Ato de Concentração Sumário nº 08700.001214/2018-55

SEI/CADE - 0452546 - Parecer PARECER Nº 68/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001214/2018-55 REQUERENTES: 3Z Realty Desenvolvimento Imobiliário S.A., Banco BTG Pactual S.A, Castelo Incorporações Ltda. e ACS Omicron Empreendimentos Imobiliários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: 3Z Realty Desenvolvimento Imobiliário S.A., Banco BTG Pactual S.A, Castelo Incorporações Ltda. e ACS Omicron Empreendimentos Imobiliários S.A. Advogados: José Carlos da Matta Berardo, Paulo Eduardo de Campos Lilla e Marcela Junqueira César Pirola e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. 3Z Realty Desenvolvimento Imobiliário S.A (“3Z Realty”) A 3Z Realty atua no mercado de incorporação imobiliária, desenvolvendo projetos no segmento de imóveis residenciais. A 3Z Realty pertence ao Grupo NC, que possui investimentos nos setores agrícola, imobiliário e de radiodifusão, e na indústria de medicamentos, tendo recentemente realizado investimento no setor de energia elétrica. I.2. Banco BTG Pactual S.A e Castelo Incorporações Ltda. (respectivamente BTG e Castelo, e, em conjunto, “Vendedores”) O BTG e a Castelo possuem participações minoritárias na empresa-alvo e figuram como partes vendedoras na presente Operação. I.3.

ACS Omicron Empreendimentos Imobiliários S.A. (“ACS Omicron”) A ACS Omicron, empresa-alvo da presente operação, desenvolve atividade de incorporação imobiliária, administração de bens próprios e compra e venda de unidades imobiliárias relativas ao empreendimento residencial denominado “Beat Chácara Klabin” localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Davi Hume, nº 113, Chácara Klabin, CEP 04116-130. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0446584) Data da notificação ou emenda 23/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 76/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/02/2018 (0446966) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela 3Z Realty, da totalidade das ações ordinárias de emissão da ACS Omicron atualmente pertencente aos Vendedores. A estrutura societária da ACS Omicron, antes e após a Operação, está tabulada a seguir: Acionistas da ACS Omicron Participação Antes da Operação Após a Operação 3Z Realty 50 % 100 % BTG 44,74 % - Castelo 5,26 % - IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, considera-se para o mercado de incorporação imobiliária a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[1]. A presente operação está adstrita ao mercado de incorporação de empreendimentos residenciais, já que é essa a característica do empreendimento detido pela empresa-alvo. O grupo NC, que figura como comprador das cotas de participação da ACS Omicron, detém outros empreendimentos residenciais na cidade de São Paulo, a saber: [ACESSO RESTRITO] O empreendimento da empresa-alvo é composto por [ACESSO RESTRITO], localizada na Chácara Klabin, que por sua vez faz parte do bairro da Vila Mariana. Com base nos dados do SECOVI e em dados internos, as Requerentes calcularam a participação de mercado conjunta do Grupo NC + empresa-alvo em dois cenários (município e bairro). Os resultados seguem abaixo: [ACESSO RESTRITO] Cenário Município São Paulo VGV (R$ mil) Partic.

(%) (VGV) Total de mercado 10.700.000 100 Empreendimentos Grupo NC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empreendimentos Empresa-alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo NC + Empresa-alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Cenário Bairro (Vila Mariana) VGV (R$ mil) Partic. (%) (VGV) Total de mercado[2] [ACESSO RESTRITO] 100 Empreendimentos Grupo NC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empreendimentos Empresa-alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo NC + Empresa-alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Os dados acima, portanto, mostram participações bastante reduzidas, inclusive no cenário mais restrito sob a ótica geográfica. Ademais, há que se considerar que os cenários são conservadores, porque os dados consideraram o VGV total dos empreendimentos, e a empresa-alvo não possui unidades disponíveis para venda, atualmente. Dessa forma, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de incorporação imobiliária. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº AC nº 08700.002120/2016-31 - PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A e AC nº 08700.005139/2016-30 - Cyrela/Tecnisa; AC n º 08700.000528/2014-07 Vitacon/BV Empreendimentos. [2] [ACESSO RESTRITO]