Ato de Concentração Sumário nº 08700.007471/2017-10

SEI/CADE - 0419429 - Parecer PARECER Nº 358/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007471/2017-10 REQUERENTES: SEI Incorporação e Participações Ltda. e Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SEI Incorporação e Participações Ltda. e Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A. Advogados: Renata Fonseca Zuccolo, Ana Carolina Estevão e Raphaela Boffe Palma. Tipo de operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários (CNAE: 4110-7/00) Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. SEI Incorporação e Participações Ltda. (“SEI”) A SEI faz parte do Grupo SETIN, que atua no mercado de construção civil e incorporação, com atividade destacada no desenvolvimento, planejamento e execução de obras diversas. O Grupo SETIN atua nos segmentos de imóveis residenciais e comerciais e no setor de hotelaria, tendo sido responsável por introduzir no Brasil a hotelaria econômica, em parceria com o grupo Accor. I.2. Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A. (“ORI”) A ORI faz parte do Grupo Odebrecht que atua nos setores de engenharia e construção, industrial, petroquímico, imobiliário e no desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura e energia.

A Operação Proposta se refere apenas ao segmento de negócios imobiliários do Grupo Odebrecht, no qual passou a atuar em 2007, desenvolvendo projetos residenciais, empresariais, comerciais, hoteleiros e de uso misto. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0416220) Data da notificação ou emenda 29/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 394/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2017 (0417170) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela SEI, das quotas representativas de 100% do capital social da Murzim SP Empreendimento Imobiliário Ltda. ("Empresa Alvo"), atualmente detidas integralmente pela ORI. A empresa-alvo é detentora de um único terreno localizado na Rua Cayowaá, n° 412, no bairro de Perdizes, Zona Oeste de São Paulo, destinado ao desenvolvimento de projetos de incorporação imobiliária. O imóvel está registrado como projeto residencial, em fase de desenvolvimento; porém, ainda não foi iniciado ou lançado projeto e, portanto, não encontra-se disponível para comercialização.[1] Segundo as Requerentes, a Operação Proposta representa, do ponto de vista da SEI, uma oportunidade de investimento no setor de incorporação imobiliária residencial. Do ponto de vista da ORI, a obtenção de recursos para novos investimentos.

A Operação também proporcionará maior nível de investimentos à empresa-alvo para o desenvolvimento de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, considera-se para o mercado de incorporação imobiliária a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[2]. Utilizando-se de dados do SECOVI[3], as Requerentes calcularam as participações de mercado, após a Operação, no cenário envolvendo o município de São Paulo como um todo e, no cenário mais restrito, envolvendo a Zona Oeste de São Paulo, onde se encontra o empreendimento pertencente à empresa-alvo. Os resultados estão compilados no Quadro I abaixo: Quadro I - Cenários de participação nos mercados do Município e da Zona Oeste de São Paulo[4] [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Como de depreende do Quadro I, as estimativas de participação não chegam a 20% em nenhum dos cenários avaliados, portanto, não se espera impactos concorrenciais significativos decorrentes da Operação. Ademais, dois fatores concorrem para amenizar qualquer eventual apreensão com as condições concorrenciais decorrentes do negócio: i) o projeto referente a esta Operação ainda não teve unidades vendidas ou oferecidas ao mercado, e poderão vir a compor um eventual aumento de oferta de imóveis na região; e ii) o mercado da Zona Oeste de São Paulo está em franco crescimento, conforme destacado no Anuário do SECOVI. Apesar das dificuldades do mercado, a Zona Oeste foi a única região que apresentou crescimento (14,4%) durante o ano de 2016. Do exposto, conclui-se que a Operação não resulta em preocupações de ordem concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] AC nº 08700.002120/2016-31 - PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A e AC nº 08700.005139/2016-30 - Cyrela/Tecnisa; AC n º 08700.000528/2014-07 Vitacon/BV Empreendimentos.

[3] Anuário SECOVI (http://www.secovi.com.br/downloads/url/2149) e Relatório SECOVI - agosto 2017 (http://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-e-indices/pmi/2017/arquivos/201708-pmi.pdf), ambos os documentos anexados aos autos pelas Requerentes. [4] Para os totais de mercado do município, foram consideradas as unidades residenciais e os dados de VGV dos últimos 12 meses, conforme informado pelas Requerentes. Note-se que o dado é conservador já que as unidades residenciais novas com até 36 meses totalizaram 24.130, cerca de 20% a mais do que os últimos 12 meses.