Ato de Concentração Sumário nº 08700.002453/2018-22

SEI/CADE - 0470593 - Parecer PARECER Nº 106/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002453/2018-22 REQUERENTES: GTIS L PARTICIPAÇÕES LTDA. E DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A. Advogados: Joyce Ruiz Rodrigues Alves e Ana Carolina Turato Carvalheira. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária residencial. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. GTIS L Participações Ltda. A GTIS L Participações Ltda. (doravante denominada "GTIS") é uma empresa holding, sem atividades operacionais. Tem como único cotista o fundo de investimentos GTIS Brazil Real Estate Fund II LP. O faturamento bruto do grupo econômico GTIS no Brasil totalizou valor superior a R$ 75 milhões em 2017. I.2. Direcional Engenharia S.A. A Direcional Engenharia S.A. (doravante denominada "Direcional") é a empresa mãe do Grupo Direcional. O Grupo Direcional atua na incorporação de empreendimentos imobiliários e na prestação de serviços de construção em todas as regiões do país. O Grupo Direcional atua nos segmentos de incorporação e construção de imóveis residenciais e comerciais. O faturamento obtido pelo Grupo Direcional no Brasil superou o valor de R$ 750 milhões em 2017. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0466535) Data da notificação ou emenda 23/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 136/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/04/2018 (0467972) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação engloba a aquisição, pela Direcional Engenharia S.A., de 35% de participação societária no capital social da GTIS LX Participações S.A. (doravante denominada "empresa-alvo"), a qual é atualmente detida pela GTIS. Por meio da operação as requerentes se tornarão acionistas da GTIS LX Participações, a qual atuará no desenvolvimento de determinado empreendimento imobiliário residencial, a ser realizado no município de São Paulo e o qual contará com um total de 1.166 unidades, dividido em quatro fases. A GTIS já detém, indiretamente (a proprietária direta é a empresa Pateo do Cambuci Ltda.), os imóveis nos quais o empreendimento será realizado; no entanto, as requerentes informam que nenhuma atividade foi iniciada até o presente momento. O objeto da empresa-alvo consiste na incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários.

Após a reestruturação societária que se concretizará com essa operação notificada ao CADE, a GTIS LX passará a ser a detentora dos quatro imóveis atualmente sob propriedade da GTIS, nos quais será desenvolvido o mencionado empreendimento imobiliário. Tanto a empresa-alvo quanto a GTIS são controladas indiretamente pelo fundo de investimento GTIS Brazil Real Estate Fund II LP. Tal fundo possui portfólio de investimentos que inclui investimentos em empreendimentos hoteleiros e em empreendimentos imobiliários residenciais e logísticos. Por fim, as requerentes informam ainda que a Direcional desenvolve suas atividades de incorporação e construção de imóveis residenciais por meio de Sociedades em Conta de Participação ("SCPs") e Sociedades de Propósito Específico ("SPEs"), como forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento individualizado dos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamento à produção e o controle financeiro-contábil. A estrutura das partes deste ato de notificação pode ser representada pelos organogramas abaixo: - Antes da operação: - Depois da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Trata-se de operação de aquisição de participação acionária, por meio da qual a Direcional adquirirá 35% de participação societária da GTIS LX. Por meio da operação, as requerentes se tornarão acionistas da GTIS LX para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial, a ser realizado no município de São Paulo. De acordo com o que afirmado pelas requerentes, a operação se estruturará da seguinte maneira: (i) a GTIS L, por meio da empresa Pateo do Cambuci Ltda. é, indiretamente, proprietária de um imóvel na cidade de São Paulo, o qual comporta dezoito lotes; (ii) haverá a cisão da empresa Pateo do Cambuci, seguida de uma reorganização de ativos e uma reestruturação societária no Grupo GTIS, de forma que a GTIS LX passará a ser a detentora de 4 SPEs, sendo-lhe transferidos quatro lotes imobiliários, cada um correspondendo a uma SPE específica; e (iii) finalizada a reestruturação, a Direcional adquirirá participação na GTIS LX. Os precedentes do CADE, no que tange à dimensão produto, consideram o mercado de incorporação imobiliária como sendo segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica[1], a segmentação se faz entre mercado de incorporação imobiliária (i) municipal e (ii) restrito (como zona, ou bairro), o que dependerá da dimensão do município objeto da análise.

No que se refere à dimensão produto, não há maiores dúvidas que a presente operação abarca o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais, que é a característica do empreendimento detido pela empresa-alvo. As requerentes afirmam que o futuro empreendimento será destinado à população de baixa renda do município de São Paulo. Cumpre deixar consignado que as requerentes afirmam que a presente operação não envolverá, nem afetará, seus negócios e atividades fora do contexto específico dos empreendimentos mencionados acima, não gerando impacto sobre outros empreendimentos das requerentes e de seus respectivos grupos econômicos. Aduzem, ainda, que, em uma análise superficial, não se há de cogitar possível sobreposição horizontal, ao argumento de que a empresa-alvo ainda não possui atividades. No tocante ao mercado relevante sob a dimensão geográfica, trata-se do município de São Paulo, onde, em 2017, foram lançadas 28.657 unidades residenciais e comercializadas 23.600 unidades, perfazendo um valor global vendido (VGV) de, respectivamente, R$ 13,8 bilhões e R$ 11,4 bilhões, números constantes do Anuário do Mercado Imobiliário do SECOVI-SP. As requerentes informam que a estimativa do valor global a ser atingido com o futuro empreendimento é de R$ 264.908.225,00.

A tabela abaixo ilustra, de forma conservadora, já que o empreendimento sequer foi iniciado, a previsão de participação do empreendimento da empresa-alvo em comparação com os dados gerais de unidades comercializadas no município de São Paulo em 2017: Dos dados acima dispostos, pode-se constatar que a participação de mercado do produto da empresa-alvo somaria 4,1% do total de unidades lançadas no município de São Paulo no ano de 2017. Cumpre deixar consignado, de passagem, que se trata de uma previsão realizada pelas requerentes quanto às unidades a serem lançadas após a aprovação da operação pelo CADE. Ato contínuo, seguindo ainda na análise dos dados relativos ao mercado relevante na dimensão geográfica, as requerentes informam que a Direcional lançou dois empreendimentos no município de São Paulo em 2017, com 820 unidades, o que representou 2,86% do mercado imobiliário residencial paulista, conforme quadro 4 apresentado abaixo. Da leitura do quadro 4 também se pode extrair a informação de que a Direcional possuía, em 2017, um participação de mercado em termos de VGV de 0,83% e uma participação de 2,86% em termos de unidades. Ainda com relação aos dois lançamentos da Direcional em São Paulo, constatou-se que ambos estão localizados num raio de distância bem superior ao do futuro imóvel a ser construído pela empresa-alvo, estando situados, pois, em bairros/zonas distintos do município de São Paulo.

Os mapas abaixo reproduzidos dão a exata noção da distância dos empreendimentos já em andamento pela Direcional em relação ao empreendimento a ser lançado futuramente (localizado na Rua dos Lavapés, bairro Liberdade/SP): Ante todo o exposto, a análise acima desenvolvida mostra participações de mercado bastante reduzidas das requerentes na dimensão geográfica municipal (São Paulo), com a ressalva de que esta SG também já procedeu à segmentação do mercado imobiliário residencial, sob a dimensão geográfica, de forma mais restrita, analisando-o a partir de bairros e/ou zonas. Ademais, ressalte-se que o cenário elaborado baseou-se em previsões trazidas aos autos pelas requerentes quanto ao potencial de vendas do empreendimento que será realizado, o que pode vir a não se concretizar. Dito isso, concorda-se que a operação em tela não gera, prima facie, participação de mercado capaz de prejudicar a concorrência naquele mercado, o que não significa o reconhecimento, por parte desta SG, da impossibilidade de uma futura sobreposição horizontal. De todo modo, ainda que se vislumbre uma futura sobreposição em termos horizontais, deduz-se que a mesma não teria o condão de impactar negativamente o cenário concorrencial do mercado imobiliário residencial do município de São Paulo, tendo em vista as participações diminutas das requerentes, aliado ao fato de que não haveria sobreposição em um cenário geográfico mais restrito.

Conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anti-concorrenciais no mercado em questão. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.002120/2016-31 (PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A) e Ato de Concentração nº 08700.005139/2016-30 (Cyrela e Tecnisa); e Ato de Concentração n º 08700.000528/2014-07 (Vitacon e BV Empreendimentos). Documento assinado eletronicamente por Leonardo Vieira Arruda Achtschin, Analista de Comércio Exterior, em 27/04/2018, às 10:29, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0470593 e o código CRC 33FC9F3D.