Ato de Concentração Sumário nº 08700.000419/2018-13

SEI/CADE - 0436429 - Parecer PARECER Nº 10/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000419/2018-13 requerentes: CARVALHO hOSKEN S.A. engenharia e construções – ilha pura empreendimentos imobiliários e participações s.a Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A. Aquisição de controle. Incorporação de Empreendimentos Imobiliários. Art. 8º , inciso VI , Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. REQUERENTES I.1. Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções A Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções é uma empresa brasileira que atua principalmente na realização de empreendimentos imobiliários no Rio de Janeiro, em especial na Barra da Tijuca, inclusive na elaboração de projetos e respectivas divulgações publicitárias, em operações de comercialização de unidades residenciais, comerciais, corporativas e turísticas, assim como na execução dos serviços e obras de construção civil relacionados. A Carvalho Hosken é controladora do Grupo Carvalho Hosken, grupo este que obteve um faturamento superior a R$ 75 milhões, no Brasil, em 2016. I.2. Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A. A Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A. é sociedade holding que detém a integralidade das ações emitidas pela Ilha Pura 01 Empreendimentos Imobiliários S.A.

(“IP 01”), empresa que foi constituída com o propósito de conduzir o desenvolvimento do empreendimento imobiliário Ilha Pura. O empreendimento imobiliário Ilha Pura compreende diversos imóveis residenciais no bairro da Barra da Tijuca, Rio de Janeiro (que compreende os “Imóveis IP”), desenvolvidos para venda no regime da Lei de Incorporação Imobiliária e que foram utilizados nos Jogos Olímpicos e Paraolímpicos de 2016 A referida empresa é detida pelo Grupo Carvalho Hosken, que possui 50% de suas ações, e pelo grupo Odebrecht, que detém 50% restantes de suas ações. A Ilha Pura empreendimentos não teve faturamento no ano de 2016. Contudo, no Brasil, o faturamento do Grupo Odebrecht foi superior a R$ 750 milhões, em 2016. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0433824) Data da notificação ou emenda 22/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 37, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/01/2018 (0435818) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação consistente na aquisição, pela Carvalho Hosken, de 50% das ações da Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A., pertencentes à Odebrecht. Vale ressaltar que a Carvalho Hosken já é detentora de 50% das ações da Ilha Pura Empreendimentos, adquirindo, portanto, com a operação, o seu controle unitário. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI- Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Reforço de sobreposição horizontal: atividade de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado reduzida VI. Considerações sobre a Operação A presente operação não gera nova sobreposição horizontal, uma vez que o Grupo Carvalho Hosken (adquirente) já é detentor de 50% das ações da Ilha Pura, sendo os 50% restantes no controle do Grupo Odebrecht. Com a operação, a Carvalho Hosken passa a deter 100% da companhia, assumindo seu controle unitário. Como explanado acima, o Grupo Carvalho Hosken atua na elaboração de empreendimentos imobiliários, inclusive na elaboração de projetos e respectivas divulgações publicitárias, em operações de comercialização de unidades residenciais, comerciais, corporativas e turísticas, assim como na execução dos serviços e obras de construção civil relacionados. Especificamente, o Grupo Carvalho Hosken possui outros empreendimentos imobiliários residenciais no Rio de Janeiro, inclusive na Barra da Tijuca, onde se situa o Ilha Pura.

Nesse sentido, poderia ser cogitado um reforço de sobreposição horizontal, haja vista a atuação da Carvalho Hosken no mercado de incorporação imobiliária residencial, tanto no cenário de mercado relevante geográfico municipal (Rio de Janeiro) quanto por bairro (Barra da Tijuca), seguindo a jurisprudência recente do CADE nesse setor, que considera tanto o cenário mais amplo, sob a ótica geográfica, quanto o mais restrito, bairro ou cluster de bairros (ou até mesmo zonas), a depender do município afetado pela operação. Neste caso, a participação da Carvalho Hosken, após a operação, permanece reduzida no cenário mais amplo, considerando todo o município, e ultrapassaria o patamar de 20% no cenário mais restrito, Barra da Tijuca. No município do Rio de Janeiro, a Carvalho Hosken passaria de 0-10% em 2016 para cerca de 10-20% (em VGV - Valor Geral de Venda) [ACESSO RESTRITO], enquanto no cenário mais restrito, adstrito ao bairro da Barra da Tijuca, esta Requerente passaria de uma participação de 10-20% para 40-50% [ACESSO RESTRITO]. Portanto, percebe-se que sua participação pós-operação não lhe conferiria possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado no cenário de mercado relevante geográfico mais amplo. Todavia, aparentemente a operação em tela poderia conferir possibilidade de exercício de poder de mercado para a Carvalho Hosken no cenário mais restrito de mercado relevante geográfico, haja vista que seu market share passaria de 10-20% para 40-50%. [ACESSO RESTRITO].

Quanto a este ponto, convém ressaltar que a operação em pauta trata-se de um reforço de sobreposição horizontal, já que a Carvalho Hosken possui o controle compartilhado sobre a Ilha Pura, a qual, por sua vez, representará um aumento de oferta no mercado relevante em pauta. Ademais, conforme dados apresentados pelas partes, utilizando como fonte a Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário - ADEMI/RJ - o setor de construção civil no Rio de Janeiro entrou em forte recessão a partir de 2015, cujo ápice ocorreu em 2017, [ACESSO RESTRITO]. Esta retração na oferta de lançamentos deveu-se, sobretudo, ao acúmulo de imóveis lançados dos anos anteriores, gerando um estoque nas incorporadoras que, aliado à retração de demanda, fez com que os preços médios cobrados por m² se reduzissem drasticamente nesse período. O lançamento do Ilha Pura, que já tinha como co-controlador a Carvalho Hosken, não deverá, portanto, alterar as condições anteriores de possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado da Carvalho Hosken. Por fim, como as estimativas apresentadas pelas partes consideram apenas lançamentos, sem contar os estoques de imóveis lançados e não vendidos, pode estar superestimando a participação de mercado da Carvalho Hosken nos dois cenários de mercado geográfico aqui analisados.

Em vista do acima exposto, conclui-se que o reforço de sobreposição horizontal derivado da operação em tela não impactará negativamente o ambiente competitivo, razão pela qual a presente operação pode ser aprovada sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Esse parecer contou com a participação de Paulo Victor Barbosa Recchia, intercambista do 38o PinCade