Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004446/2017-84

SEI/CADE - 0416679 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 39/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.004446/2017-84 Requerentes: Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) S.A. e Luxottica Group S.p.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Joana Cianfarani e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) S.A. e Luxottica Group S.p.A. Fusão. Substratos oftálmicas, laboratórios óticos, armações de óculos, máquinas e instrumentos oftálmicos e varejo de produtos e serviços óticos. Efeitos horizontais, verticais e de conglomerado. Declaração de complexidade. Solicitação de informações e análise econômica. I. RELATÓRIO Em 18/07/2017, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84, referente à fusão internacional das atividades da Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) S.A. ("Essilor") e da Luxottica Group S.p.A. ("Luxottica"). Após determinação desta Superintendência-Geral ("SG"), a notificação da operação foi emendada em 06/09/2017. As concorrentes Carl Zeiss Vision Brasil Indústria Óptica Ltda. e Fotoptica Ltda. foram admitidas como terceiros interessados pelo Despacho SG nº 1442/2017 (0392466), reafirmado pelo Despacho SG nº 1511/2017 (0397279). A Essilor atua em todas as fases do desenvolvimento de substratos e lentes oftálmicas, do design e da fabricação até a venda no comércio atacadista.

De suas 32 fábricas ao redor do mundo, 2 são localizadas no Brasil, em Manaus/AM e em Tupã/SP. O grupo inclui ainda 490 laboratórios óticos e instalações de corte de lentes e montagem em armações (sendo, no Brasil, 26 laboratórios óticos e 6 instalações para tratamento de lentes). Suas principais marcas são Varilux, Crizal, Transitions, Kodak, Eyezen e Xperio. A Essilor também fabrica e comercializa máquinas oftálmicas de surfaçagem, tratamento e montagem, instrumentos optométricos e outros produtos e serviços relacionados. O grupo ainda produz cativamente armações de óculos de grau que são vendidas em seus serviços de varejo online de óculos de grau e de sol e de lentes de contato. A Luxottica atua no design, fabricação e distribuição de armações para óculos de grau e de óculos de sol. O grupo possui 12 fábricas no mundo, inclusive uma no Brasil em Campinas/SP. Seu portfólio de marcas inclui Ray-Ban, Oakley, Vogue, Eyewear, Persol, Oliver Peoples e Alain Mikli, além de marcas licenciadas como Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Coach, Dolce & Gabbana, Michael Kors, Prada, Ralph Lauren, Tiffany & Co., Valentino e Versace. O grupo ainda inclui varejo físico e online de óculos de sol e de grau pelas lojas Sunglass Hut, Óticas Carol e outras.

A Luxottica fornece lentes cativamente às Óticas Carol por meio do laboratório Global Lux Ltda., além de lentes com características esportivas fabricadas na Califórnia (EUA) para revendedores da Oakley em todo o mundo, inclusive no Brasil. Até o presente momento, esta SG: (i) enviou diversos ofícios a concorrentes brasileiros da Essilor e da Luxottica em seus diversos setores de atuação; (ii) realizou visita técnica a laboratório ótico do grupo econômico da Essilor (registro feito pela Essilor na petição de nº SEI 0395511); (iii) realizou reuniões com as Requerentes (listas de presença de nº SEI 0374618 e 0401398) e com uma concorrente da Essilor (lista de presença de n SEI 0412287); (iv) manteve contato com as autoridades antitruste da União Europeia, do México e do Canadá. A operação gerará uma empresa que atuará em diversos níveis do setor ótico. Considerando os setores envolvidos (e não exatamente os mercados relevantes), a operação gera: Sobreposição horizontal na prestação de serviços de laboratórios óticos; Sobreposição horizontal na fabricação e fornecimento atacadista de armações para óculos; Sobreposição horizontal na revenda varejista de produtos e serviços óticos; Integração vertical entre a fabricação e o fornecimento de substratos oftálmicos (atividade da Essilor) e a prestação de serviços de laboratórios óticos (atividade da Essilor e da Luxottica);

Integração vertical entre a fabricação e o fornecimento de máquinas oftálmicas e insumos relacionados (atividade da Essilor) e a prestação de serviços de laboratórios óticos (atividade da Essilor e da Luxottica); Integração vertical entre a fabricação e o fornecimento atacadista de armações para óculos (atividade da Essilor e da Luxottica) e a revenda varejista de produtos e serviços óticos (atividade da Essilor e da Luxottica); Integração vertical entre a fabricação e o fornecimento de instrumentos optométricos (atividade da Essilor) e a revenda varejista de produtos e serviços óticos (atividade da Essilor e da Luxottica); Integração vertical entre a prestação de serviços de laboratórios óticos (atividade da Essilor e da Luxottica) e a revenda varejista de produtos e serviços óticos (atividade da Essilor e da Luxorttica); Aumento do poder de portfólio perante revendedores varejistas de produtos e serviços óticos por meio da formação de fornecedor único de armações para óculos, serviços de laboratórios óticos e instrumentos optométricos. As sobreposições horizontais e integrações verticais produzem preocupações concorrenciais em níveis variados, considerando o nexo de causalidade entre o poder de mercado da empresa final e a presente operação. No entanto, esta SG identificou preocupações relevantes principalmente quanto à: (i) integração vertical entre a prestação de serviços de laboratórios óticos e a revenda varejista de produtos e serviços óticos;

(ii) integração vertical entre a fabricação e o fornecimento atacadista de armações para óculos e a revenda varejista de produtos e serviços óticos; e quanto ao (iii) aumento do poder de portfólio perante revendedores varejistas de produtos e serviços óticos. Essas preocupações decorrem da: (i) relevância da Essilor tanto no fornecimento de máquinas oftálmicas e insumos relacionados, quanto na fabricação e fornecimento de substratos oftálmicos; (ii) relevância consequente da Essilor na prestação de serviços de laboratórios óticos; e da (iii) relevância da Luxottica na fabricação e fornecimento atacadista de armações para óculos. Empresas concorrentes oficiadas informaram dificuldade de rivalizarem com as Requerentes nesses setores. A relevância das Requerentes tem se mostrado maior no Brasil do que em outros países em que a operação tem sido analisada. Com o objetivo de melhor analisar os efeitos da operação sobre a concorrência nos diversos mercados envolvidos, faz-se necessário efetuar novas diligências juntamente às Requerentes e, eventualmente, seus principais concorrentes, inclusive com a realização de eventual estudo econômico. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 160 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"), para a realização inicial das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Solicitação de informações adicionais das Requerentes;

Solicitação de estudo econômico ao Departamento de Estudos Econômicos. Esta SG resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que tratam os arts. 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011, e o art. 160, §§ 1º e 2º, do Ricade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral.