Ato de Concentração Sumário nº 08700.004145/2018-31

SEI/CADE - 0499065 - Parecer PARECER Nº 0/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004145/2018-31 REQUERENTE: BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. E HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. e Helbor Empreendimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: incorporação imobiliária. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. BSP EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. ("BSP") A BSP é uma sociedade por ações de capital fechado, integrante do Grupo Bradesco, com atuação no mercado de gestão, locação e aquisição de imóveis. As empresas do Grupo Bradesco têm atuação no setor bancário, com a comercialização de ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros, no Brasil e no exterior, para empresas e pessoas físicas. O Grupo Bradesco é detentor de ampla rede de agências bancárias e, dentre os principais serviços prestados por suas empresas constituintes, encontram-se os seguintes: (i) empréstimos e adiantamentos; (ii) depósitos; (iii) emissão de cartões de crédito; (iv) consórcio; (v) seguros; (vi) arrendamento mercantil; (vii) cobrança e processamento de pagamentos; (viii) planos de previdência complementar; (xi) gestão de ativos e serviços de intermediação; e (x) corretagem de valores mobiliários.

Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a associação a ser constituída em decorrência da Operação proposta terá em vista o desenvolvimento de empreendimento imobiliário específico, a partir de imóvel atualmente detido pela "BSP Empreendimentos Imobiliários D312 Ltda." (doravante, "COMPANHIA") localizado na Zona Sul da Cidade de São Paulo. A COMPANHIA é uma sociedade de propósito específico controlada pela BSP que tem como objeto social o desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários. Conforme informações das Requerentes, atualmente, a COMPANHIA não possui atividades operacionais. No ano de 2017, o faturamento obtido pela BSP em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO À BSP E AO CADE]. Nesse mesmo ano, o faturamento obtido pelo conjunto das empresas do Grupo Bradesco, em decorrência de suas atividades no país foi de aproximadamente XXX [ACESSO À BSP E AO CADE]. I.2. HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. ("HELBOR") A HELBOR é uma sociedade por ações de capital aberto, controlada pela "Hélio Borenstein S.A. - Administração, Participações e Comércio" e atuante no setor de incorporações imobiliárias, nos segmentos residencial e comercial. A atuação da HELBOR é viabilizada pela constituição de parcerias com construtoras e outras incorporadoras nos segmentos e/ou regiões de interesse.

Conforme informações das Requerentes, a HELBOR encontra-se presente em 28 (vinte e oito) cidades brasileiras, localizadas em 10 (dez) estados e no Distrito Federal, excetuados os estados da região Nordeste. O portfólio de projetos da HELBOR inclui, atualmente, mais de 160 empreendimentos. No ano de 2017, o faturamento obtido pela HELBOR em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO À HELBOR E AO CADE]. Nesse mesmo ano, o faturamento obtido pelo conjunto das empresas do Grupo Hélio Borenstein, em decorrência de suas atividades no país foi de aproximadamente XXX [ACESSO À HELBOR E AO CADE]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0496162) Data da notificação ou emenda 29/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 236/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/07/2018 (0496608) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de iniciativa de associação entre a BSP e a HELBOR com vistas ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário de caráter predominantemente residencial e destinado à comercialização. O empreendimento imobiliário a ser viabilizado pela Operação proposta contará, também, com unidade autônoma destinada à instalação de agência bancária ("UNIDADE AGÊNCIA") de propriedade exclusiva da BSP e que não será destinada à comercialização.

Servirá de base à construção do novo empreendimento imobiliário um imóvel atualmente detido pela BSP Empreendimentos Imobiliários D312 Ltda. ("COMPANHIA"), sociedade de propósito específico controlada pela BSP e que ainda não possui atividades operacionais. O aludido imóvel consiste, conforme informações das Requerentes, em terreno e construções a serem demolidas localizados na Zona Sul da cidade de São Paulo. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Esclarecem as Requerentes que, após obtenção de aprovação da CADE, é previsto o incremento, pelas Partes, de suas respectivas participações na COMPANHIA. Ao final do processo, a COMPANHIA terá, então, a seguinte estrutura societária, com as respectivas participações acionárias: (i) BSP (55%); e (ii) HELBOR (45%). Ademais, em linha com o Memorando de Entendimentos - MOU firmado entre as Partes, informam as Requerentes que o controle da COMPANHIA seguirá sendo detido pela BSP. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com ilustração das relações entre as Partes e o empreendimento-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes e o empreendimento-alvo nos cenários antes e após a Operação: Como justificativas para proposição da Operação, apresentam as Requerentes os seguintes argumentos: (i) do ponto de vista da HELBOR, o objetivo de aproveitamento de oportunidade estratégica e mercadologicamente interessante;

e (ii) da perspectiva da BSP, a iniciativa constitui oportunidade de acesso à expertise da HELBOR na condução de atividades de incorporação imobiliária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação de empreendimentos residenciais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, na dimensão produto e conforme precedentes do CADE[1], a possibilidade de geração de efeitos sobre o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais. Na dimensão geográfica, também em linha com precedentes do CADE[2], considera-se o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais como dotado de dimensão municipal ou, alternativamente, correspondente à região ou bairro de localização do(s) empreendimento(s)-alvo. Em linha com informações dos Itens I e III, acima, destaca-se que a Operação proposta corresponde à iniciativa de associação entre as Partes com vistas ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário de caráter predominantemente residencial e destinado à comercialização, a ser edificado na Zona Sul da cidade de São Paulo.

O empreendimento imobiliário a ser construído terá por base um imóvel (terreno e construções a serem demolidas) atualmente detido pela COMPANHIA, sociedade de propósito específico controlada pela BSP que ainda não possui atividades operacionais. Ao lado disso, registram as Requerentes a possibilidade da imposição de alterações, em termos de composição, metragem e valor geral de venda (VGV), ao projeto do empreendimento proposto em virtude da eventual aquisição de imóveis adjacentes àquele atualmente detido pela COMPANHIA. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Feitas essas considerações, a fim de avaliar a extensão dos possíveis efeitos da Operação proposta, investiga-se, a seguir, os seus potenciais impactos concorrenciais sobre os seguintes cenários geográficos: (i) mercado paulistano de incorporação de empreendimentos residenciais; e (ii) mercado de incorporação de empreendimentos residenciais na Zona Sul de São Paulo. No que se refere ao mercado paulistano de incorporação de empreendimentos residenciais, estimam as Requerentes, a partir de dados constantes do Anuário do Mercado Imobiliário, publicado pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo - SECOVI-SP[3], que, no ano de 2017, o conjunto de todos os lançamentos imobiliários registrados na cidade de São Paulo correspondeu a um total de 28.657 unidades residenciais.

Dados apresentados pelas Requerentes indicam, ao lado disso, que o empreendimento a ser por elas edificado totalizará, no cenário mais conservador, XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] unidades residenciais, que corresponderiam, segundo estimativa da BSP, a um VGV de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Calculada com base no número de unidades residenciais, a participação do empreendimento-alvo no mercado paulistano de incorporação de empreendimentos residenciais seria, pois, de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do mercado paulistano. Informam ainda as Partes ser a BSP detentora de outro empreendimento residencial em vias de lançamento localizado na Zona Oeste da cidade de São Paulo, com previsão de comercialização de XXX [ACESSO RESTRITO À BSP E AO CADE] unidades e VGV estimado de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO À BSP E AO CADE], o que corresponde a aproximadamente 0% A 10%[ACESSO RESTRITO À BSP E AO CADE]. As demais empresas integrantes do Grupo Bradesco não seriam, ao lado disso, detentoras que quaisquer empreendimentos imobiliários de caráter residencial localizados na cidade de São Paulo.

Também segundo informações das Partes, o Grupo Hélio Borenstein, do qual a HELBOR é entidade integrante, seria detentora de XXX [ACESSO RESTRITO À HELBOR E AO CADE] em empreendimentos imobiliários de perfil residencial, com VGV de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO À HELBOR E AO CADE], correspondendo a aproximadamente 10% A 20% [ACESSO RESTRITO À HELBOR E AO CADE] do mercado paulistano. A partir desses dados, infere-se, pois, que, no cenário pós-Operação, a participação das Partes no mercado paulistano de incorporação de imóveis residenciais seria de aproximadamente 10% A 20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quanto ao mercado de incorporação de empreendimentos residenciais limitado à Zona Sul paulista, igualmente a partir de dados constantes do Anuário do Mercado Imobiliário publicado pela SECOVI-SP, informam as Requerentes que os empreendimentos residenciais localizados na Zona Sul da cidade de São Paulo lançados no ano de 2017 totalizaram 4.457 unidades. Considerado esse dado, tem-se que a participação do empreendimento-alvo nesse cenário de mercado relevante geográfico seria de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] desse mercado (somando-se, contudo, conservadoramente as unidades que serão lançadas pelas Requerentes, por se tratar de um aumento de oferta no mercado relevante).

Segundo informações das Partes, o Grupo Hélio Borenstein, que conta com a participação da HELBOR, detém empreendimentos imobiliários localizados na Zona Sul da cidade de São Paulo que totalizam XXX [ACESSO RESTRITO À HELBOR E AO CADE], com VGV de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO À HELBOR E AO CADE], que corresponderiam a 10% A 20% [ACESSO RESTRITO À HELBOR E AO CADE] desse mercado. A partir desses dados, infere-se, pois, que, no cenário pós-Operação, a participação das Partes no mercado de incorporação de imóveis residenciais na Zona Sul de São Paulo seria de aproximadamente 10% A 20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Neste ponto, convém ressaltar que a presente operação representará um aumento de oferta no mercado de incorporação imobiliária em São Paulo, em ambos cenários geográficos analisados. Ademais, o cálculo de participação de mercado aqui efetivado leva em consideração que, por conta desse empreendimento em comum a ser lançado por ambas as Requerentes, estas deixariam de concorrer em todos os seus empreendimentos independentes, o que, obviamente, seria uma ilação muito conservadora. Acrescenta-se a essa constatação que a análise aqui realizada não considera outros eventuais lançamentos de concorrentes nesses mercados, o que poderia diluir ainda mais as participações aqui calculadas.

Considerando, ainda, que, em números de 2017, as XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] unidades residenciais do empreendimento conjunto a ser lançado pelas Requerentes representariam XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], esse acréscimo representaria uma variação de HHI de cerca de XXX [ACESSO RESTRITO À HELBOR E AO CADE] para a HELBOR. Por fim, destaque também que o lançamento em conjunto das partes será no bairro de Jardim Paulista, enquanto os demais empreendimentos das Requerentes localizam-se em outros bairros (Pinheiros, Lapa, Bela Vista etc.). Por todo o exposto, recomenda-se a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.007471/2017-10 e 08700.000579/2015-10, dentre outros. [2] Ato de Concentração nº 08700.007471/2017-10, 08700.000425/2016-17 e 08700.000579/2015-10. [3] O Anuário do Mercado Imobiliário é publicado pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo - SECOVI-SP (Disponível em: http://www.secovi.com.br/downloads/url/2289. Acesso em> 10/07/2018).