Ato de Concentração Sumário nº 08700.002129/2018-12

SEI/CADE - 0470608 - Parecer PARECER Nº 107/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002129/2018-12 REQUERENTES: LyondellBasell Industries N.V. e A. Schulman, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LyondellBasell Industries N.V. e A. Schulman, Inc. Advogados: Alexandre Ditzel Faraco, Lucas Griebeler da Motta e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: compostos de polipropileno. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. LyondellBasell Industries N.V. (“LyondellBasell”) A LyondellBasell é uma empresa com sede nos Estados Unidos da América que atua globalmente nos setores de plásticos, químicos e em toda a cadeia de produção petroquímica de materiais e produtos ligados a esses setores. Diversas empresas do Grupo da LyondellBasell atuam em atividades de fabricação, fornecimento, vendas diretas e exportação no Brasil: Basell Int. Trading FZE; Basell Sales & Marketing; Equistar Chemicals, LP; Lyondell Chemical Company; LyondellBasell Acetyls; LyondellBasell Brasil Ltd.; Basell Poliolefine It. SrL; e Basell Poliolefinas Ltda. I.2. A. Schulman, Inc. (“Schulman”) A Schulman é uma empresa multinacional que fornece compostos plásticos, compósitos e resinas de alto desempenho, com sede em Ohio, nos Estados Unidos. As empresas do grupo da Schulman com atividades no Brasil são: A.

Schulman Plásticos do Brasil Ltda. e Bulk Molding Compounds do Brasil Indústria de Plásticos Reforçados Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0460864) Data da notificação ou emenda 29/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 122/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2018 (0461896) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição da Schulman pela LyondellBasell. O negócio abrange a totalidade das atividades da Schulman As Requerentes justificam a Operação, argumentando que a LyondellBasell busca oferecer uma gama mais diversa de produtos com alcance geográfico ainda maior em mercados emergentes, o que lhe permitirá fornecer produtos e serviços adicionais e melhores a seus clientes: "Ao passo que LyondellBasell traz para a combinação dos negócios de ambas as Partes resinas de polímeros, tecnologia de compostos, capacidade de marketing e de relacionamento com cliente, Schulman agrega capacidades que LyondellBasell não possui, como soluções para clientes, incluindo concentrados de cor e outros aprimoramentos, pós e compostos de engenharia." Ainda, segundo as Partes, "A Operação foi notificada nos Estados Unidos em 5 de março de 2018. Em 16 de março de 2018, as Partes receberam um termo de encerramento antecipado do período de espera nos Estados Unidos.

Ademais, a Operação foi notificada na Sérvia em 2 de março de 2018 e, além do Brasil, será notificada na China, União Europeia, México, Rússia e Turquia." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Potencial Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical compostos de polipropileno Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A LyondellBasell fabrica produtos químicos de base, tais como etileno, propileno, álcool butílico, metanol, assim como polímeros produzidos a partir desses químicos base, a exemplo de polietileno e prolipropileno. utilizados em praticamente todos os setores da economia (indústria de autopeças, tecnologias para energia renovável, embalagens, tubulações, indústria têxtil etc). A LyondellBasell desenvolve e comercializa tecnologias inovadoras para a indústria química (processos de fabricação, catalisadores e serviços técnicos). A Schulman fornece concentrados de pigmentos e/ou aditivos (masterbatch) que são combinados com resinas plásticas de modo a adicionar características físicas como, por exemplo, cor, propriedades antibloqueio, antiderrapante, antiembaçante, estabilizador de UV, etc;

pós químicos especiais, pigmentos e corantes orgânicos e não-orgânicos e outros produtos ofertados com objetivo de personalização de cores e criação de efeitos especializados (tecnologias metálicas, peroladas, termocromáticas, fotocromáticas, fluorescentes, fosforescentes, de interferência etc). As Partes defendem que os negócios da LyondellBasell e da Schulman são altamente complementares. Além disso, argumentam que as empresas são concorrentes distantes no mercado de PPC. "Isso porque LyondellBasell fornece grandes volumes de PPC relativamente comoditizado. Por outro lado, Schulman fornece PPC específico, voltado para segmento de nicho. Schulman possui reputação de empresa que atende a clientes especializados, uma vez que oferta uma gama de produtos diferenciados – em termos de química básica, coloração, tipo, e etc., – sendo, portanto, capaz de fornecer apenas quantidades menores de plásticos a seus clientes, preenchendo determinados nichos e segmentos de mercado que concorrentes maiores, como LyondellBasell, não têm interesse comercial. Schulman não possui a mesma escala de produção e nem a mesma capilaridade de distribuição de empresas como LyondellBasell. " Em casos precedentes, o CADE adotou que todos os tipos de polipropileno constituem um único mercado. Quanto à dimensão geográfica, o entendimento do CADE variou entre cenários de dimensão nacional, mundial ou abrangência correspondente à área do Mercosul.

[1] O mercado de compostos de polipropileno, especificamente, não foi analisado. As Requerentes citaram casos analisados pela Comissão Europeia que distinguiu o mercado de PPC e o mercado de resinas de PP[2], argumentando que poderia haver espaço para uma definição de mercado relevante único de PPC. Entendendo que todas as formas de PPC podem ser fabricadas com o mesmo equipamento e todos os produtores de compostos de PP possuem processos e equipamentos similares (por exemplo, misturadores e dosadores, máquinas de extrusão, secagem e embalagem), o que permite aos fabricantes manufaturar todos os tipos de PPC para qualquer tipo de cliente, as Partes consideraram a sobreposição existente entre as Requerentes no mercado de PPC e apresentaram os dados de participação, conforme a seguir: Tabela 1 - Tamanho do mercado de compostos de polipropileno (PPC) - 2017 Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO] Os dados foram baseados em dados da Grand View Research e melhores estimativas da LyondellBasell para participação do Mercosul (que representaria 39% [ACESSO RESTRITO] do mercado de PPC da América Latina nesse estudo), visto que os dados referentes ao Mercosul não são publicamente disponíveis. Tabela 2 - Participações das Requerentes em 3 cenários (Nacional, Mercosul e Mundial) Fonte: Requerentes Tabela 3 - Participações no mercado nacional de PPC no Brasil em 2017 Fonte:

Estimativas da LyondellBasell a partir de dados de AMI Global Report Tendo em vista que a participação das Requerentes ultrapassa 20% no cenário nacional, embora com uma variação reduzida de HHI, o que sugeriria ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício unilateral de mercado pela LyondellBasell e a presente operação, esta SG elaborou consultas a concorrentes das empresas e solicitou mais informações às Partes sobre a atuação das empresas no Brasil. O resultado das consultas demonstrou que não há divergências quanto à segmentação ou quanto às estimativas do tamanho do mercado brasileiro de PPC entre as concorrentes e as Partes. Uma das concorrentes estimou uma participação da Schulman maior do que as Requerentes, sem tecer maiores considerações sobre sua estimativa; no entanto, em resposta a esta SG a nova consulta formulada, as Requerentes especificaram os componentes do faturamento da Schulman, reafirmando os dados relativos à comercialização de PPC. Sendo assim, a despeito da participação elevada da LyondellBasell no mercado brasileiro de PPC, os dados indicam que a participação da Schulman não é capaz de alterar as condições concorrenciais no mercado brasileiro. A concentração de mercado não é significativamente alterada, haja vista que a variação de HHI seria de cerca de [ACESSO RESTRITO] pontos.

Ademais, mesmo quando considerados os valores absolutos do faturamento e da quantidade comercializados pela Schulman, [ACESSO RESTRITO], respectivamente, esses valores, que correspondem a menos que [ACESSO RESTRITO] dos da LyondellBasell, são ínfimos no mercado brasileiro e não teriam poder de alterar a dinâmica concorrencial. Por fim, com o intuito de demonstrarem que LyondellBasell e Schulman não são concorrentes próximos no Brasil, inclusive no mercado de PPC, as partes, instadas por esta SG a apresentarem seus cinco principais clientes no Brasil nesse segmento, apresentaram listas diferentes para cada parte, o que denota que, de fato, tais empresas não são concorrentes próximas nesse setor no Brasil, o que contribui para mitigar, ainda mais, eventuais preocupações concorrenciais em decorrência da operação em tela. As Requerentes também forneceram informações sobre as seguintes potenciais integrações verticais que permitem descartar problemas de ordem vertical na atuação das empresas no Brasil: Oferta de resinas de PP e a oferta de compostos de PP por Schulman: Em termos mundiais, a Schulman adquire uma pequena quantidade de resinas (0-10% [ACESSO RESTRITO]) de LyondellBasell, a qual detém uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO] de resinas de PP. No Brasil, a LyondellBasell não fabrica resinas de PP; Oferta de masterbatch por Schulman e aquisição de masterbatch por LyondellBasel:

Em nível mundial, a LyondellBasel é um cliente de expressividade muito baixa de Schulman no que tange a referidos produtos ([ACESSO RESTRITO]). No Brasil, LyondellBasell não adquire masterbatches de Schulman; Oferta de resinas de polietileno (PE) por LyondellBasell e fabricação e oferta de pós químicos especiais por Schulman: A LyondellBasell não fabrica resinas de PE no Brasil, e suas importações representam aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO] em qualquer cenário envolvendo todas as formas de PE (alta densidade, baixa densidade e ambas combinadas). Oferta de estireno por LyondellBasell e de compósitos projetados por Schulman: LyondellBasell possui participação de mercado bastante restrita no mercado de estireno no Brasil (0-10% [ACESSO RESTRITO]) e Schulman não adquire estireno de LyondellBasell no Brasil. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de compostos de polipropileno no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC´s nºs. 08700.008380/2015-30 (Investor/YPF/LyondellBasell); 08012.008697/2011-09 (Braskem/Dow). [2] Merger No. 4848 (Basell e Lyondell); Merger No. 4426 (Sabic e Huntsman Petrochemicals); Merger No. 2806 (Sabic e DSM Petrochemicals).