Ato de Concentração Sumário nº 08700.002659/2018-52

SEI/CADE - 0473885 - Parecer PARECER Nº 112/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002659/2018-52 Requerentes: ALIANZA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA. e CONE S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ALIANZA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS, GRUPO GOLDMAN SACHS e CONE S.A. Mercado Afetado: Armazéns Industriais e Logísticos.. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02 de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. ALIANZA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA. ("Alianza") e GRUPO GOLDMAN SACHS ("Goldman Sachs", e, em conjunto com Alianza, "Compradores") A Alianza é uma empresa de investimentos imobiliários especializada em propriedades comerciais, com atuação em todo o Brasil, responsável por alocar recursos de investidores institucionais brasileiros e estrangeiros. O Grupo Goldman Sachs atua no Brasil nos seguintes ramos de negócio: (i) banco de investimentos; (ii) gestão de investimentos; (iii) consultoria em investimentos; e (iv) investimentos e financiamento de longo prazo, de forma direta e indireta, por meio de fundos de investimentos geridos pelo grupo, em títulos de dívidas e empréstimos, valores mobiliários de emissões pública e privada, e em entidades do ramo imobiliário. I.2. CONE S.A. ("Cone" ou "Vendedora") A Cone tem seu controle compartilhado pela Conepar S.A. (“Conepar”) e pelo Fundo de Investimento do FGTS (“FI-FGTS”).

A Conepar, via suas subsidiárias, incluindo a própria Cone, exerce atividades de geração de energia elétrica, logística de transporte, aluguel de imóveis, operação portuária, dentre outros. O FI-FGTS, por sua vez, realiza aplicação dos recursos do fundo de garantia na construção, reforma, ampliação e implantação de empreendimentos de infraestrutura em rodovias, portos, hidrovias, ferrovias, aeroportos, energia e saneamento. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0470610) Data da notificação ou emenda 24/04/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 148, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/04/2018 (0471095) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a Alianza e o Grupo Goldman Sachs na aquisição dos seguintes ativos imobiliários de propriedade da Cone: (i) galpão G02 frigorificado, galpão G03, Apoio G03, Refeitório G03, Restaurante G03 e galpão G09 do condomínio logístico Cone Multimodal 1 (“Galpões MM1”); (ii) galpão G02, galpão G03, galpão G04, Escritório e Refeitório do condomínio logístico Cone Plug & Play 2 (“Galpões PP2”); (iii) galpão G01 Setor A e Setor B, localizado no condomínio logístico Multimodal 2 (“Galpão MM2”);

e (iv) galpões em construção G09 e G15 (“Imóveis Unilever”) (Doravante em conjunto como “Imóveis"), todos localizados na cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco. A aquisição será realizada por um Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”), a ser constituído para esse propósito específico, cujo principal quotista será o Grupo Goldman Sachs e cuja gestora será a Alianza. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado no quadro anterior, a presente operação não configura sobreposição horizontal ou integração vertical. A presente operação, conforme descrito no item III deste parecer, consiste na compra de ativos imobiliários, mais precisamente, galpões logísticos. Em julgados recentes, este Conselho considerou o mercado relevante geográfico de galpões definido como municipal[1].

No entanto, recentemente foi aceita por esta SG a possibilidade de se considerar uma dimensão geográfica mais ampla, abrangendo um raio de 30 km, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos[2]. Todavia, a exata definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto, haja vista que não haverá sobreposição horizontal em nenhum cenário possível, como se verá a seguir. As Requerentes afirmam que nem a Alianza nem o Goldman Sachs possuem propriedades na região. Os imóveis objeto da operação estão todos localizados no município de Cabo de Santo Agostinho, Pernambuco, nos endereços abaixo: Quadro 1 - Endereço dos imóveis objeto da operação Fonte: Requerentes. Embora tenha sido comunicado a essa SG que a Alianza administra 2 (dois) armazéns no estado de São Paulo, nas cidades de São Paulo e Guarujá, acentua-se aqui que não há sobreposição horizontal ou integração vertical na operação em questão, haja vista que o polo comprador não está inserido no mesmo mercado relevante geográfico dos imóveis objeto da operação, conforme a jurisprudência desse Conselho já mencionada. A título de completude, seguem abaixo os endereços dos imóveis administrados pela Alianza no estado de São Paulo:

Quadro 2 - Endereço dos imóveis administrados pela Alianza no estado de São Paulo Fonte: Requerentes. Logo, a operação proposta trata de mera substituição de agente econômico, sem causar maiores preocupações em termos concorrenciais. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado relevante da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________ [1] - Ato de Concentração nº 08700.011173/2013-0 (Requerentes: WT Goodman IBP Participações S.A. e BR Properties S.A, aprovado em 2013); Atos de Concentração nº 08700.00245512014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações Ltda.e BR Properties S.A., aprovado em 2014); Atos de Concentração nº 08700.010506 / 2014-55 (Requerentes: Bresco Investimentos S.A., FM Logística do Brasil Operações de Logísticas Ltda., aprovado em 2014). [2] - Ato de Concentração nº 08700.004010/2017-95 (requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A. e TRX Holding Investimentos e Participações S.A., aprovado em 2017).