Ato de Concentração Sumário nº 08700.006427/2018-73

SEI/CADE - 0548741 - Parecer PARECER Nº 317/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006427/2018-73 INTERESSADO: LOGISTIQUES IVANHOÉ BRÉSIL INC. E PROLOGIS LP Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Logistiques Ivanhoé Brésil Inc. e Prologis, L.P. Natureza da Operação: joint venture. Setor econômico envolvido: empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ivanhoé Brazil Logistics Inc ("IC") A empresa pertence ao fundo de investimentos Ivanhoé Cambridge Inc (Grupo IC), fundado em 1953 no Canadá, cujas atividades envolvem o desenvolvimento e investimento em propriedades imobiliárias de alto padrão, projetos e empresas em vários países. No Brasil, o Grupo IC atua em associação com o Grupo Ancar no mercado de shopping centers. Além disso, o grupo também atua nos mercados de participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais. I.2. Prologis L.P. ("Prologis") Fundado nos Estados Unidos e presente em 19 países, o Grupo Prologis é um fornecedor global de soluções logísticas e imobiliárias que atua no gerenciamento e no desenvolvimento de imóveis logísticos de alto padrão em centros comerciais.

No Brasil, o grupo concentra sua atenção nos mercados de incorporação, gerenciamento, operacionalização e locação de galpões logísticos e industriais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0546550) Data da notificação ou emenda 08/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 411, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2018 (0547790) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na constituição de uma joint venture, formada pela IC e pela Prologis, que será relacionada ao setor de empreendimentos imobiliários no Brasil e reunirá um portfólio de 32 desses empreendimentos atualmente detidos pela Prologis. Como resultado da operação, a IC passará a deter 80% de participação na joint venture, ao passo que a Prologis deterá os 20% remanescentes. Os cenários atual e pós-operação encontram-se esquematizados abaixo: Antes da Operação Após a Operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação A operação em tela representa [ACESSO RESTRITO] por meio da criação, juntamente com a Prologis, de uma joint venture que reunirá um portfólio de 32 empreendimentos atualmente detidos pela Prologis. Quanto aos mercados de atuação das requerentes, o Grupo IC atua primordialmente em (i) administração de shopping centers e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers, enquanto o Grupo Prologis concentra sua atuação nos mercados de (iii) incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais e de (iv) locação de galpões logísticos e industriais. Tais mercados já foram definidos sob a dimensão produto em jurisprudência anterior deste Conselho [1]. Sob o ponto de vista geográfico, considera-se o mercado de administração de shopping centers como tendo dimensão nacional [2] e o mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers como limitado à área situada em um raio de até 15 km no entorno dos shopping centers [3]. Já o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais pode ser definido como tendo dimensão municipal ou, a depender da dimensão do município, restrito a zona ou bairro [4]. Por fim, quanto à locação de galpões, a jurisprudência deste Conselho indica a possibilidade de abrangência municipal ou estadual, a depender das características de cada caso [5].

A fim de representar sua atuação nos mercados relevantes, as partes apresentam a tabela abaixo em que sumarizam as atividades que desempenham de acordo com as dimensões geográficas pré-definidas. Dimensão Produto Dimensão Geográfica IC Prologis Administração de shopping centers Nacional X - Locação de áreas comerciais em shopping centers Raio de até 15 km no entorno de cada shopping centers X - Incorporação de empreendimentos comerciais Municipal - X Cenário mais restrito (e.g., bairro) - X Mercado de galpões, segmentado de acordo com o uso (e.g., logístico; industrial) Municipal ou regiões maiores (e.g., estadual) - X Armazéns, segmentado em armazéns permanentes e armazéns temporários - X Galpões (sem segmentação) - X Fonte: requerentes Depreende-se das informações prestadas que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as cláusulas 5.9 e 5.10 do Acordo de Quotistas: [ACESSO RESTRITO] As disposições acima estão alinhadas com a jurisprudência deste Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________________________________ [1] Vide Atos de Concentração nºs 08700.004698/2016-22 (GGP Brazil III, LLC e Aliansce Shopping Centers S.A) 08700.002971/2015-01 (Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda. e HBR 27 - Investimentos Imobiliários Ltda. Administração);

08700.004490/2018-75 (Brasia II Properties Investimentos Imobiliários S.A., Helbor Empreendimentos S.A., Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda.e HESA 96 - Investimentos Imobiliários Ltda.); 08700.004197/2017-27 (Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações) e 08700.005139/2016-30 (Cyrella Brazil Realty S.A. Empreendimento e Participações e Tecnisa S.A.). [2] 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda., Bpy Higi Empreendimentos Ltda., Bpy Higi Participaçóes Ltda., Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda. e Scai Gestora De Recursos Ltda.); 08700.004698/2016-22 (GGP Brazil III, LLC e Aliansce Shopping Centers S.A. Administração e locação de espaços em shopping centers) e 08700.002971/2015-01 (Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda. e HBR 27 - Investimentos Imobiliários Ltda. Administração, construção e desenvolvimento de shopping centers). [3] 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda., Bpy Higi Empreendimentos Ltda., Bpy Higi Participaçóes Ltda., Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda. e Scai Gestora De Recursos Ltda.); 08700.004698/2016-22 (GGP Brazil III, LLC e Aliansce Shopping Centers S.A. Administração e locação de espaços em shopping centers) e 08700.002971/2015-01 (Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda.

e HBR 27 - Investimentos Imobiliários Ltda. Administração, construção e desenvolvimento de shopping centers). [4] 08700.004490/2018-75 (Brasia II Properties Investimentos Imobiliários S.A., Helbor Empreendimentos S.A., Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda.e HESA 96 - Investimentos Imobiliários Ltda.); 08700.005139/2016-30 (Cyrella Brazil Realty S.A. Empreendimento e Participações e Tecnisa S.A.); e 08700.002120/2016-31 (PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [5] 08700.004010/2017-95 (Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004389/2015-71 (TRX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A.)