Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000257/2018-13

SEI/CADE - 0447999 - Parecer PARECER Nº 55/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.00257/2018-13 REQUERENTES: Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda., BPY Higi Empreendimentos Ltda., BPY Higi Participaçóes Ltda., Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda. e SCAI Gestora de Recursos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda., BPY Higi Empreendimentos Ltda., BPY Higi Participaçóes Ltda., Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda. e SCAI Gestora de Recursos Ltda. Procedimento ordinário. Natureza da Operação: Aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: Aluguel de imóveis próprios (CNAE 68.10-2-02) e Gestão e administração da propriedade imobiliária (CNAE 68.22-6-00). Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. BROOKFIELD BRAZIL RETAIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“BBRF") O BBRF é um fundo de investimentos de origem canadense que tem como objetos principais: (i) o planejamento e a exploração comercial de shoppings centers; (ii) a prestação de serviço de administração de shopping centers e empreendimentos imobiliários em geral;

e (iii) a participação em sociedades proprietárias de shopping centers e espaços corporativos ou sociedades atuantes em setores relacionados no Brasil. O único investimento direto do BBRF envolve a detenção da titularidade de 100% da sociedade Brookfield Brasil Shopping Centers S.A. ("BRASC S.A."). Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que o fundo BBRF detém participação majoritária indireta, por meio da BRASC S.A., nos seguintes empreendimentos: (i) Shopping Pátio Paulista; (ii) Madureira Shopping; (iii) Rio Sul Shopping Center; (iv) Raposo Shopping; (v) Shopping West Plaza; e (vi) Shopping Pátio Higienópolis. I.2. BROOKFIELD BRASIL HIGIENÓPOLIS LTDA. ("BBH"), BPY HIGI EMPREENDIMENTOS LTDA. ("BHE"), BPY HIGI PARTICIPAÇÕES LTDA. (“BHP”) (EM CONJUNTO COM "BBRF", "GRUPO BROOKFIELD") A BBH, BHE e BHP são sociedades limitadas que têm por objeto a promoção direta de investimentos em participações imobiliárias em shopping centers e espaços corporativos ou em setores relacionados no Brasil. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que, atualmente, as sociedades BBH, BHE e BHP apenas detêm participação imobiliária no Shopping Pátio Higienópolis. I.3 ANCAR ADMINISTRADORA DE SHOPPING CENTERS LTDA. ("ANCAR"), SCAI GESTORA DE RECURSOS LTDA.

("SCAI") (EM CONJUNTO, "GRUPO ANCAR") A ANCAR e a SCAI são sociedades limitadas pertencentes ao Grupo Ancar, que atua principalmente na gestão e administração de shopping centers próprios ou de terceiros no Brasil. O Grupo Ancar atua especialmente no segmento de shopping centers, pela aquisição de terrenos, frações ideais, imóveis comerciais ou direitos associados, com a finalidade de locação ou arrendamento de unidades enquadradas como “Shopping Centers”. As sociedades integrantes do Grupo Ancar desempenham, ainda, as seguintes atividades: (i) administração de shopping centers, condomínios e comercialização de lojas; (ii) intermediação de negócios; (iii) vendas de merchandising; (iv) supervisão e operação de estacionamentos; (v) serviços de manobristas e valets e atividades afins, relacionadas à gestão dos empreendimentos. O Grupo Ancar possui um portfólio de 22 (vinte e dois) shopping centers localizados nas seguintes cidades: (i) Fortaleza e Maracanaú, no Ceará; (ii) Brasília, no Distrito Federal; (iii) Cuiabá, no Mato Grosso do Sul; (iv) Nova Iguaçu e Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro; (v) Natal, no Rio Grande do Norte; (vi) Porto Alegre, no Rio Grande do Sul; (vii) Porto Velho, em Rondônia; (vii) Campinas, São Bernardo do Campo, São José dos Campos e São Paulo, no estado de São Paulo.

Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se, a partir de informações das Requerentes, que o Shopping Interlagos, localizado na cidade de São Paulo, é administrado por terceiros. Registra-se, ademais, que o Shopping Iguatemi, situado na cidade de Porto Alegre, é administrado de modo compartilhado pela ANCAR e pela Iguatemi Empresa de Shopping Centers. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0431007) Data da notificação ou emenda 12/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 24/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/01/2018 (0433357) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de Operação originada de Memorando de Entendimentos firmado entre o Grupo Ancar e o Grupo Brookfield, por meio do qual as Partes se comprometem a: (i) celebrar Contrato de Gestão de Fundo por meio do qual a SCAI assumirá a gestão do fundo BBRF; e (ii) firmar Contratos de Administração por meio dos quais a ANCAR assumirá a administração de 4 (quatro) shopping centers do Grupo Brookfield. No que se refere ao Contrato de Gestão de Fundo, que estabelecerá obrigações e responsabilidades relativas à gestão do BBRF pela SCAI, indicam as Requerentes que a Operação proposta abrangerá todos os empreendimentos que contam com participação do fundo, a saber:

(i) Madureira Shopping e Rio Sul Shopping Center, na cidade do Rio de Janeiro; e (ii) Shopping Pátio Paulista, Raposo Shopping, Shopping West Plaza e Shopping Pátio Higienópolis, na cidade de São Paulo. Tal como assinalado pelas Requerentes, este Contrato inclui, dentre outros pontos: (i) desenvolvimento do plano de negócios; (ii) elaboração de estratégia e aprovação de investimentos; (iii) gestão de marketing; e (iv) negociação com investidores potenciais. Quanto aos mencionados Contratos de Administração, registra-se que a Operação envolve, especificamente, 4 (quatro) empreendimentos detidos indiretamente pelo BBRF. São eles: (i) o Madureira Shopping e o Rio Sul Shopping Center, na cidade do Rio de Janeiro; e (ii) o Shopping Pátio Paulista e o Raposo Shopping, na cidade de São Paulo (em conjunto, "SHOPPING CENTERS"). Também conforme informado pelas Requerentes, esses Contratos contemplarão questões relacionadas, dentre outros pontos, às seguintes atividades: (i) supervisão das operações dos shopping centers em questão; (ii) participação em reuniões do fundo; (iii) cobrança de aluguéis; e (iv) gestão de seguros e manutenção. Registra-se, conforme informações das Requerentes, que o “Shopping West Plaza” e o “Shopping Pátio Higienópolis”manterão os seus administradores atuais, que não integram o Grupo Brookfield.

De todos esses elementos, infere-se que a aprovação da Operação resultaria, pois, na assunção da administração dos SHOPPING CENTERS pela ANCAR, sem que seja verificada qualquer alteração nas estruturas acionárias das Partes. Como justificativas para proposição da Operação, as Requerentes indicam: (i) do ponto de vista do Grupo Brookfield, o intento de terceirização das atividades de gestão de shopping centers, com preservação da propriedade dos ativos envolvidos; e (ii) da perspectiva do Grupo Ancar, a Operação representaria uma oportunidade de ampliação de suas atividades no segmento de administração de shopping centers, sem inversão de recursos na aquisição da propriedade de novos ativos. IV. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: locação de áreas comerciais. Participações de mercado Reduzidas/presença de rivalidade V. ANÁLISE Da Operação V.1 CONSIDERAÇÕES INICIAIS Passando à análise da Operação, relativamente à dimensão produto e em linha com manifestações recentes do CADE[1], considera-se a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers.

No que se refere ao aspecto geográfico, também em linha com manifestações pregressas do CADE[2], entende-se ser o mercado de administração de shopping centers dotado de dimensão nacional. O mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers é tido, a seu turno, como restrito à área situada no raio de até 15 km no entorno de cada um dos shopping centers envolvidos nas operações respectivamente propostas. Considerados esses elementos, a fim de avaliar os potenciais efeitos da Operação em apreço, esta Seção V foi estruturada em três tópicos principais. Após estas breves considerações iniciais, a Seção V.2, a seguir, analisará, nos itens V.2.1 e V.2.2, os seguintes mercados e respectivos cenários geográficos: (i) mercado de administração de shopping centers (cenário nacional); e (ii) mercado de locação de áreas comerciais em shoppings centers (cenários correspondentes às áreas situadas no raio até 15 km medido a partir de cada um dos shopping centers envolvidos). Tendo em vista que as participações conjuntas das Partes nos cenários inicialmente propostos para as atividades de locação de áreas comerciais em shopping centers da cidade do Rio de Janeiro excedem os limites estabelecidos pela legislação vigente, a Seção V.3 apreciará o exercício de revisão dessas estimativas proposto pelas Requerentes em resposta a solicitação de informações formulada por esta Coordenação-Geral.

A Seção V.3 analisará, também, os elementos de rivalidade e a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. A Seção VI trará, por fim, as conclusões do documento. V.2 MERCADOS RELEVANTES V.2.1. Mercado de administração de shopping centers Com a mobilização de dados das próprias Partes e oriundos da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE[3], estimam as Requerentes que a participação do Grupo Ancar no mercado nacional de administração de shopping centers, segundo a Área Bruta Locável - ABL, situa-se, hoje, em aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE][4]. Ao lado disso, informam também as Requerentes, a partir das mesmas fontes, as seguintes participações dos empreendimentos-alvo nesse mesmo mercado: (i) Shopping Pátio Paulista (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]); (ii) Raposo Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]); (iii) Madureira Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]); e (iv) Rio Sul Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]). A partir desses dados, infere-se, pois, que a participação conjunta das Partes no mercado nacional de administração de shopping centers, no cenário pós-Operação, estaria significativamente abaixo do limite de 20% estabelecido pela legislação vigente.

Em linha com registro realizado na Seção III, recorda-se, por oportuno, que as participações do Shopping West Plaza e do Shopping Pátio Higienópolis não foram considerados para fins de cálculo das estimativas de participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de administração de shopping centers aqui apresentadas, visto que esses dois empreendimentos do Grupo Brookfield situados na cidade de São Paulo são administrados por terceiros, quadro que se manterá inalterado no cenário pós-Operação. Ademais, a inclusão desses dois shopping centers não alteraria a conclusão de que a Ancar não adquire possibilidade de exercício de poder nesse mercado relevante específico, em decorrência desta operação, pois ainda assim ela não alcançaria 20% de participação. V.2.2. Mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers A) São Paulo: Conforme registro constante da Seção V.1, acima, em manifestações pregressas do CADE consta o entendimento de serem os distintos mercados de locação de áreas comerciais em shopping centers definidos, em termos geográficos, pelas áreas situadas no raio de até 15 km no entorno de cada um dos empreendimentos afetados pela operação em questão.

Observado esse critério, pela consideração das distâncias de separação dos shopping centers do Grupo Ancar em relação a cada shopping do Grupo Brookfield envolvido na Operação proposta, apresentaram as Requerentes, por meio de Petição do última dia 8 de fevereiro, estimativas de suas participações de mercado nos seguintes cenários geográficos: : (i) área situada em um raio de 15 km medido a partir do Shopping Pátio Paulista (Cenário 1); (ii) área situada em um raio de 15 km medido a partir do Shopping Raposo Shopping (Cenário 2); (iii) área situada em um raio de 15 km medido a partir do Shopping West Plaza (Cenário 3); e (iv) área situada em um raio de 15 km medido a partir do Shopping Higienópolis (Cenário 4). Para o Cenário 1, foi estimada uma Área Bruta Locável total (ABL total) de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os empreendimentos das Partes situados neste cenário geográfico e suas respectivas participações de mercado seriam, segundo as Requerentes, os seguintes: (i) Shopping Interlagos (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE]) e Shopping Eldorado (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE]), do Grupo Ancar; e (ii) Shopping West Plaza (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]), Shopping Pátio Higienópolis (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]) e Shopping Pátio Paulista (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]), do Grupo Brookfield.

Considerados esses dados, infere-se, pois, que a participação do Grupo Ancar no cenário pós-Operação não alcançaria o limite de 20%. O Cenário 2 teve uma ABL total estimada de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os empreendimentos das Partes situados neste segundo cenário geográfico e suas respectivas participações de mercado seriam, por sua vez, os seguintes: (i) Shopping Eldorado (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE), do Grupo Ancar; e (ii) Shopping Pátio Paulista (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]); Shopping West Plaza (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD]), Shopping Pátio Higienópolis (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD]) e Raposo Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]), do Grupo Brookfield. Desse modo, estima-se que a participação do conjunto dos empreendimentos do Grupo Ancar situados neste segundo cenário geográfico, após aprovação da pós-Operação, não alcançaria o limite de 20%. Para o Cenário 3, a estimativa da ABL total apresentada foi de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os empreendimentos das Partes situados neste terceiro cenário geográfico e suas correspondentes participações de mercado seriam, também segundo as Requerentes, os seguintes: (i) Shopping Eldorado (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE]), do Grupo Ancar; e (ii) Shopping Pátio Paulista (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]);

Shopping West Plaza (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]), Shopping Pátio Higienópolis (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]) e Raposo Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]), do Grupo Brookfield. Sendo assim, com a aprovação da pós-Operação, a participação dos empreendimentos do Grupo Ancar neste terceiro cenário geográfico não alcançaria o limite de 20%. A estimativa da ABL total apresentada para o Cenário 4 foi, por fim, de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os empreendimentos das Partes situados neste último cenário geográfico e suas respectivas participações de mercado seriam, segundo as Requerentes, os seguintes: (i) Shopping Eldorado (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE]), do Grupo Ancar; e (ii) Shopping Pátio Paulista (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]), Raposo Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]); Shopping West Plaza (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]) e Shopping Pátio Higienópolis (0% A 10% ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]), do Grupo Brookfield. Assim, estima-se que, com a aprovação da Operação, a participação do conjunto dos empreendimentos do Grupo Ancar neste último cenário geográfico não alcançaria o limite de 20%. B) Rio de Janeiro:

Igualmente pela consideração das distâncias de separação dos shopping centers do Grupo Ancar em relação a cada shopping do Grupo Brookfield envolvido na Operação, também em Petição do último dia 18 de fevereiro, foram apresentadas estimativas das participações das Partes nos seguintes cenários geográficos de locação de áreas comerciais em shopping centers da cidade do Rio de Janeiro: (i) área situada em um raio de 15 km medido a partir do Madureira Shopping (Cenário 1A); e (ii) área situada em um raio de 15 km medido a partir do Rio Sul Shopping (Cenário 2A). Para o Cenário 1A, foi estimada uma ABL total de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ao lado disso, indicou-se os seguintes empreendimentos das Partes situados neste primeiro cenário geográfico e suas respectivas participações de mercado: (i) Shopping Nova América (10% A 20% ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR]) e Boulevard Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE]), do Grupo Ancar; e (ii) Madureira Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]), do Grupo Brookfield. Considerados esses dados, infere-se que a participação do Grupo Ancar no cenário pós-Operação seria de aproximadamente 20% A 30% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. A variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) decorrente da Operação neste cenário geográfico seria de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE].

A estimativa de ABL total apresentada para o Cenário 2A foi, por sua vez, de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os empreendimentos das Partes situados neste segundo cenário geográfico e suas correspondentes participações de mercado seriam, desta vez, os seguintes: (i) Botafogo Praia Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE]), Boulevard Shopping (10% A 20% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE]) e Rio Design Leblon (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ANCAR E AO CADE]), do Grupo Ancar; e (ii) Rio Sul Shopping (10% A 20% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE]), do Grupo Brookfield. A partir desses dados, infere-se que a participação do Grupo Ancar no cenário pós-Operação seria de aproximadamente 30% A 40% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. A variação de HHI decorrente da Operação neste segundo cenário geográfico seria de aproximadamente de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE].

Considerando que as participações do Grupo Ancar nos dois cenários geográficos para as atividades de locação de áreas comerciais em shopping centers da cidade do Rio de Janeiro propostos são maiores que 20% e que a Operação resultará, também nesses dois casos, em variações de HHI superiores a 200 pontos, critérios que excedem os limites estabelecidos pela Resolução CADE nº 02/2012 e no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, com vistas ao aprofundamento da análise por esta SG, procede-se, a seguir, a investigação das condições de rivalidade entre os competidores desses mercados, no intuito de avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes nesses cenários específicos. V.3 RIVALIDADE, POSSIBILIDADE E PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Mesmo com reconhecimento de que a Operação resultará em variação de HHI e em participações do Grupo Ancar maiores que os estabelecidos pela legislação vigente nos dois cenários geográficos para as atividades de locação de áreas comerciais em shopping centers da cidade do Rio de Janeiro acima considerados, sustentam as Requerentes, também na Petição do último dia 18 de fevereiro, que a iniciativa não gerará dano a esses mercados.

O posicionamento das Partes é justificado, sobretudo, pelo entendimento de que a consideração exclusiva do pertencimento à área situada em um raio de até 15 km medido a partir de cada empreendimento envolvido na Operação proposta não constituiria o critério mais adequado para a delimitação de cenários geográficos para essas atividades no caso específico do município do Rio de Janeiro, dadas as características topográficas e socioeconômicas da cidade. Para sustentação dessa tese, as Requerentes sugerem, de início, a consideração de dois aspectos tidos como indispensáveis à análise de mercados de locação de áreas comerciais em shopping centers. São eles: (i) o fato da atividade de cobrança de alugueis constituir, em geral, a principal fonte de receita de um shopping center, mesmo nos casos em que há fontes de receita acessórias - a exemplo daquela proveniente da cobrança por estacionamento; e (ii) a constatação de que a receita auferida pelos diferentes shopping centers não proveem, em sua maior parte, de gastos diretos de seus respectivos visitantes. Em decorrência desses dois elementos, em síntese, entendem as Requerentes que: (i) de forma geral, o exercício de eventual e hipotética posição dominante em mercados de locação de áreas comerciais em shopping centers se dá em face dos lojistas, e não diante de seus respectivos consumidores;

e (ii) a consideração dos condicionantes do comportamento dos lojistas consiste no elemento mais relevante à análise da dinâmica concorrencial desses mercados, e não o comportamento dos clientes dos empreendimentos em questão. Assim sendo, em face de hipotética elevação dos valores dos alugueis praticados pelo(s) administrador(es) de shopping center específico, o problema a ser prioritariamente considerado seria, ainda segundo as Requerentes, o da existência de alternativas de locação compatíveis para os lojistas afetados. As Partes indicam, ainda, como condicionantes potenciais das decisões de locação dos lojistas, os seguintes fatores: (i) as características dos respectivos públicos-alvo; (ii) o ticket médio; (iii) a taxa de retorno do investimento; e (iv) os custos de instalação incorridos. É por essas razões que as Requerentes asseveram, então, que: “Nesse sentido, ainda que na perspectiva dos consumidores visitantes a distância realmente possa ser um fator relevante na escolha do shopping center para passear, isso não aconteee [sic] na perspectiva do lojista. O lojista avalia que qualquer localidade que lhe ofereça condições semelhantes que resultem em uma atividade lucrativa independentemente da localidade ou da distância com relação à sua escolha inicial” (Petição de 8 de fevereiro de 2018, p.15).

Feitas essas ponderações, propõem as Requerentes que sejam revistas as estimativas das participações do Grupo Ancar nos cenários de locação de áreas comerciais em imóveis da cidade do Rio de Janeiro considerados na seção precedente (Seção V.2.2, Item B). Para tanto, sugerem a consideração concomitante de dois cenários alternativos, geograficamente mais abrangentes, que são tomados como recursos de auxílio ao cálculo das novas estimativas. São eles: (i) o Cenário Eixo-Barra, que compreende os bairros de Botafogo, Copacabana, Leblon, Ipanema, Lagoa, Tijuca e Barra da Tijuca; e (ii) o Cenário Eixo-Centro/Norte, que compreende as regiões que se estendem dos bairros de Santa Teresa até a Pavuna e Vigário Geral, na região Norte da cidade, e do Centro até o bairro de Campo Grande, na Zona Oeste, e os municípios de São João do Meriti, Caxias e Nova Iguaçu, na Baixada Fluminense (neste último caso, desde que os empreendimentos em questão estejam situados na área delimitada pelo raio de aproximadamente 15 km a partir de cada shopping center do Grupo Brookfield envolvido na Operação). A adoção de semelhante procedimento é justificada pelo reconhecimento, pelas Partes, da maior heterogeneidade espacial da cidade do Rio de Janeiro relativamente ao potencial e perfil de consumo de suas diferentes regiões comparativamente à cidade de São Paulo.

Em linha com esse entendimento, as Requerentes tomaram, pois, os diferenciais de renda e de perfis de consumo da cidade do Rio de Janeiro como critério básico para a concepção dos dois novos cenários de mercado relevante geográfico adicionalmente considerados no exercício de reavaliação das estimativas de participação conjunta das Partes, na hipótese de aprovação da Operação, nos mercados de locação de áreas comerciais em shopping por ela afetados. A plausibilidade da estratégia decorreria, ainda segundo argumentação das Requerentes, da racionalidade econômica do comportamento lojista, passível, segundo elas, de tradução nos seguintes termos: "V.13. Assim, as Requerentes entendem não ser possível afirmar que um lojista interessado em instalar seu ponto de comércio no Rio Sul Shopping considere como uma alternativa suficientemente equivalente qualquer shopping center localizado, por exemplo, em Jacarezinho ou no Méier, em caso de hipotético exercício abusivo em decorrência da presente operação apenas por estarem a menos de 15 km do Rio Sul Shopping e, ao mesmo tempo, ignorar como alternativa viável quaisquer shopping centers localizados na Barra da Tijuca. [...] V.19. O contrário também é verdadeiro. O padrão de consumo e o público-alvo buscados pelos lojistas também são diversos quando analisado como ponto de origem o bairro de Jacarezinho, por exemplo, ou Madureira.

Da mesma forma que um lojista que decide se instalar no bairro de Botafogo não considera o bairro de Madureira como alternativa equivalente e viável, o contrário também se verifica, pois, a depender do bairro, pode-se ter uma necessidade de alteração da composição do mix de produtos do lojista, sua estratégia de precificação, análise de retorno de investimento, dentre outros fatores relevantes para sua tomada de decisão" (Petição de 8 de fevereiro de 2018, p.18-19). As evidências mobilizadas em favor desses argumentos incluem menção à reportagem com considerações sobre o Índice de Progresso Social - IPS das diferentes regiões da cidade do Rio de janeiro. O IPS foi desenvolvido pelo Instituto Pereira Passos - IPP, com base em 36 indicadores, dentre os quais: acesso a água canalizada e esgoto sanitário, taxa de homicídios, incidência de dengue, mortalidade por tuberculose e HIV, homicídios de jovens negros e frequência no ensino superior. Registre-se, por oportuno, que o cálculo do IPS não contempla variáveis estritamente econômicas, como o nível de renda das diferentes regiões[5]. Ao lado das considerações sobre as variações de IPS das diferentes regiões da cidade do Rio de Janeiro, a partir de mapa divulgado pelo portal de hospedagem comunitária Airbnb[6], ressaltam as Requerentes, em favor da metodologia de construção de cenários empregada, que 12 dos 30 melhores shopping centers da cidade estariam localizados em sua orla litorânea.

Cumprido esse périplo, as Requerentes apresentam, então, as estimativas de participação conjunta das Partes em dois cenários geográficos distintos dos inicialmente apresentados. Estes dois cenários alternativos são definidos, precisamente, do seguinte modo: (i) área situada em um raio de aproximadamente 15 km medido a partir do Madureira Shopping, excluídos os empreendimentos localizados no Eixo-Praia (Cenário 1B); e (ii) empreendimentos localizados no Eixo-Praia (Cenário 2B). Para o Cenário 1B, foi estimada uma ABL total de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. Ao lado disso, são indicados os seguintes empreendimentos das Partes situados neste primeiro cenário geográfico e suas respectivas participações de mercado: (i) Shopping Nova América (10% A 20% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]) e Boulevard Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]), do Grupo Ancar; e (ii) Madureira Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]), do Grupo Brookfield. Considerados esses dados, infere-se que, com aprovação da Operação, a participação do Grupo Ancar neste primeiro cenário seria de aproximadamente 20% A 30% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. A variação de HHI decorrente da Operação neste cenário geográfico seria de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE].

O Quadro 1B, a seguir, traz indicação de todos os shopping centers situados neste primeiro cenário geográfico, bem como as respectivas ABLs, participações de mercado e distâncias em relação ao Madureira Shopping. Ademais, cumpre ressaltar que esse cenário alternativo construído pelas Requerentes se aproxima bastante do cenário usualmente adotado por este CADE (raio de 15 Km), ficando cerca de 1% abaixo do cenário anterior (1A). Quadro 1B -Área situada em um raio de 15 km medido a partir do Madureira Shopping (excluindo shoppings do eixo Praia): ABLs, distâncias e participações de mercado (Cenário 1B) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] XXX A estimativa de ABL total apresentada para o Cenário 2B foi, por sua vez, de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. Os empreendimentos das Partes situados neste segundo cenário geográfico e suas correspondentes participações de mercado seriam, desta vez, os seguintes: (i) Shopping Downtown (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]); Botafogo Praia Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]), Rio Design Leblon (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]); Rio Design Barra (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]), do Grupo Ancar; e (ii) Rio Sul Shopping (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]), do Grupo Brookfield. A partir desses dados, infere-se que a participação do Grupo Ancar no cenário pós-Operação seria de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE].

A variação de HHI decorrente da Operação neste segundo cenário geográfico seria de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. O Quadro 2B, a seguir, traz indicação de todos os shopping centers situados neste segundo cenário geográfico alternativo, bem como as respectivas ABLs, participações de mercado e distâncias em relação ao Rio Sul Shopping. Quadro 2B - Shoppings centers do Eixo-Praia: ABLs, participações de mercado e distâncias em relação ao Rio Sul Shopping (Cenário 2B) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] XXX Para além da indicação das participações de mercado e das variações de HHI menos expressivas associadas a estes dois novos cenários, sugerem as Partes a consideração de outros fatores que contribuiriam para a mitigação de efeitos eventualmente adversos da Operação proposta. Dentre eles, têm-se: (i) o fato da Operação em apreço não envolver a aquisição de participação acionária; (ii) a existência de outros grupos de expressão atuantes no segmento de locação de áreas comerciais em Shopping Centers na cidade do Rio de Janeiro - a exemplo, do Grupo BRMalls e do Grupo Aliansce; (iii) a necessidade de consideração concomitante da variação em termos de faturamento das participações das Partes nos cenários analisados; e (iv) XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE].

Da perspectiva do presente Parecer, tem-se como plausíveis as ponderações das Requerentes quanto à necessidade de consideração dos diferentes perfis de empreendimentos por ocasião da apreciação do potencial impacto da Operação sobre as atividades de locação de áreas comerciais em shopping centers na cidade do Rio de Janeiro. Entretanto, o Cenário 2B não é adequado, pois é extremamente amplo, incluindo vários empreendimentos cujas respectivas distâncias em relação ao Rio Sul Shopping excedem largamente o limite de 15 km - a exemplo do que se verifica nos casos do Américas Shopping, do Shopping Nova Iguaçu e do Vargem Shopping, dentre outros. Dessa forma, esta Coordenação-Geral considerou um cenário adicional, de caráter mais restritivo, constituído apenas pelos empreendimentos do Eixo-Praia situados na área abrangida pelo raio de 15 km medido a partir do Shopping Rio Sul (Cenário 3B). A estimativa de ABL total obtida para o Cenário 3B foi de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. Os empreendimentos das Partes situados neste cenário geográfico e suas respectivas participações de mercado seriam: (i) Botafogo Praia Shopping (10% A 20% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]) e Rio Design Leblon (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]), do Grupo Ancar; e (ii) Rio Sul Shopping (30% A 40% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]), do Grupo Brookfield.

A partir desses dados, infere-se que, no cenário pós Operação, a participação do Grupo Ancar seria de aproximadamente 40% A 50% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. A variação de HHI decorrente da Operação neste último cenário geográfico seria de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. O Quadro 3B, a seguir, traz indicação de todos os shopping centers deste cenário e suas respectivas ABLs, participações de mercado e distâncias em relação ao Rio Sul Shopping. Quadro 3B - Shoppings centers do Eixo-Praia que distam até 15 km do Rio Sul Shopping (Cenário 3B): ABLs, distâncias de separação e participações de mercado [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] XXX O Cenário 3B representa, em verdade, o cenário mais restrito para as atividades de locação de áreas comerciais em shopping centers próximos ao Rio Sul Shopping, e foi construído por esta SG exclusivamente para a análise dos possíveis impactos da operação em tela.

Ao lado disso, muito embora a participação conjunta das Requerentes, com a aprovação da Operação, seja estimada em 40% A 50% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE], cumpre notar que esse mercado geográfico contaria também com a presença de empreendimentos de outros relevantes grupos empresariais rivais, sendo 2(dois) deles empreendimentos de grande porte (o Shopping Gávea e o Shopping Leblon) - os dois principais rivais dos shoppings centers das partes nesse cenário mais conservador de mercado relevante - e 2 (dois) empreendimentos de menor porte (o Fashion Mall e o Casa & Gourmet Shopping), mas que certamente também exercem rivalidade com os shoppings das partes. Diante desses elementos, infere-se, pois, que, na hipótese de aprovação da Operação, haveria, ainda, significativa rivalidade entre os shopping centers atuantes neste cenário geográfico restrito, o que poderia mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ademais, tal como citado anteriormente, e resumido a seguir, há outros fatores que reforçam o entendimento desta SG sobre a improbabilidade de abuso de posição dominante pelas partes derivado da operação em apreço. VI.

CONCLUSÃO O presente Parecer realizou a análise dos efeitos potenciais de operação envolvendo a celebração, entre o Grupo Ancar e o Grupo Brookfield, de contrato de gestão do fundo BBRF e de contratos de administração de 4(quatro) shopping centers localizados nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, respectivamente. Investigou-se, sobretudo, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais adversos sobre os mercados de administração e de locação de áreas comerciais em shopping centers. Quanto ao mercado de administração de shopping centers, seguindo precedentes do CADE, assumiu-se entendimento de sê-lo dotado de dimensão nacional. Pela análise de informações disponibilizadas pelas Partes e também pela ABRASCE inferiu-se que as participação conjunta das Partes no cenário pós-Operação seria menor que os limites estabelecidos pela legislação vigente, razão pela qual conclui-se ser a Operação incapaz da geração de efeitos concorrenciais adversos sobre o mercado de administração de shopping centers. No que se refere ao mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, também seguindo precedentes do CADE, assumiu-se ser a sua dimensão geográfica definida pela área situada no raio de até 15 km a partir de cada um dos empreendimentos afetados pelas Operações apreciadas.

Visto que as participações conjunta das Partes nos cenários geográficos estabelecidos para a cidade de São Paulo, no caso de aprovação da Operação proposta, encontrar-se-iam abaixo do limite estabelecido pela legislação vigente, conclui-se, também, não haver possibilidade futura de abuso de posição dominante pelas Partes nesse cenário geográfico. Considerando os cenários propostos para a cidade do Rio de Janeiro, muito embora a obtenção de participações de mercado maiores que 20% e de variações de HHI maiores que 200 pontos nas estimativas inicialmente apresentadas pelas Requerentes, a revisão dessas projeções, pelas próprias Partes, pela consideração de cenários auxiliares estabelecidos com base em diferenças dos perfis socioeconômicos e de consumo dos shopping cariocas, sugerem a possibilidade de mitigação do potencial de geração de efeitos concorrenciais adversos sobre o mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers do município do Rio de Janeiro. No mercado onde se situa o Madureira Shopping, apesar da participação ser acima de 20%, o mercado é pulverizado, com a presença de vários concorrentes capazes de rivalizar com as requerentes, muitos com participações superiores aos shoppings envolvidos na operação.

Tendo em vista que no cenário mais amplos apresentado pelas Requerentes (1B) incluiu shopping centers que distam mais de 15 km do empreendimento de referência envolvido na Operação proposta - o Rio Sul Shopping -, esta Coordenação-Geral recomendou a análise de cenário alternativo, composto exclusivamente por shoppings situados até 15 km do Rio Sul Shopping, localizados apenas na Zona Sul do Rio de Janeiro, conforme consagrado em precedentes do CADE. Muito embora a participação conjunta das partes neste último cenário tenha se mostrado também expressiva, assinalou a análise a presença de 4 (quatro) outros empreendimentos de grupos concorrentes nesse mesmo cenário geográfico, o que sugere que, no cenário pós-Operação, haveria, ainda, expressiva rivalidade nesse mercado específico. Além disso, a participação elevada decorre, basicamente, do Rio Sul Shopping que, sozinho, possui cerca de 30% A 40% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] de participação. Os dois principais rivais desse shopping - o Gávea e o Leblon - são detidos por grupos concorrentes. Da perspectiva deste Parecer, entende-se que a Operação em apreço teria seus efeitos minimizados (mas não eliminados), ainda, por não envolver qualquer aquisição de ativos - visto que se trata da celebração de contratos relacionados a gestão do fundo BBRF e à administração de shopping centers do Grupo Brookfield. Ademais, sublinha-se, em linha com registro realizado na Seção V.3, XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE].

Estes fatores, ainda que não suficientes por si sós, somam-se à conclusão de que a rivalidade existente no cenário mais restritivo desenhado por esta SG exclusivamente para esta análise mitigaria a possibilidade existente de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes, tornando-a improvável. Contudo, dado que o Grupo Ancar adquire presença considerável nos cenários de mercado relevante na cidade do Rio de Janeiro, aqui adotados, operações futuras envolvendo tais mercados poderão sofrer um escrutínio mais aprofundado, visando garantir que os mesmos continuem com um grau aceitável de concorrência, em prol dos seus consumidores finais. Diante de todos esses elementos, à guisa de conclusão, entende-se que a Operação proposta não altera de modo significativo a estrutura do mercado relevante de administração de shopping centers, e que o grau de rivalidade existente nos mercados de locação de áreas comerciais em shopping centers nos cenários geográficos considerados na cidade do Rio de Janeiro mitiga eventual possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado das requerentes. Recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.004698/2016-22; 08700.002971/2015-01. [2] Idem. [3] Disponíveis em: <http://www.abrasce.com.br/monitoramento/numeros-do-setor>.

Acesso em: 25/01/2018. [4] Os empreendimentos do Grupo Ancar administrados pelo próprio grupo aqui considerados foram: (i) North Shopping Maracanaú, North Shopping Fortaleza, North Shopping Jóquei e Via Sul Shopping, no estado do Ceará (CE); (ii) Conjunto Nacional Brasília e Boulevard Shopping, no Distrito Federal; (iii) Pantanal Shopping, no Mato Grosso; (iv) Porto Velho Shopping, em Rondônia; (v) Natal Shopping, no Rio Grande do Norte; (vi) Shopping Nova Iguaçu, no município de Nova Iguaçu, e Downtown, Rio Design Barra, Rio Design Leblon, Botafogo Praia Shopping, Shopping Nova América, na cidade do Rio de Janeiro; (vii) Shopping Eldorado, Shopping Metrô Itaquera, Centervale Shopping, na cidade de São José dos Campos; Shopping Parque das Bandeiras, na cidade de Campinas; Golden Square Shopping, em São Bernardo do Campo; (viii) Shopping Center Iguatemi, na cidade de Porto Alegre. [5] SCHMIDT, Selma; LIMA, Ludmilla de; MAGALHÃES, Luiz Ernesto. Novo Índice de Progresso Social põe região de Botafogo em primeiro lugar. O Globo, Rio de Janeiro, 16 de mai. 2016. Disponível em: <https://oglobo.globo.com/rio/novo-indice-de-progresso-social-poe-regiao-de-botafogo-em-primeiro-lugar-19315368>. Acesso em: 23/02/2018. [6] Disponível em: <https://www.airbnb.com.br/things-to-do/rio-de-janeiro/shopping/shopping-mall>. Acesso em: 23/02/2018.