Ato de Concentração Sumário nº 08700.002809/2018-28

SEI/CADE - 0476844 - Parecer PARECER Nº 115/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002809/2018-28 REQUERENTES: Allied Tecnologia S.A. e Arte Telecom Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Allied Tecnologia S.A. e Arte Telecom Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: CNAE 4652-4/00 – Comércio atacadista de componentes eletrônicos e equipamentos de telefonia e comunicação; e CNAE 4752-1/00 – Comercio varejista especializado de equipamentos de telefonia e comunicação. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 ALLIED TECNOLOGIA S.A. (“Allied") A Allied é uma sociedade que atua na comercialização e distribuição de equipamentos eletrônicos, acessórios (capas, películas protetoras, carregadores, fones de ouvido e teclados de celulares e smartphones) e serviços correlatos[1]. A principal atividade da empresa consiste na distribuição de aparelhos celulares, smartphones, tablets, notebooks, câmeras digitais e cartões de memória a lojas de varejo de bens duráveis para comercialização em todo território nacional. Além disso, a Allied também possui atuação no comércio varejista de produtos das marcas Samsung, LG, Sony e Claro por meio de 84 lojas e quiosques exclusivos localizadas nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Goiás e Distrito Federal.

A Allied pertence à Advent International, um grupo dos Estados Unidos da América que atua como investidor global em private equity. A Advent International atua na aquisição de participação societária em empresas e na administração de fundos de investimento, com ativos sob gestão no valor de US$ 42 bilhões em 2017. A Advent International possui investimentos em diversos setores, como Varejo, Mídia, Comunicações, Tecnologia da Informação, Internet, Saúde, Serviços Financeiros, Indústria e Produtos Farmacêuticos[2]. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Advent em 2016 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ARTE TELECOM LTDA. (“Arte Telecom”) A Arte Telecom é uma sociedade que atua na comercialização de produtos eletrônicos das marcas Samsung, LG e Motorola por meio de 45 lojas exclusivas localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Mato Grosso do Sul. A Arte Telecom também possui atividades de e-commerce em menor magnitude. A Arte Telecom não possui participação acionária em qualquer outra sociedade com atividades no Brasil. O Grupo Arte Telecom faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0472461) Data da notificação ou emenda 02/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 151/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/05/2018 (SEI 0473600) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição pela Allied, empresa integrante do Grupo Advent, da integralidade das ações representativas do capital social da empresa Arte Telecom, atualmente detidas por Lucas Guillen Bueno, Ronaldo Bueno e Rosemary Martins Guillen Bueno ("Operação"), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas (SEI 0471855), formalizado em 26 de abril de 2018. Portanto, a Operação consiste em uma "aquisição de controle". A Arte Telecom detém 45 lojas exclusivas localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Mato Grosso do Sul de produtos eletrônicos das marcas Samsung, LG e Motorola. As lojas que comercializam produtos da marca Motorola (4 lojas localizadas nos municípios de Santa Barbara D´Oeste, Piracicaba, Araraquara e São Paulo) não serão transferidas à Allied como parte da Operação. Além disso, a Arte Telecom possui atividades residuais de e-commerce que também não serão objeto da presente Operação[3]. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não foi notificada em outras jurisdições e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior.

O organograma abaixo, de elaboração das Requerentes, ilustra a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da Operação. Na visão das Requerentes, a Operação representa uma oportunidade de negócios em que, de um lado, a Allied busca a expansão de sua atuação no varejo de bens duráveis e, de outro, permite aos vendedores a possibilidade de dar liquidez aos investimentos aportados nos últimos anos para destinação a novos negócios. As empresas argumentam que as atividades da Allied e da Arte Telecom têm grande complementariedade, especialmente no Estado de São Paulo, na medida em que a rede da Allied está concentrada no município de São Paulo e arredores e a rede da Arte Telecom possui forte presença no interior do Estado. Além disso, a Arte Telecom atua nos Estados de Minas Gerais e Mato Grosso do Sul, onde a Allied não possui presença no varejo físico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Horizontal: Comércio varejista físico e especializado de bens de consumo duráveis. Vertical: distribuição de produtos eletrônicos.e varejista de tais produtos Participações de mercado Baixas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme precedente constituído pelo Ato de Concentração 08012.004168/2010-47[4], o mercado varejista pode ser dividido em três categorias distintas: (i) o varejo multiproduto (lojas que ofertam diversas espécies de bens duráveis, em portfólio razoavelmente amplo de produtos), (ii) varejo especializado (lojas que ofertam certas linhas de produtos específicos); e (iii) os super e hipermercados (ofertam principalmente produtos alimentícios e outros bens de consumo não duráveis, além de determinados bens duráveis. As lojas especializadas são aquelas que ofertem apenas uma ou duas linhas de produtos que compõe a cesta padrão do varejo[5], e, por esse motivo, não concorrem diretamente com varejistas multiprodutos e super e hipermercados. Ainda que ofertem uma ou duas linhas de produtos, as lojas especializadas representariam, via de regra, apenas uma concorrência local. Cabe ainda uma última segmentação no mercado de produto, essa relativa ao canal de revenda dos bens duráveis, onde se faz necessário diferenciar o comércio via lojas físicas do comércio virtual (e-commerce)[6].

Do ponto de vista do consumidor, a utilidade associada ao uso imediato do bem adquirido, a certeza quanto ao modelo e demais atributos do produto escolhido, bem como a maior facilidade em caso de troca por defeito no aparelho fazem com que o comércio virtual não seja um substituto perfeito do comércio nas lojas físicas, ainda mais em se tratando do tipo de produto comercializado pelas Requerentes: celulares, smartphones, tablets e assemelhados. Contudo, diante das rápidas mudanças percebidas no comportamento dos consumidores, é possível que haja atualmente um certo poder de contestação decorrente do comércio virtual para tais produtos, que muitas vezes serve de referência de preço para o consumidor. Todavia, como na presente operação essa definição mais precisa não se mostra necessária, esta SG deixará esse tópico em aberto para discussões futuras. Com relação ao mercado geográfico, há precedentes do Cade no sentido de que a abrangência do segmento de varejo físico seja local. Esta proposta de definição tem por base o caráter eventual da compra de bens duráveis e o seu alto valor agregado, que fazem com que o consumidor esteja disposto a se deslocar uma distância relativamente maior até as lojas que ofertam os produtos demandados. Existe um limite geográfico dentro do qual o consumidor estaria disposto a se mover, considerando o custo de oportunidade (custos de transação, transporte e frete), além do qual não se justificaria o desvio de demanda para outra localidade[7].

No presente caso, devido à considerável extensão geográfica e densidade demográfica do Município de São Paulo, seria possível considerar um mercado geográfico de revenda ainda mais restrito. Contudo, utilizar o município como parâmetro geográfico parece ser uma razoável proxy para o presente caso, uma vez que qualquer viés no sentido de subestimar o poder de mercado das requerentes tende a ser compensado pela ausência de lojas não especializadas e do comércio eletrônico no cômputo das participações de mercado apresentadas pelas partes para esta análise. Quanto ao mercado de distribuição, as Requerentes defendem que a atividade envolveria a distribuição de uma ampla gama de produtos – não necessariamente aparelhos eletrônicos – e teria abrangência nacional, tendo em vista a atuação de concorrentes em nível nacional e a capacidade das empresas de distribuírem seus produtos em todo o território. Entretanto, essa perspectiva considera o mercado puramente pela ótica da oferta. Se levarmos em conta a ótica da demanda, ou seja, das lojas revendedoras especializadas que dependem dos fornecedores dos aparelhos eletrônicos, a dimensão geográfica do mercado de distribuição tende a ser mais restrita em função dos maiores custos de frete (e, eventualmente, de ICMS) incorridos em se desviar a demanda para fornecedores situados em unidades federativas mais distantes.

Em tese, os revendedores especializados (downstream) podem ficar desabastecidos ou perderem competitividade em caso de exercício de poder de mercado por parte de distribuidores regionais (upstream). Portanto, em que pese precedentes de delimitação geográfica nacional para o mercado de distribuição de aparelhos eletrônicos, no presente caso é prudente considerar um cenário mais conservador, com uma dimensão mais restrita. Isto posto, tem-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de varejo físico especializado de bens de consumo duráveis nos municípios de São Paulo, Santo André e Campinas no Estado de São Paulo[8]. Além disso, haverá integração vertical entre as atividades de distribuição de produtos eletrônicos da Allied e as atividades de varejo de bens duráveis da Arte Telecom no Estado de São Paulo. São apresentadas a seguir estimativas de participação de mercado das Requerentes no segmento de varejo físico de bens duráveis, por meio de lojas especializadas em até 2 linhas, nos municípios de São Paulo, Santo André e Campinas[9]. [ACESSO RESTRITO] Percebe-se que a participação conjunta das Requerentes em todos os mercados relevantes são inferiores ao limite mínimo necessário para presumir possibilidade de exercício de poder de mercado em sobreposições horizontais (20%). Com relação à distribuição, são apresentados a seguir dados detalhados de participação de mercado da Allied por tipo de dispositivo eletrônico.

[ACESSO RESTRITO] Infelizmente, não há disponibilidade de dados de distribuição específicos para o Estado de São Paulo. Contudo, as Requerentes sustentam que sua participação neste mercado tende a ser semelhante aos números apresentados acima, senão ainda menores, isso porque a maioria das grandes redes de varejo está sediada em São Paulo e quase todas elas adquirem a maior parte de suas mercadorias diretamente dos fabricantes, ou seja, não demandam os distribuidores. Pela mesma lógica, varejos localizados em estados menores e mais distantes do Sudeste costumam adquirir uma parcela maior de suas mercadorias junto a distribuidores. Além disso, a evidência sugere, segundo as Requerentes, que aqueles estados que contam com algum tipo de benefício fiscal acabam tendo uma participação mais relevante na distribuição nacional, tornando-se "exportadores" para outros estados como o de São Paulo. Ademais, as Requerentes esclarecem que a Arte Telecom atualmente adquire praticamente todos os seus produtos eletrônicos diretamente das fabricantes Samsung e LG e apenas um volume pouco expressivo e de natureza esporádica por meio de distribuidores, com objetivo de complementação de seu portfólio com acessórios que não são disponibilizados diretamente pelas fabricantes, não sendo, portanto, racional um fechamento de mercado de produto "downstream" em decorrência da operação em tela.

Quanto ao mercado de insumos (upstream), a Operação também não resulta em possibilidade de fechamento do mercado de distribuição, na medida em que as participações da Allied são inferiores ao limite mínimo necessário para presumir possibilidade de exercício de poder de mercado em integrações verticais (30%). Portanto, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Portanto, os critérios estão em conformidade com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Allied presta serviços de logística, customização de kits e formação de conjuntos associados à determinada operadora. Os kits incluem aparelhos celulares e os respectivos cartões SIM com a marca da operadora. [2] No Brasil, segundo informado pelas Requerentes, os fundos geridos pelo Grupo Advent atualmente detêm participação direta ou indiretamente em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) setor farmacêutico; (ii) prestação de serviço de catering em aeroportos; (iii) desenvolvimento de soluções e serviços para cartões inteligentes e para documentos de identidade seguros, tradicionais e eletrônicos; (iv) operação de restaurantes (varejo de alimentação);

(v) operação de estabelecimentos comerciais no ramo alimentício e postos de gasolina localizados às margens das rodovias; (vi) operação de lojas de varejo de móveis, eletrodomésticos, materiais de construção, e oferta de serviços relacionados, inclusive financeiros; (vii) prestação de serviços de bureau de crédito; (viii) fabricação de resinas de revestimento; (ix) fabricação de pólvoras, explosivos e detonantes; (x) operação de terminais de contêineres e transporte multimodal; e (xi) comercialização de produtos têxteis. [3] As Requerentes esclarecem que haverá uma Reestruturação Societária antes do fechamento da Operação de forma que tais filiais e respectivos ativos relacionados sejam transferidos para uma sociedade que receberá tal acervo por meio de uma cisão. [4] Ato de Concentração 08012.004168/2010-47. Requerentes: Lojas Insinuante Ltda. e Ricardo Eletro Divinopólis Ltda. [5] Cesta padrão do varejo: (i) Linha branca (eletrodomésticos, tais como fogão, refrigerador, lavador automático e semi-automática, secadoras de roupas, lava-louças, forno de micro ondas, aparelho de ar condicionado, coifa doméstica, depurador de ar doméstico, freezer horizontal e vertical, fogão de mesa (cooktop) elétrico e a gás, forno de parede elétrico e gás, cave de vinho e centrifuga de roupas);

(ii) Linha marrom (Aparelhos eletrônicos, tais como televisores, vídeo cassetes, DVD players, aparelho de áudio e som, home theather, receivers, computadores periféricos, câmeras analógicas e digitais, câmeras de vídeo, projetores de imagem e aparelhos de som automotivo); (iii) Telefonia e; (iv) Móveis. Vide Ato de Concentração 08012.08449/2011-50. Requerentes: Lojas Insinuantes Ltda., RN comércio Varejista S.A. e Eletro Shopping Casa Amarela Ltda; voto proferido pelo Conselheiro Alessandro Octaviani. [6] Ato de Concentração nº 08700.007768/2016-02 (Requerentes: Wal-Mart Stores, Inc. e Shoebuy.com, Inc.); Parecer Técnico nº 360/16, Superintendência Geral do CADE. Ato de Concentração nº 08700.002066/2015-43 (Requerentes: Aktiebolaget Electrolux e General Electric Company), Parecer Técnico n. 17/15, Superintendência Geral do CADE. Ato de Concentração 08012.008449/2011-50 (Requerentes: Lojas Insinuantes Ltda., RN Comércio Varejista S.A. e Eletro Shopping Casa Amarela Ltda.), voto proferido pelo Conselheiro Alessandro Octaviani Luis, Item 20. Ato de Concentração 08012.004168/2010-47 (Requerentes: Lojas Insinuante Ltda. e Ricardo Eletro Divinópolis Ltda.), voto proferido pelo Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, Item 5.1.2. [7] Ato de Concentração 08700.004618/2014-77 (Requerentes: Via Varejo S.A. e Cybelar Comércio e Indústria Ltda.), Parecer Técnico n. 301/14, Superintendência Geral do CADE. Ato de Concentração 08700.007576/2014-26 (Requerentes: Via Varejo S.A.

e Eletrosom S.A.), Parecer Técnico n. 337/14, Superintendência Geral do CADE. [8] Como a unidade de Piracicaba da Arte Telecom não será transferida à Allied por meio da Operação, não haverá sobreposição horizontal nesse município. As unidades das Lojas Quero-Quero S.A. (“Quero-Quero”), empresa integrante do portfólio da Advent, atuam na atividade de varejo de bens duráveis na Região Sul do Brasil, onde a Arte Telecom não possui lojas. [9] As Requerentes esclarecem que os dados apresentamos foram estimados a partir da seguinte metodologia: (i) o número de lojas de cada um dos principais players de varejo de produtos de telefonia (foco de atuação da Allied e da Arte Telecom) foram coletados nos sítios eletrônicos dos respectivos players, para cada um dos municípios em que há sobreposição horizontal; (ii) os players selecionados foram classificados como lojas multiproduto (que ofertam ao menos 3 linhas de produto) ou lojas especializadas (que ofertam até duas linhas de produto); e (iii) a partir do número total de lojas, foi estimada a participação de mercado das Requerentes nos municípios afetados, considerando apenas lojas especializadas.