Ato de Concentração Sumário nº 08700.009062/2022-15

SEI/CADE - 1159076 - Parecer PARECER Nº 611/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009062/2022-15 REQUERENTES: Casa & Vídeo Brasil S.A. e Lojas Le Biscuit S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Casa & Vídeo Brasil S.A. e Lojas Le Biscuit S.A. Natureza da operação: incorporação. Mercado afetado: comércio varejista de bens duráveis multiproduto. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Casa & Vídeo Brasil S.A. ("Casa & Vídeo") A Casa & Vídeo é uma sociedade por ações de capital fechado, controlada pelo Akangatu FIP, com sede na cidade do Rio de Janeiro, detentora de uma rede de lojas de departamentos que oferta os mais diversos produtos do comércio varejista, sendo suas principais categorias de comercialização os produtos de utilidade doméstica, celulares e smartphones, eletroportáteis, ferramentas, climatização, cama, mesa e banho, bricolagem, conveniência, lazer, dentre outros. A Casa & Vídeo também realiza vendas digitais no conceito “Marketplace in”, estratégia que utiliza o próprio website como vitrine de produtos complementares a outros vendedores, ao passo que a Casa & Vídeo recebe valores de comissão sobre o volume vendido. O Akangatu FIP[1] é um fundo administrado pela BRL Trust Investimentos LTDA., constituído sob a forma de condomínio fechado, que investe exclusivamente na Casa & Vídeo e não detém nenhuma outra companhia em seu portfólio.

O Grupo Casa & Vídeo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Lojas Le Biscuit S.A. ("Le Biscuit") A Le Biscuit é uma sociedade anônima detentora de uma rede de lojas da categoria de General Merchandising (varejo de variedades), fundada em 1968 na cidade de Feira de Santana, na Bahia, com atuação no comércio varejista e atacadista de bens duráveis, com portfólio diversificado de produtos. A rede da Le Biscuit contempla 144 lojas, sendo 133 próprias e 11 franquias, localizadas em 15 estados, nas regiões Norte, Nordeste, Centro-Oeste e Sudeste, em 69 municípios brasileiros. A Le Biscuit pertence aos grupos econômicos (i) do FIP Vinci C; e (ii) do Sr. Álvaro Constâncio Sant'anna Neto. O FIP Vinci C é um fundo de investimento em participação sob gestão da Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda., do qual participam: Vinci Agresti Investments LLC, Botticelli Investments LLC e Caravaggio Investments LLC, todos geridos pela Vinci Capital Partners II GP Limited. O grupo da Le Biscuit auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1148908) Data da notificação 16/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 690, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2022 (SEI 1153587) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação das operações da Casa & Vídeo e da Le Biscuit, de acordo com os termos e condições do Acordo celebrado entre Akangatu FIP, de um lado, e os Acionistas Le Biscuit, de outro. Como resultado da Operação, a Casa & Vídeo será convertida em subsidiária integral da Le Biscuit; o Akangatu FIP se tornará controlador da Le Biscuit, com ações representativas de 74,66% do capital social da Le Biscuit; e os Acionistas Le Biscuit terão sua participação diluída na Le Biscuit, com ações representativas de 25,34% do capital social da Le Biscuit. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [2][ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Casa & Vídeo, a Operação representa a oportunidade de aumentar sua capacidade de venda com uma maior distribuição geográfica, entrando em localidades em que ainda não atua.

Já para a Le Biscuit e o Grupo Vinci, o racional da Operação consiste na criação de uma empresa combinada com forte complementariedade geográfica, com presença relevante no Nordeste e no Sudeste do Brasil, entre outros ganhos de sinergia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal (i) varejo multiproduto (bens duráveis); e (ii) varejo online (e-commerce e marketplace) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação trata da incorporação das atividades da Casa & Vídeo e Le Biscuit. Nesse contexto, as Requerentes informaram que tanto a Casa & Vídeo como a Le Biscuit são redes de lojas de varejo multiproduto que ofertam em seus estabelecimentos físicos e lojas online diversas espécies de bens duráveis, abrangendo diversos departamentos, como artigos de utilidade doméstica, artigos de casa, mesa e banho, celulares e smartphones (telefonia), eletroportáteis, eletrodomésticos, informática, brinquedos, games, ferramentas, dentre outros. Ademais, a Le Biscuit e a Casa & Vídeo entregam e fazem vendas online (e-commerce) desses mesmos produtos, e realizam vendas digitais de bens duráveis de terceiros em suas plataformas de marketplace.

Nesse sentido, as Partes esclareceram que atuação da Casa & Vídeo, por meio de suas lojas físicas, está limitada à região Sudeste, em alguns municípios dos estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo. A Le Biscuit, por sua vez, tem atuação concentrada principalmente na região Nordeste, com lojas em municípios dos estados de Alagoas, Bahia, Ceará, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte e Sergipe. Em menor escala, a Le Biscuit tem presença limitada em alguns municípios dos estados do Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Pará e São Paulo, [ACESSO RESTRITO À LE BISCUIT] Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais no setor de varejo multiproduto, com destaque para bens duráveis, via lojas físicas; e no setor de varejo multiproduto online, por meio de e-commerce e marketplace. Em precedentes[3], o CADE definiu que o mercado varejista pode ser dividido em três categorias distintas: (i) o varejo multiproduto (lojas que ofertam diversas espécies de bens duráveis, em portfólio razoavelmente amplo de produtos), (ii) varejo especializado (lojas que ofertam certas linhas de produtos específicos); e (iii) os super e hipermercados (que ofertam principalmente produtos alimentícios e outros bens de consumo não duráveis, além de determinados bens duráveis).

Segundo disposto em precedente[4], os varejistas multiprodutos ofertam diversas espécies de bens duráveis, em portfólio razoavelmente amplo de produtos, porém já foi considerado em precedentes uma dimensão a uma cesta de produtos (tipo linha branca e marrom, entre outras combinações); as lojas especializadas ofertam apenas linhas específicas de produtos; e os super e hipermercados ofertam principalmente produtos alimentícios e outros bens de consumo não duráveis, sem prejuízo de ofertarem também bens duráveis em lojas de maior dimensão. Este Conselho também diferenciou o comércio físico do e-commerce. Especificamente em relação ao comércio eletrônico ou e-commerce, precedentes do CADE indicam que, na dimensão produto, o mercado possuindo duas frentes: o marketplace (plataforma de e-commerce para venda de produtos de terceiros) e a loja online própria. O marketplace funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar. Já a loja online própria proporciona a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce. Casos mais antigos avaliados pelo Conselho que envolveram a análise de vendas e-commerce e marketplace não consideraram este último um mercado distinto no comércio eletrônico de forma geral[5].

Contudo, em análises recentes, o CADE analisou a atividade de marketplace como um segmento distinto dos demais tipos de comércio no varejo online[6], assim como avaliaram uma possível segmentação por linha ou categoria de produto. Em relação ao alcance geográfico, a dimensão foi considerada municipal para o varejo físico, embora em alguns casos, o mercado poderia ser analisado também por zonas ou bairros, a depender da dimensão do município[7]. No caso do varejo on line (e-commerce) foram analisados cenários nacionais[8]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de varejo de bens duráveis multiproduto, via lojas físicas, na dimensão municipal e (ii) mercado de varejo online (e-commerce e marketplace), em âmbito nacional. Em relação ao cenário de mercado de varejo de bens duráveis multiproduto (lojas físicas), as Requerentes informaram que os únicos estados em que ambas as Requerentes possuem presença física são os estados do Espírito Santo, Minas Gerais e São Paulo, especificamente nos municípios de: Serra, Vila Velha, Cariacica e Vitória, no Espírito Santo; Belo Horizonte, Betim, Contagem e Uberlândia em Minas Gerais; e São Paulo (capital), no estado de São Paulo. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto (lojas físicas), nos municípios em que ambas as Requerentes atuam.

As tabelas abaixo apresentam estimativas de participação de mercado seguindo a metodologia utilizada em precedente do CADE[9], com base em dados da GFK[10], do Produto Interno Bruto ("PIB") brasileiro e estimativas internas[11] [12]. Adicionalmente, as Requerentes apresentam estimativas de sua participação no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto com base na quantidade de lojas[13]. Tabela 1 – Market share no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto (lojas físicas), faturamento - Espírito Santo, 2021. [ACESSO RESTRITO] Empresa Serra/ES Vila Velha/ES Cariacica/ES Vitória/ES Faturamento (R$) Market share (%) Faturamento (R$) Market share (%) Faturamento (R$) Market share (%) Faturamento (R$) Market share (%) Casa e Vídeo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Le Biscuit [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da GFK, do PIB e estimativas internas. Tabela 2 – Market share no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto (lojas físicas), número de lojas - Espírito Santo, 2021.

[ACESSO RESTRITO] Empresa Serra/ES Vila Velha/ES Cariacica/ES Vitória/ES Nº lojas Market share (%) Nº lojas Market share (%) Nº lojas Market share (%) Nº lojas Market share (%) Casa e Vídeo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Le Biscuit [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da GFK, do PIB e estimativas internas. Tabela 3 – Market share no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto (lojas físicas), faturamento - Minas Gerais, 2021.

[ACESSO RESTRITO] Entidade Belo Horizonte/MG Betim/MG Contagem/MG Uberlândia/MG Faturamento (R$) Market share (%) Faturamento (R$) Market share (%) Faturamento (R$) Market share (%) Faturamento R$) Market share (%) Casa e Vídeo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Le Biscuit [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da GFK, do PIB e estimativas internas. Tabela 4 – Market share no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto (lojas físicas), número de lojas - Minas Gerais, 2021.

[ACESSO RESTRITO] Empresa Belo Horizonte/MG Betim/MG Contagem/MG Uberlândia/MG Nº lojas Market share (%) Nº lojas Market share (%) Nº lojas Market share (%) Nº lojas Market share (%) Casa e Vídeo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Le Biscuit [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da GFK, do PIB e estimativas internas. Tabela 5 – Market share no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto (lojas físicas), faturamento e número de lojas - São Paulo, 2021. [ACESSO RESTRITO] Empresa São Paulo/SP Faturamento (R$) Market share (%) Nº lojas Market share(%) Casa e Vídeo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Le Biscuit [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da GFK, do PIB e estimativas internas.

Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), nos municípios em que ambas Requerentes atuam por meio de lojas físicas, pelo critério de faturamento por vendas, indicando que a Operação não suscitará preocupações concorrenciais[14]. De forma similar, utilizando o parâmetro de número de lojas por município, as participações de mercado também ficaram abaixo do patamar de 20%, com exceção do município de Vila Velha/ES, [ACESSO RESTRITO]. De qualquer forma, por trata-se de metodologia complementar, avalia-se, com base nas participações estimadas para todos os municípios abrangidos conjuntamente pelas Requerentes, que o ambiente concorrencial não será afetado negativamente com resultado da presente Operação. Ademais, a proxy de participação de mercado por número de lojas não deve ser considerada mais adequada que a proxy pelo faturamento, sendo que por tal referência a participação seria baixa em todos os cenários geográficos. De forma complementar, as Partes também apresentaram estimativas de participação de mercado para zonas/bairros, nos municípios de Belo Horizonte e Vitória.

No caso do município de São Paulo, as Requerentes informaram que as lojas da Casa & Vídeo e da Le Biscuit estão em bairros distintos e com distância entre elas de, no mínimo, 10km ou 20 minutos de deslocamento. Dessa forma, entendem que não se configuraria uma sobreposição horizontal ao analisar o cenário mais restritivo (por bairros). Em Belo Horizonte, considerou-se o bairro Vila Cloris e o Centro da capital; já em Vitória, avaliou-se o bairro de Enseada do Sua, conforme disposto na tabela abaixo. Tabela 6 – Market share no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto (lojas físicas), número de lojas - Bairros (Belo Horizonte/MG e Vitória/ES), 2021. [ACESSO RESTRITO] Empresa Vila Cloris - Belo Horizonte/MG[15] Enseada do Sua - Vitória/ES[16] Centro - Belo Horizonte/MG[17] Nº lojas Market share (%) Nº lojas Market share (%) Nº lojas Market share (%) Casa e Vídeo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Le Biscuit [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, Shopping Estação BH, Shopping Cidade BH e Shopping Vitória.

Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto, nos bairros analisados, seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não será capaz de prejudicar concorrentes nos municípios e bairros afetados. Além disso, as Requerentes destacaram que em todos os municípios em que se identificou sobreposição horizontal, as Partes enfrentam a forte rivalidade de players nacionais, de grande porte e bem estabelecidos no mercado, tais como Via Varejo/Casas Bahia, Lojas Americanas, Ponto Frio e Pernambucanas, entre outras, bem como players de forte importância local, como a Sipolatti. Quanto ao mercado de varejo multiproduto online, as Requerentes informaram que para estimar a participação de mercado no segmento de vendas online (e-commerce), no Brasil, em termos de faturamento, utilizaram o relatório Webshoppers da NielsenIQ e-bit[18], conforme a tabela a seguir. Tabela 7 – Estimativa de participação no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto, via e-commerce[19] - Brasil, 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Webshoppers da NielsenIQ e-bit.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto, via e-commerce, no Brasil, em 2021, seria de [ACESSO RESTRITO] (<1%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não levantará maiores preocupações de natureza concorrencial nesse segmento. Em relação ao segmento de marketplace, as Partes informaram que adotaram metodologia já considerada pelo CADE em precedentes[20], conforme observa-se na tabela abaixo. Tabela 8 – Estimativa de participação no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto, via marketplace - Brasil, 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e dados de precedentes[21]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto, via marketplace, no Brasil em 2021, seria de [ACESSO RESTRITO] (<1%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não representa risco concorrencial no setor em questão. Nesse contexto, as Partes entendem que a rivalidade, em âmbito nacional, enfrentada pelas Requerentes, nos canais de e-commerce e marketplace, é ainda reforçada por players como Mercado Livre, Shopee, entre outros concorrentes de renome, além daqueles citados acima.

Por fim, em relação a possíveis integrações verticais, o Grupo Casa & Vídeo e a Le Biscuit (incluindo outras empresas do Grupo Vinci e Grupo AS) informaram que não detêm controle sobre nenhuma empresa que atue em mercados dowstream ou upstream ao mercado de varejo multiproduto (bens duráveis) em âmbito nacional. Na visão das Requerentes, as atividades de vendas online (e-commerce e marketplace) realizadas nos canais digitais da Casa & Vídeo e da Le Biscuit não devem ser entendidas como um insumo à atividade de varejo multiproduto (bens duráveis) das lojas físicas da Casa & Vídeo e da Le Biscuit (ou vice-versa), trata-se de uma relação meramente complementar. Ademais, as Partes destacaram que a Le Biscuit não contrata os serviços do marketplace da Casa & Vídeo atualmente, assim como a Casa & Vídeo não contrata os serviços do marketplace da Le Biscuit. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO] [2] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO] [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.002809/2018-28 (Allied/Arte Telecom); 08700.007768/2016-02 (Walmart/Shoebuy) e nº 08012.004168/2010-47 (Insinuante Ltda./Ricardo Eletro). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003780/2021-05 (Magazine Luiza e Kabum). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.001574/2019-38 (Bayer S.A. / Bravium Comércio Ltda); nº 08700.006631/2018-94 ( Empresa Brasileira de Comercialização de Ingressos S.A. / Sympla Internet Soluções S.A.), e nº 08700.007262/2017-76 (Naspers Limited / Delivery Hero AG). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A / Uni.co S.A.) e nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza S.A. / NS2.com Internet S.A.). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.001984/2019-89 (Magazine Luiza/Socic). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas/Uni.co) e nº 08700.007768/2016-02 (Walmart/Shoebuy). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.001984/2019-89 (Requerentes: Magazine Luiza S.A. e SOCIC - Sociedade Comercial Irmãs Claudino S.A.). [10] A GFK é uma empresa que reporta informações de mercado por cesta de produtos, obtidos a partir dos dados de vendas dos maiores varejistas do Brasil.

[ACESSO RESTRITO] [11] Para estimar as participações no mercado de varejo de bens duráveis multiproduto com base em faturamento, em decorrência da ausência de dados públicos e/ou oficiais para cada município, a Casa & Vídeo elaborou estimativas de tamanho total de mercado inspiradas em metodologia aceita em um precedente do CADE (AC nº 08700.001984/2019-89 (Requerentes: Magazine Luiza S.A. e SOCIC - Sociedade Comercial Irmãs Claudino S.A.), com base inicialmente em dados da GFK à sua disposição (mesma fonte utilizada no referido precedente), e que são de acesso restrito à Casa & Vídeo, além de dados do Produto Interno Bruto ("PIB") brasileiro e estimativas internas. [12] A Casa & Vídeo entende que: (i) os dados de pesquisa de mercado e informações de tendências interpretados ou utilizados pela Casa & Vídeo são baseados em certas estimativas e premissas, sem garantia de que tais estimativas e premissas são precisos; e (ii) os institutos de pesquisa de mercado não são corretores registrados nem consultores financeiros, sendo que o uso permitido de quaisquer dados de pesquisa de mercado não constitui aconselhamento financeiro ou recomendações. [13] Para os dados de quantidade de lojas das Requerentes, de forma conservadora optou-se por considerar, com base em dados internos da Casa & Vídeo e da Le Biscuit, a quantidade de estabelecimentos operacionais e de estabelecimentos com atividades já encerradas e/ou ainda não inauguradas.

Para estimar o tamanho total do mercado em cada município, foram consultados dados oficiais do governo (Painel “Mapa de Empresas”, disponível em https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-deempresas/painel-mapa-de-empresas). Aplicou-se um filtro por atividade econômica, analisando apenas o segmento “Comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo, excluídas microempresas e empresas de pequeno porte”. Além disso, foram apresentados dados meramente referenciais para os cenários por bairros, tendo em vista a ausência de dados oficiais de conhecimento das Requerentes. Sendo assim, foi necessária consulta na ferramenta Google Maps e em websites de shoppings relevantes. As consultas nas bases mencionadas foram realizadas entre 18 de outubro de 2022 e 5 de novembro de 2022. [14] Sobre a metodologia de cálculo, as Requerentes entendem que [ACESSO RESTRITO] [15] Disponíveis em https://www.shoppingestacaobh.com.br/lojas. Somente nesse shopping, as Requerentes identificaram a presença de diversos outros players além da própria Casa & Video e Le Biscuit, incluindo Lojas Americanas, Ponto Frio, Renner, Ri Happy, Riachuelo, Lealtex, Kalunga, Artex, KJ Móveis e D Mais Casa e Presentes. [16] Disponíveis em https://shoppingvitoria.com.br/lojas.

Somente nesse shopping, as Requerentes identificaram a presença de diversos outros players além da própria Casa & Video e Le Biscuit, incluindo Lojas Americanas, Fast Shop, Ponto Frio, Polishop, Artex, Camicado, Renner, Riachuelo, C&A e Kalunga. [17] Disponíveis em https://www.shoppingcidade.com.br/site/lojas/busca. Somente na região situada a poucos metros do Shopping Cidade (centro de Belo Horizonte), as Requerentes identificaram a presença de diversos outros players além da própria Casa & Video e Le Biscuit, incluindo Ponto Frio, Lojas Americanas, Magazine Luiza, Casas Bahia, Renner, Lojas Rede, Riachuelo, First Class, Orthocrin e Casa da Pelúcia. [18] Vide 45ª edição do relatório Webshoppers da NielsenIQ e-bit, disponível em: https://company.ebit.com.br/webshoppers/webshoppersfree/ [19] Inclui dados de vendas realizadas via loja online própria e por marketplace. [20] Vide Atos de Concentração nº 08700.004441/2022-19 (Requerentes: Amazon.com, Inc. e Tex Courier S.A); nº 08700.003780/2021- 05 (Requerentes: Magazine Luiza S.A. e Kabum Comércio Eletrônico S.A.) e nº 08700.002351/2021-11 (Requerentes: Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A). [21] Metodologia:

a partir do cálculo de valor bruto de vendas de terceiros – Gross Merchandise Value (“GMV”) – em plataformas de marketplace de grandes players desse mercado no país que disponibilizam tais informações publicamente, a esse valor as Requerentes somaram os seus dados internos de GMV com venda de produtos de terceiros em suas próprias plataformas. Assim, as Partes informaram que foi possível calcular um valor total do tamanho total do mercado que, embora entendam que seja um valor subestimado por considerar apenas alguns dos players desse mercado, uma vez que se baseia exclusivamente em dados públicos já aceitos pelo CADE e dados internos das próprias. Dados internos das Requerentes para os valores de GMV de suas próprias plataformas e dados públicos extraídos do Parecer nº 318/2022/CGAA5/SGA1/SG exarado no Ato de Concentração nº 08700.004441/2022- 19 (Requerentes: Amazon.com, Inc. e Tex Courier S.A.) para os valores de GMV das demais empresas citadas acima.