Ato de Concentração Sumário nº 08700.003283/2018-01

SEI/CADE - 0481315 - Parecer PARECER Nº 126/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003283/2018-01 Requerentes: Luminosidade Marketing e Produções S.A. e IMM Part Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Luminosidade Marketing e Produções S.A. e IMM Part Ltda. Setor econômico envolvido: Serviços de promoção de eventos. Natureza da Operação: joint venture. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. IMM Part Ltda. ("IMM") A IMM é uma empresa que trabalha com organização e promoção de eventos de entretenimento e esporte, além de atuar na área de venda digital de ingressos para eventos próprios e de terceiros. A empresa é responsável pelos eventos Taste of São Paulo, Rock in Rio, Festeja Brasil, Rio Open, dentre outros. A IMM faz parte do portfólio de investimentos da Mubadala Investment Company P.J.S.C. (“Mubadala”), companhia aberta com sede em Abu Dhabi que atua mundialmente na promoção de investimentos diretos em setores estratégicos, incluindo: energia, serviços públicos, mercado imobiliário, parcerias público-privadas, indústria aeroespacial e de base, bem como na área de serviços. I.2. Luminosidade Marketing e Produções S.A. ("Luminosidade") A Luminosidade atua nas áreas de marketing estratégico, promoção de eventos e de conteúdo, com foco em moda, cultura e comportamento.

A empresa é responsável pela criação e realização do São Paulo Fashion Week e pela promoção de projetos relacionados ao segmento de moda, como o concurso para captação de novos talentos, Hot Spot. A Luminosidade integra o Grupo InBrands, que é formado por empresas com atuação no setor de vestuário, acessórios e calçados. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0479413) Data da notificação ou emenda 18/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 168, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/05/2018 (0480151) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de joint-venture, a IMM Fashion Content Ltda., pelas empresas Luminosidade e IMM, para atuar na área de organização e promoção de eventos de moda no Brasil, incluindo, mas não se limitando ao “São Paulo Fashion Week”, “Estufa” e “Hot Spot”. As Requerentes deixam claro que por meio da joint-venture serão promovidos novos fashion shows, além de conteúdos ligados à moda, incluindo publicações e sites especializados em moda, cultura e comportamento. [Acesso Restrito] A justificativa para a Operação, de acordo com as Partes, envolve a junção da experiência da IMM na organização de eventos de grande porte à expertise da Luminosidade na promoção de eventos da indústria da moda.

Segundo as Requerentes, a "conjugação de esforços entre as Requerentes contribuirá não só para a qualidade e visibilidade dos Eventos, mas também para a promoção de novos fashion shows e de conteúdo ligado à moda, incluindo publicações e sites especializados em moda, cultura e comportamento". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim - mínima. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: segmento de organização e promoção de eventos. Integração vertical: mercado de organização e promoção de eventos de moda e mercado de varejo de roupas. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de uma joint-venture, a IMM Fashion, pelas empresas Luminosidade e IMM, ambas atuantes na área de promoção e organização de eventos. A IMM atua nacionalmente na promoção de eventos esportivos, de entretenimento e com venda de ingressos; já a Luminosidade trabalha com a produção de eventos de moda no Brasil, em especial, o São Paulo Fashion Week. A joint-venture formada terá foco específico na área de organização e promoção de eventos de moda.

Em Ato de Concentração anterior[2], analisado em 2009 pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), em caráter ordinário, o entendimento da Secretaria foi de que a atuação da Luminosidade se separa do mercado de promoção de eventos em geral, defendendo que a atuação em desfiles de moda é um nicho específico dentro desse mercado. De acordo com parecer da SEAE[3]: "No que concerne propriamente aos desfiles de moda, verifica-se que os mesmos não integram um conjunto homogêneo de eventos, diante de suas especificidades quanto às formas de patrocínio, características das marcas e público alvo, dentre outros elementos. Neste sentido, a consulta aos agentes do setor apontou o caráter diferenciado dos eventos produzidos pela Luminosidade, vale citar, São Paulo Fashion Week e Rio Fashion [...] Desta forma, conclui-se que a Luminosidade tenha desenvolvido um serviço muito específico, altamente diferenciado dentro da indústria brasileira de desfiles de moda.

Neste sentido, os eventos promovidos pela Luminosidade possuem uma dimensão mais abrangente com marcas comerciais de alto padrão e público diferenciado, destacando-se dos demais desfiles promovidos no país." Assim, em um primeiro cenário, baseado nesse entendimento, não haveria sobreposição horizontal entre as Requerentes — já que, de acordo com parecer da SEAE, cujo entendimento foi acolhido pelo CADE no referido precedente, o mercado de atuação da empresa Luminosidade seria bastante específico, diferenciando-se do mercado de promoção de eventos em geral e, até mesmo, do de promoção de eventos de moda — e Luminosidade não seria, assim, concorrente da IMM. Dessa forma, em um cenário mais restrito quanto à definição do mercado relevante sob a ótica de produto, a presente operação não gera riscos concorrenciais. No entanto, assumindo a possibilidade de um cenário mais amplo, em que o mercado relevante é o de organização e promoção de eventos em geral, sem segmentações por tipo de evento, haveria sobreposição horizontal entre as Requerentes. O mercado de Promoção de Eventos, segundo o Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas - SEBRAE e a Associação Brasileira de Empresas de Eventos (“Abeoc”), gerou um faturamento total de R$ 99,3 bilhões em 2013; número que as Requerentes propõem que seja atualizado pelo IPCA para R$ 127.900.000.000,00 em 2017.

A partir desses valores, a IMM apresentou, em 2017, o faturamento bruto de [Acesso restrito] ― o que representaria cerca de 0-10% [Acesso restrito] do mercado total de promoção de eventos no Brasil em 2017. Já a empresa Luminosidade apresentou faturamento bruto de [Acesso restrito] nacionalmente no ano de 2017 ― o que representaria cerca de 0-10% [Acesso restrito] do mercado total de promoção de eventos no Brasil em 2017. Nesse cenário, conforme levantado pelas Partes, uma possível sobreposição horizontal entre as empresas no mercado de promoção de eventos não levantaria preocupações concorrenciais, pois a participação conjunta das Requerentes no referido mercado seria bastante reduzida (resultaria numa participação abaixo de 10%). Entretanto, como o valor adotado pelas partes para definir o mercado total de organização e promoção de eventos parece estar muito superestimado, provavelmente por incluir não apenas a remuneração das empresas de promoção, mas sim todos os custos envolvidos nesses serviços, esta SG entende necessário adotar uma proxy menor, que melhor represente, efetivamente, o total desse mercado. Na ausência dessa proxy, ainda que adotando-se 1% do valor total retromencionado (R$ 127,9 bilhões), o que daria cerca de R$ 1,279 bilhões, a participação a IMM seria cerca de 0-10% [Acesso restrito] e a Luminosidade, de 0-10% [Acesso restrito], o que daria um total de 10-20% [Acesso Restrito] de market share.

Como visto, mesmo adotando-se um cenário mais amplo de mercado relevante, o que contraria a decisão citada de 2009, e um mercado total representando 1% da proxy adotada pelas requerentes, a presente operação não levantaria maiores preocupações em termos concorrenciais. Quanto a uma possível relação vertical entre as atividades da IMM Fashion e a oferta de vestuário, acessórios e calçados do Grupo InBrands, esta seria mínima, já que, segundo as Requerentes, os eventos atualmente "são organizados e promovidos por empresa do próprio Grupo InBrands, de modo que não é de se esperar que os possíveis incentivos à adoção (hipotética) de estratégia comercial baseada no favorecimento pela joint-venture da divulgação das marcas da InBrands, em prejuízo de marcas concorrentes, ou, então, no favorecimento da joint-venture pela InBrands, em prejuízo de concorrentes da IMM Fashion, sejam maiores agora, com a entrada de um novo agente econômico na organização e promoção dos Eventos". Ademais, o faturamento bruto do Grupo InBrands no setor de vestuário, acessórios e calçados foi de [Acesso restrito] ― o que representa cerca de 0-10% [Acesso restrito] do total estimado para os setores nacional de vestuário (R$ 192,23 bilhões)[4] e calçados (R$ 53,7 bilhões)[5], totalizando R$ 245.930.000.000,00 ― configurando, assim, uma pequena participação de mercado do Grupo nesse cenário mais amplo de mercado relevante, que parece ser o mais adequado para esta análise vertical.

Por fim, considerando essa hipótese de integração vertical, há que se registrar que o Grupo InBrands já seria verticalmente integrado antes da presente operação, de modo que a operação propiciaria um reforço dessa relação, que, como avaliado, não tem o condão de ocasionar um fechamento de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de promoção de eventos ou de vestuário, calçados e acessórios no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis: [Acesso restrito] Dessa forma, a cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE em seus aspectos material, temporal e geográfico. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Parecer elaborado com a colaboração da estagiária Vanessa Arcoverde. [2] Ato de Concentração nº 08012.007482/2009-48. [3] Vide nota de rodapé anterior (nº 2). [4] De acordo com valores levantos pela Iemi Inteligência de Mercado: Vestuário: http://www.iemi.com.br/varejo-de-vestuario-em-trajetoria-ascendente/. [5] De acordo com valores levantos pela Iemi Inteligência de Mercado: Calçados: http://www.iemi.com.br/crescimento-no-varejo-de-calcados/.