Ato de Concentração Sumário nº 08700.000249/2023-34

SEI/CADE - 1180027 - Parecer PARECER Nº 46/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000249/2023-34 REQUERENTES: MIC Capital Management 84 RSC LTD. e IMM Holding Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MIC Capital Management 84 RSC LTD. e IMM Holding Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: entretenimento ao vivo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MIC Capital Management 84 RSC Ltd. (“MIC 84” ou “Compradora”) A MIC 84 é uma sociedade de Abu Dhabi que integra o portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC ou suas afiliadas (em conjunto, “Mubadala Capital”). A Mubadala Capital é subsidiária integral detida de forma indireta e controlada pela Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”). A Mubadala é um fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento. Embora seja integralmente detida pelo governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, as decisões de investimento da Mubadala são tomadas de forma independente, sendo deliberadas pelo Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho de Administração da Mubadala.

A Mubadala é a controladora do Grupo Mubadala, que atua primordialmente na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo nos setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. No Brasil, o Grupo Mubadala atua no segmento de eventos esportivos a partir da IMM Holding e da IMM Part, empresa brasileira que hoje atua na promoção de eventos ligados a entretenimento e esporte, e do Grupo Motorsport[1], responsável pelo Fórmula 1 Grande Prêmio de São Paulo, ocorrido pela última vez em novembro de 2022 em São Paulo/SP. O Grupo Mubadala auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. IMM Holding Ltda. (“IMM Holding” ou “Sociedade-Alvo”) A IMM Holding é uma joint venture formada entre a IMM Part Ltda. (sociedade do Grupo Mubadala) (“IMM Part”) e a MG Brazil, LLC (“IMG Brazil” ou “Vendedora”), cujo principal objetivo é sediar, promover e operar o Torneio ATP 500.

Além do oferecimento de serviços relacionados à realização e organização do Torneio ATP 500, como serviços de marketing e de patrocínio, a IMM Holding licencia os direitos de transmissão sobre o Torneio ATP 500 aos canais de televisão. A IMG Brazil é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída em Delaware, Estados Unidos, parte do Grupo Endeavor. O Grupo Endeavor atua mundialmente nos segmentos de esporte, entretenimento, mídia e moda, com especialização na representação de talentos, marketing comercial, patrocínios, estratégia, ativação, licenciamento de marcas, produção, distribuição de mídia e administração de eventos. O Grupo Endeavor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1175980) Data da notificação 07/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 28, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/01/2023 (SEI 1175989) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da IMM Holding pelo Grupo Mubadala, por meio da MIC 84.

O Grupo Mubadala, conforme mencionado, já é titular de 50% do capital social da Sociedade-Alvo, de modo que a Operação consiste na aquisição, pela MIC 84, dos 50% restantes do capital social da Sociedade-Alvo, atualmente detidos pela IMG Brazil. Como resultado da Operação, a Mubadala Capital irá deter integralmente os direitos relacionados à classe de torneio masculino da ATP Tour, Inc. (“ATP” – Associação dos Tenistas Profissionais), que diz respeito especificamente ao torneio de tênis ATP 500 conhecido como “Rio Open” (“Torneio ATP 500”) – operado e promovido pela Sociedade-Alvo[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação[3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação[4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de[5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento. Para a Vendedora, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em projetos estratégicos de seu interesse e facilitará o cumprimento, pelo Grupo Endeavor, das regras da ATP sobre o controle de torneios de tênis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de entretenimento ao vivo Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Partes, no Brasil, a atuação do Grupo Mubadala no segmento de eventos esportivos decorre exclusivamente das suas participações indiretas na IMM Part, no Grupo Motorsport e na própria IMM Holding. Conforme mencionado, o Grupo Mubadala já detém 50% de participação societária na Sociedade-Alvo e, portanto, qualquer relação entre as atividades do Grupo Mubadala e da IMM Holding é pré-existente à Operação. De forma resumida, a Sociedade-Alvo desenvolve as seguintes atividades: (i) organização de eventos; (ii) comercialização de direitos de publicidade, patrocínio e marketing dos eventos de entretenimento ao vivo e esportivos; e (iii) vendas de direitos de transmissão de eventos esportivos. Segundo as Requerentes, a IMM Part atua na produção e promoção de eventos relacionados a entretenimento ao vivo e a atividades esportivas, sendo a receita da IMM Part proveniente de venda de ingressos e exploração de contratos de patrocínio e publicidade. No segmento de atividades esportivas, a IMM Part possui participação no Torneio ATP 500, além do evento “Go Cup”, campeonato de futebol infantil da América Latina[6].

Além disso, as Partes destacam que a empresa não possui atividades no segmento de vendas digitais de ingressos[7]. O Grupo Motorsport, por sua vez, é o atual promotor da Fórmula 1 Grande Prêmio de São Paulo, realizado no autódromo de Interlagos, em São Paulo/SP. O Grupo Motorsport atua no segmento de entretenimento ao vivo, por meio da venda de tickets[8] e serviços de hospitalidade, além de atuar na captação de recursos por patrocínio. Em relação à atividade de comercialização de direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos, as Partes esclarecem[9] que a atuação da IMM Holding, da IMM Part. e das empresas do Grupo Motorsport neste segmento é realizada exclusivamente nos eventos de entretenimento ao vivo que são organizados por essas empresas. Sendo assim, trata-se de fornecimento cativo, não estando disponível ao mercado em geral. Neste sentido, de acordo com a jurisprudência do Cade, inclusive em casos envolvendo este mesmo segmento[10], não se considera que haja sobreposição horizontal entre serviços prestados de forma cativa por cada Requerente, uma vez que estas atividades não poderiam contar como capacidade disponível no mercado. Adicionalmente, as Requerentes destacam que não há qualquer sobreposição associada ao segmento de comercialização de direitos de transmissão de eventos, uma vez que a IMM Part e o Grupo Motorsport não atuam nesse segmento.

Portanto, identifica-se apenas reforço de sobreposição horizontal nas atividades do Grupo Mubadala (por meio da IMM Part e do Grupo Motorsport) e da IMM Holding no setor de entretenimento ao vivo. Em linha vertical, segundo as Partes, não há qualquer empresa do Grupo Mubadala que ou adquira direitos de transmissão de eventos esportivos, ou que seja detentora de insumo essencial à atividade de vendas de direitos de transmissão de eventos esportivos. Não há, desta forma, relação vertical entre as atividades da IMM Holding e as atividades de outras empresas do Grupo Mubadala. O mercado de entretenimento ao vivo compreende, conforme precedentes do Cade[11], a produção nacional de eventos em sentido amplo, incluindo atividades de shows ao vivo e festivais, peças teatrais, exposições de arte e eventos esportivos. Nesta perspectiva, o mercado de entretenimento ao vivo considera tanto a promoção de evento quanto a venda de ingressos, comida e bebida, gerenciamento dos locais dos eventos, venda de patrocínios e gerenciamento de artistas. A partir de uma definição mais restrita[12], Cade já considerou a segmentação deste mercado por tipo de evento; como o mercado de eventos de moda, o mercado esportivo ou o mercado de festivais de restaurantes, todos em dimensão geográfica nacional.

Tendo em vista que a Operação se trata de reforço de posição do Grupo Comprador na Sociedade-Alvo e que, como se verá a seguir, as Partes detêm baixas participações de mercado, a definição do mercado relevante será deixada em aberto e analisar-se-á o cenário amplo, sem segmentação por tipo de evento. Ademais, as Partes informam que não há informações públicas disponíveis sobre estimativas a respeito do total de mercado de entretenimento ao vivo segmentado em evento esportivo. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes esclarecem que atualizaram o valor base estimado de 2013 pela Associação Brasileira de Empresas de Eventos (ABEOC)[13] para obtenção do valor total do mercado. Além disso, considerando o cancelamento do Torneio ATP 500 em 2021, não há receita advinda de ingressos em 2021, motivo pelo qual a IMM Holding apresentou o dado referente a 2022. As Partes estimaram seu market share no mercado nacional de produção de eventos (entretenimento ao vivo) de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share no mercado de entretenimento ao vivo (Cenário Amplo) | Brasil | 2021[14] [ACESSO RESTRITO À MUBADALA] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Empresas de Eventos (ABEOC).

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de produção de eventos seria de [ACESSO RESTRITO À MUBADALA] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, não se vislumbra qualquer preocupação de natureza concorrencial e, além disso, vale reforçar que a referida sobreposição horizontal é pré-existente à Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Composto por MC Brazil Motorsport Holdings Ltda., GP São Paulo Serviços e Promoções Ltda. e International Publicity – Interpub Eventos Ltda. [2] Para fins de completude, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] A partir da reestruturação societária [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Após o fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Taxa de Conversão BACEN: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,2171 Real/BRL, Data cotação utilizada: 30/12/2022.

[6] Segundo as Partes, a IMM Part também já produziu os jogos de basquetebol da pré-temporada da “National Basketball Association” (NBA), “Volvo Ocean Race” (regata de barcos à vela em torno do mundo), “Rei e Rainha da Praia”, torneio de vôlei de praia e “Ultimate Fighting Championship” (UFC), evento de artes marciais realizado no Brasil; porém não produz mais esses eventos. [7] As Partes esclarecem que a “Intellitix Brasil”, uma plataforma para organizadores de eventos que coleta informações sobre o público de eventos, é uma empresa inativa e será baixada. Além disso, a “Tudus” encerrou as suas atividades, conforme informação disponível em: https://atendimento.tudus.com.br/hc/pt-br. Acesso em 30/12/2022. [8] Para fins de completude, as Partes informam que a operacionalização da venda de ingressos é feita pela Eventim Brasil Sao Paulo Sistemas e Servicos de Ingressos Ltda., conforme indicado em: https://www.eventim.com.br/campaign/f1saopaulo. [9] Documento: "E-mail Requerentes (Esclarecimentos adicionais)", SEI 1179471. [10] Vide Atos de Concentração: AC nº 08700.006955/2017-41 e AC nº 08700.000439/2020-17. [11] Vide Atos de Concentração: AC nº 08700.003547/2019-08 e AC nº 08700.003283/2018-01. [12] Como exemplo vide o Ato de Concentração nº 08012.007482/2009-48. [13] Vide Nota 14 (Nota 24 da Tabela 1). [14] Notas da tabela: 21 A IMM Holding apresenta seu faturamento considerando [ACESSO RESTRITO À MUBADALA].

22 A IMM Part apresenta seu faturamento considerando [ACESSO RESTRITO À MUBADALA]. 23 O Grupo Motorsport apresenta seu faturamento considerando [ACESSO RESTRITO À MUBADALA]. 24 Conforme detalhado no Parecer SG-Cade nº 126/2018 do Ato de Concentração nº 08700.003283/2018- 01 (Requerentes: Luminosidade Marketing e Produções S.A. e IMM Part Ltda.), a SG-Cade atualizou, com base no IPCA, o valor base estimado de 2013 pela Associação Brasileira de Empresas de Eventos (ABEOC) para 2018 e chegou em R$ 1,279 bilhões. Com a atualização com base no IPCA para 2021, o total estimado do mercado é de R$ 1.446.718.370,93. Considerando o IPCA anual de 2018, 2019 e 2020, disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/precos-e-custos . Acesso em 22/12/2021.