Ato de Concentração Sumário nº 08700.008276/2023-55

SEI/CADE - 1319557 - Parecer PARECER Nº 532/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008276/2023-55 REQUERENTES: WTorre S.A. e 30EV Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WTorre S.A. e 30EV Participações Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: produção e promoção de eventos relacionados a entretenimento ao vivo. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. WTorre S.A. (“WTorre”) A WTorre S.A. é uma empresa brasileira que integra o Grupo WTorre, e é controladora indireta da Real Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Real Arenas”), sociedade titular exclusiva dos direitos de uso e exploração da Arena Allianz Parque (“AZP”). O Grupo WTorre, por sua vez, opera nos mercados de construção, propriedades comerciais, desenvolvimento imobiliário, centros logísticos, entretenimento, shopping centers e infraestrutura. O Grupo WTorre auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. 30EV Participações Ltda.

(“30E”) A 30E é uma empresa constituída para fins da presente Operação que pertence ao Grupo 30E, que opera no ramo do entretenimento, sendo especializado em produzir, promover e realizar eventos de entretenimento ao vivo em geral, especialmente turnês globais e festivais. O Grupo 30E auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1315058) Data da notificação 21/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 604, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2023 (SEI 1314798) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture, entre a WTorre e a 30EV, com o objetivo de prospectar e intermediar a contratação de promotores para a realização de shows, performances culturais, e eventos de entretenimento ao vivo; além de explorar e desenvolver atividades correlatas, como pacotes de hospitalidade, promoções, contratação de fornecedores dos shows, utilização remunerada dos espaços da AZP, merchandising, sistema de cashless, ticketeira, entre outros.

As Partes informaram que, conforme está estipulado na minuta do Contrato de Parceria Comercial[1], [ACESSO RESTRITO] do capital social da WT30. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que por meio da joint venture, as Partes buscam desenvolver, por meio da expertise do Grupo 30E, a promoção e desenvolvimento da AZP para a realização de shows, apresentações, performances culturais e eventos de entretenimento ao vivo em geral, otimizando a sua utilização atual hoje explorada unicamente pelo Grupo WTorre. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de entretenimento ao vivo Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente operação trata da criação de uma joint venture, entre a 30E e a WTorre, com o objetivo de promover e desenvolver a exploração da Arena Allianz Parque para a realização de shows, apresentações, performances culturais e eventos de entretenimento ao vivo.

Nesse sentido, as Partes informaram que o Grupo 30E opera no ramo do entretenimento, sendo especializado em produzir, promover e realizar eventos de entretenimento ao vivo em geral, especialmente turnês globais e festivais. De acordo com as Requerentes, a 30e possui track record comprovado no segmento e relacionamento com os maiores provedores de conteúdo internacionais e nacionais. As Partes esclareceram ainda que a WT30 explorará negócios e oportunidades correlatas a tais eventos, como: (i) comercialização de pacotes de hospitalidade incluindo ingressos cedidos pelo promotor para um determinado show, inclusive para utilização em áreas exclusivas a serem montadas pela WT30; (ii) cobrança do pagamento de percentual da receita de bilheteria obtida pelo promotor em relação a um show; (iii) contratação de fornecedores dos shows como fornecedores exclusivos e/ou homologados para shows na AZP; (iv) exploração e receitas decorrentes da operação de alimentos e bebidas para shows, que não sejam atualmente exploradas/utilizadas na AZP; (v) implementação de sistema “cashless” para aquisição de alimentos e bebidas nos shows, que não sejam atualmente exploradas/utilizadas na AZP; (vi) merchandising vinculadas a shows; e (vii) criação de plataforma para exploração de marcas vinculadas a shows; sem prejuízo de outros negócios e linhas de receita a serem futuramente explorados nos termos do contrato acordado entre as Requerentes.

O Grupo WTorre, segundo as Partes, opera nos mercados de construção, propriedades comerciais, desenvolvimento imobiliário, centros logísticos, entretenimento, shopping centers e infraestrutura. A WTorre é controladora indireta da Real Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade titular exclusiva dos direitos de uso e exploração da Arena Allianz Parque. Nesse sentido, dadas as atuações das Requerentes, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de entretenimento ao vivo. O mercado de entretenimento ao vivo compreende, conforme precedentes do CADE[3], a produção nacional de eventos em sentido amplo, incluindo atividades de shows ao vivo e festivais, peças teatrais, exposições de arte e eventos esportivos. Nesta perspectiva, o mercado de entretenimento ao vivo considera tanto a promoção de evento quanto a venda de ingressos, comida e bebida, gerenciamento dos locais dos eventos, venda de patrocínios e gerenciamento de artistas. A partir de uma definição mais restrita[4], o CADE já considerou a segmentação deste mercado por tipo de evento; como o mercado de eventos de moda, o mercado esportivo ou o mercado de festivais de restaurantes, todos em dimensão geográfica nacional. No presente caso, as Requerentes entendem que, dado que:

(i) o escopo de atuação da WT30 é limitado à prospecção e intermediação da cessão de espaços da AZP para a promoção e desenvolvimento de eventos ao vivo (shows) na AZP e que (ii) as participações de mercado são reduzidas, não haveria necessidade de uma análise mais aprofundada do mercado relevante, sendo o cenário mais amplo de delimitação de mercado - entretenimento ao vivo sem segmentações -, suficiente para afastar maiores preocupações concorrenciais. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram suas participações no mercado de entretenimento ao vivo e esclareceram que, seguindo a jurisprudência do CADE[5], atualizaram os dados do total de mercado para o ano de 2022, utilizando a mesma metodologia utilizada em precedentes[6], conforme observado na tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de entretenimento ao vivo, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dado próprios e da Associação Brasileira de Empresas de Eventos (ABEOC). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado entretenimento ao vivo seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma a não se vislumbrar riscos de natureza concorrencial.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a minuta do Contrato para Comercialização de Shows[7] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, após solicitação desta SG, as Partes apresentaram os seguintes esclarecimentos[8], em relação às cláusulas citadas acima: [ACESSO RESTRITO][9][10]. Diante do exposto, como o prazo de exclusividade está condicionado e tem relação com a vigência da joint venture e ao escopo da Operação, avalia-se que as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento SEI 1312436. [2] Vide nota de rodapé nº 1. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000249/2023-34; nº 08700.003547/2019-08 e nº 08700.003283/2018-01. [4] Vide Ato de Concentração nº 08012.007482/2009-48. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.000249/2023-34; nº 08700.003547/2019-08 e nº 08700.003283/2018-01.

[6] Conforme detalhado no Parecer SG-Cade nº 126/2018 do Ato de Concentração nº 08700.003283/2018- 01, a SG-Cade atualizou, com base no IPCA, o valor base estimado de 2013 pela Associação Brasileira de Empresas de Eventos (ABEOC) para 2018 chegou em R$ 1,279 bilhões. No parecer 46/2023/CGAA5/SGA1/SG, o valor foi atualizado com base no IPCA para 2021, e o total estimado do mercado foi de R$ 1.446.718.370,93. Considerando o IPCA anual de 2018, 2019 e 2020. Dessa forma, as Requerentes atualizaram o valor total do mercado para o ano de 2022, considerando a variação do IPCA no ano que foi de 5,79%. Logo, o valor total do mercado, atualizado pelo IPCA, para o ano de 2022 atingiu o valor de R$ 1.530.483.364,61. Dados do IPCA disponíveis em: IBGE. Acesso em 17/11/2023. [7] Vide documento SEI 1312492. [8] Vide documento SEI 1317204. [9] Vide documento SEI 1312497. [10] Vide [ACESSO RESTRITO].