Ato de Concentração Sumário nº 08700.003545/2018-20

SEI/CADE - 0487527 - Parecer PARECER Nº 142/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003557/2018-54 REQUERENTES: ABN AMRO Bank N.V., ING Bank N.V., Société Générale S.A., BNP Paribas S.A., CA Indosuez (Switzerland) SA, Banco Citibank S/A, Macquarie Bank Limited, MUFG Bank, Ltd., Rabobank Frontier Ventures B.V., Shell Trading Rotterdam B.V., Mercuria Energy Group Holding S.A, NATIXIS SA e SGS SA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ABN AMRO Bank N.V., ING Bank N.V., Société Générale S.A., BNP Paribas S.A., CA Indosuez (Switzerland) SA, Banco Citibank S/A, Macquarie Bank Limited, MUFG Bank, Ltd., Rabobank Frontier Ventures B.V., Shell Trading Rotterdam B.V., Mercuria Energy Group Holding S.A, NATIXIS SA e SGS SA. Natureza da operação: criação de joint venture. Setor econômico envolvido: soluções de financiamento para comercialização de commodities ofertadas por plataformas de financiamento abertas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1.

ABN Amro Bank NV (“ABN Amro”), ING Bank NV (“ING Bank”), Société Générale SA (“Société Générale”), BNP Paribas SA (“BNP Paribas”), Crédit Agricole Indosuez (Switzerland) SA (“CA Indosuez”), Citibank (“Citibank”), Macquarie (“Macquarie”), MUFG Bank, Ltd (“MUFG”), Rabobank (“Rabobank”), Shell Trading Rotterdam B.V.(“STR”), Mercuria Energy Group Holding SA (“Mercuria”), Natixis (“Natixis”) e Société Générale Surveillance ("SGS") Resumidamente, as requerentes fazem parte de grupos empresariais multinacionais atuantes nos seguintes segmentos: (i) prestação de serviços de financiamento de trading (comercialização) de commodidties - ABN Amro (Holanda), ING Bank (Holanda), Société Générale (Suíça), BNP Paribas (França), CA Indosuez (França), Citibank (EUA), Macquaire (Austrália), MUFG (Japão), Rabobank (Holanda), Natixis (Grupo BPCE, França); (ii) trading de commodities - STR (Grupo Shell, Holanda/ Inglaterra, commodities à base de petróleo e biocombustíveis) e Mercuria (Chipre, commodities à base de petróleo bruto, óleo combustível, destilados médios, gasolina e nafta, petroquímicos, biocombustíveis, gás natural, GNL, energia, carvão, metais básicos; commodities brutas como minério de ferro; e commodities agrícolas como grãos, sementes oleaginosas e óleos vegetais); e, por fim, (iii) prestação de serviços técnicos de inspeção, teste, certificação e verificação - SGS (Suíça). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0483983) Data da notificação 30/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 187, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2018 (0484517) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação, pelas requerentes (com participação minoritária de 7,7% cada) de uma joint venture greenfield (“JV”ou“FinCo”) para desenvolver uma Plataforma de Financiamento Aberta (Open Financing Platform - "OFP”), servindo como uma interface entre instituições financeiras que oferecem soluções de Financiamento para Comercialização de Commodities (Commodity Trade Finance - "CTF”) de um lado e, de outro, plataformas de comercialização ou traders, que tenham como objetivo o financiamento de commodities (a “Operação”). As requerentes afirmam (i) que a Operação representa uma oportunidade para os agentes do mercado de CTF, no sentido de avançar para um sistema digital e seguro que conectará clientes e ofertantes de financiamento de forma eficiente e protegida e (ii) que a JV também será uma interface eficiente entre plataformas internacionais de comercialização de commodities, traders e instituições financeiras para permitir que clientes tenham acesso a serviços financeiros e expertise, sendo estas as justificativas apresentadas para a constituição da JV. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setores em que se cogitam relações de integração vertical Integração vertical: mercados de originação e estruturação de soluções para CTF e mercados de financiamento de trading de commodities, trading (em papel) de commodities e fornecimento de serviços relacionados a inspeção, verificação, testes e certificação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com os autos, a JV desenvolverá, implementará, comercializará e operará a OFP utilizando uma ferramenta de processamento eletrônico de dados, baseada na chamada tecnologia “distributed ledger”[1] (e.g. tecnologia “blockchain”), podendo, ainda, usar tecnologia inteligente de contrato, a fim de proporcionar um balcão único (one-stop-shop) digital de soluções de financiamento de commodities. As partes esperam que, até o final de 2019, a JV oferte uma interface digital para provedores de soluções de financiamento apenas para mercados de comercialização de commodities (energia, metais e produtos agrícolas) para então, posteriormente, estender sua oferta para o financiamento de outros produtos. As partes afirmam não saber da existência de nenhuma plataforma semelhante à pretendida pela JV no mercado de commodities.

Algumas iniciativas existem (i) com os market places que oferecem alguns dos produtos que a OFP pretende desenvolver, mas tais iniciativas não são baseadas em tecnologia blockchain, e (ii) com as iniciativas baseadas em tecnologia blockchain que não são dedicadas às commodities, mas apenas para financiamento ao comércio internacional (por exemplo: Mitigram[2], Liquidx[3], Tradex[4], Marco Polo[5] e We.Trade[6]). As requerentes argumentam que a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal, já que a JV será utilizada apenas como interface entre instituições financeiras, plataformas de comercialização e traders, de forma que a JV não ofertará o financiamento em si, sendo sua atividade de mera facilitadora da distribuição dos serviços e produtos de financiamento por meio da plataforma. Ou seja, os bancos sócios da JV continuarão a ofertar as linhas de crédito pelos canais tradicionais, além da própria JV. Vislumbram-se, contudo, potenciais relações verticais entre as as atividades de algumas das requerentes e as atividades da JV, dado que algumas das partes ofertam financiamento de trading de commodities (predominantemente os bancos), transporte e produção de commodities (STR e Mercuria), trading (papel) de commodities (STR, Mercuria) e serviços relacionados à inspeção, verificação, testes e certificação (SGS).

Esta SG entende, em que pesem essas potenciais relações verticais, que a operação tem como foco mais o mercado internacional do que o nacional, como se pode depreender pela nacionalidade das empresas envolvidas e também pelo fato de que a JV será baseada em Genebra, na Suíça, muito embora as partes informem que as soluções da JV serão oferecidas em nível mundial, o que significa que qualquer instituição financeira ou qualquer trader – localizado no Brasil ou em qualquer outro país – poderá se valer e se beneficiar dos serviços da FinCo. Apesar da abrangência internacional da operação, que pode ter efeitos no Brasil, é de se destacar o caráter greenfield da operação, ou seja, aqueles investimentos voltados para projetos incipientes, que ainda não "saíram do papel"[7]. Como a JV ainda entrará em operação, ela não possui faturamento, não havendo o que se falar portanto em termos de market share. As partes informam que a plataforma será um mercado aberto, de forma que não haverá relação de exclusividade entre as instituições financeiras envolvidas e a JV. Assim, independentemente da posição de mercado dos membros da JV, o fato de a plataforma ser aberta e disponível a qualquer player interessado em valer-se de seus serviços é um forte argumento contra quaisquer riscos de fechamento de mercado. Além disso, as partes defendem que nenhuma das requerentes possui posição dominante em nível global, dada a alta fragmentação dos mercados envolvidos.

A esse respeito, esta SG entende desnecessário um maior aprofundamento das participações de mercado globais das requerentes em seus respectivos mercados, dadas as características do caso, notadamente por não haver sobreposição horizontal entre eles, aliado ao fato de que os efeitos de uma potencial relação vertical no Brasil ser mitigada por uma série de fatores, citados neste parecer. Deve-se ressaltar, por último, que os bancos nacionais ou os bancos estrangeiros com forte presença nacional – incluindo Itaú, Bradesco, Banco do Brasil, Santander, Safra e Caixa Econômica Federal – possuem parcela significativa do mercado de financiamento de commodities no Brasil, e nenhum deles é integrante da Operação, o que já relativiza consideravelmente riscos de fechamento de mercado no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, tendo em vista, principalmente: (i) o caráter greenfield da operação; (ii) o fato de que a JV será uma plataforma aberta a todas as empresas que dela desejem participar; (iii) o fato de que será apenas uma plataforma de intermediação, ao passo que as empresas envolvidas continuarão a prestar seus serviços de forma independente; e (iv) o fato de haver grandes instituições financeiras com atuação no Brasil e que não fazem parte da operação em tela, tais como Banco do Brasil, Itaú, Bradesco, Caixa Econômica Federal, Santander e Safra. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _________________________________________ [1] - “Uma distributed ledger é uma base de dados que é consensualmente compartilhada e sincronizada através das redes por meio de múltiplos sites, instituições ou localidades. Ela permite que as operações possuam “testemunhas” públicas, tornando, portanto, um ‘ciber ataque’ mais difícil. O participante de cada nódulo da rede pode acessar os registros compartilhados através da rede e podem ter uma cópia idêntica. Ademais, quaisquer alterações ou adições realizadas ao ledger são refletidas e copiadas para todos os participantes em questão de segundos ou minutos. Em paralelo à tecnologia distributed ledger está a tecnologia blockchain, que é a tecnologia que fundamenta a bitcoin”. Fonte: https://www.investopedia.com/terms/d/distributed-ledgers.asp#ixzz5GppVh1Oo). Tradução livre. [2] - A Mitigram é uma plataforma colaborativa global de financiamento ao comércio internacional que apoia a criação e expansão de redes, quotações de fluxos de trabalho automatizados para instrumentos de financiamento ao comercio internacional, registro de auditoria codificado, análise de precificação de ativos e atividade das informações. Mais informações estão disponíveis em: https://www.mitigram.com/. [3] - A Liquidx é um marketplace eletrônico para a troca de ativos relacionados ao financiamento do comercio internacional. Mais informações estão disponíveis em:

http://liquidx.com. [4] - A TradeIX é uma plataforma aberta para o financiamento do comércio internacional que oferta soluções de financiamento ao comércio internacional para bancos, investidores no mercado de capitais e redes B2B. Mais informações estão disponíveis em: https://tradeix.com/. [5] - A Marco Polo Trade Finance Initiative, composta por BBVA, BNP Paribas, ING, RBS, Commerzbank, entre outros, é uma empresa desenvolvida pela empresa de financiamento ao comércio internacional TradeIX e pela empresa de software R3 que fornece benefícios mútuos às instituições financeiras e a seus respectivos clientes. Mais informações estão disponíveis em: https://www.marcopolo.finance/about/. [6] - A We.Trade Innovation DAC, composta pela Deutsche Bank, KBC, Nordea, Societé Generale, Rabobank, HSBC, IBM, entre outros, é uma joint-venture que desenvolve e licencia uma plataforma de comercialização baseada na tecnologia blockchain para clientes comerciais e para os bancos disponíveis no mercado. Mais informações estão disponíveis em: https://www.we-trade.com/. [7] - https://capitalaberto.com.br/boletins/investimento-em-projetos-greenfield/.