Ato de Concentração Sumário nº 08700.004797/2018-76

SEI/CADE - 0513158 - Parecer PARECER Nº 217/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004797/2018-76 REQUERENTES: Koch Industries Inc e Gunvor Group Ltd Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Koch Industries Inc e Gunvor Group Ltd. Mercados afetados: originação e estruturação de soluções para Commodity Trade Finance e mercado de trading de commodities. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Koch Industries Inc e Gunvor Group Ltd ("Koch ") A Koch, companhia controladora do Grupo Koch e sediada em Wichita, Kansas (Estados Unidos da América), detém um extenso grupo de empresas ativas nos setores de refinaria, químicos e biocombustíveis, florestas e bens de consumo, fertilizantes, polímeros e fibras, componentes eletrônicos, equipamentos e tecnologias de processamento e controle de poluição, trading de commodities, minérios, energia, agropecuária, vidro, impressão e empacotamento, softwares corporativos e investimentos. I.2. Gunvor Group Ltd ("Gunvor") O Grupo Gunvor é uma câmara de exportação (“trading house”) de commodities independente, criando soluções logísticas para movimentação segura e eficiente de energia física e materiais a granel do local onde são fornecidos e acondicionados, até onde são mais demandados.

Com investimentos estratégicos em infraestrutura industrial – refinarias, gasodutos, armazenagem, terminais, mineração e segmentos a montante – a Gunvor gera valor sustentável adicional em toda a cadeia logística global de seus clientes. No Brasil, a empresa atua exclusivamente por meio de atividades de trading de biodiesel, gasóleo, GNL e nafta[1]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0511181) Data da notificação 06/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 278, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2018 (0511914) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na inclusão de dois novos investidores, Koch e Gunvor, em uma joint venture greenfield (“JV” ou “FinCo”) que desenvolverá uma Plataforma de Financiamento Aberta (Open Financing Platform – “OFP”) que servirá como uma interface entre instituições financeiras que oferecem soluções de Financiamento para Comercialização de Commodities (Commodity Trade Finance – “CTF”) de um lado, e, de outro, plataformas de comercialização ou traders, que tenham como objetivo o financiamento de suas commodities (a “Operação”). Originalmente, cada investidor iria deter uma participação acionária minoritária de 7,7% na FinCo, mas com a inclusão dos dois novos membros, eles deterão 6,67% de participação na JV, conforme imagem ilustrativa abaixo:

Figura 1 - Estrutura societária da FinCo após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical Integração vertical: mercado de originação e estruturação de soluções para CTF e mercado de trading (em papel) de commodities Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação é um desdobramento da operação de criação da FinCo analisada por esta SG por meio do Ato de Concentração nº 08700.003545/2018-20 ("AC 3545/2018"), aprovado sem restrições em 11/06//2018. Como dito acima, a presente operação consiste na entrada de dois novos membros, a Koch e a Gunvor, na FinCo, em linha com o afirmado pelas partes do AC 3545/2018 (membros criadores da FinCo), ou seja, ratificando o parágrafo 12 do seu respectivo parecer, conforme abaixo transcrito: Parecer CADE nº 142/2018/CGAA5/SGA1/SG (Sei nº 0487527) "12. As partes informam que a plataforma será um mercado aberto, de forma que não haverá relação de exclusividade entre as instituições financeiras envolvidas e a JV.

Assim, independentemente da posição de mercado dos membros da JV, o fato de a plataforma ser aberta e disponível a qualquer player interessado em valer-se de seus serviços é um forte argumento contra quaisquer riscos de fechamento de mercado. Além disso, as partes defendem que nenhuma das requerentes possui posição dominante em nível global, dada a alta fragmentação dos mercados envolvidos. A esse respeito, esta SG entende desnecessário um maior aprofundamento das participações de mercado globais das requerentes em seus respectivos mercados, dadas as características do caso, notadamente por não haver sobreposição horizontal entre eles, aliado ao fato de que os efeitos de uma potencial relação vertical no Brasil ser mitigada por uma série de fatores, citados neste parecer". (grifos nossos) Assim como ocorreu com algumas das requerentes do AC 3545/2018, também com relação à Kock e à Gunvor se observam potenciais relações verticais entre suas atividades de trading de commodities e a atividade de intermediação entre instituições financeiras e plataformas de comercialização ou traders para o financiamento de commodities desenvolvida pela FinCo, permanecendo válidas as conclusões concorrenciais do AC 3545/2018 para o caso em tela, sendo importante, portanto, repisá-las: Parecer CADE nº 142/2018/CGAA5/SGA1/SG (Sei nº 0487527) "14. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, tendo em vista, principalmente:

(i) o caráter greenfield da operação; (ii) o fato de que a JV será uma plataforma aberta a todas as empresas que dela desejem participar; (iii) o fato de que será apenas uma plataforma de intermediação, ao passo que as empresas envolvidas continuarão a prestar seus serviços de forma independente; e (iv) o fato de haver grandes instituições financeiras com atuação no Brasil e que não fazem parte da operação em tela, tais como Banco do Brasil, Itaú, Bradesco, Caixa Econômica Federal, Santander e Safra". (grifos nossos) Além disso, como a inclusão dos dois novos membros resultará na redução das participações acionárias dos membros originais criadores da FinCo, de 7,7% para 6,67%, entende-se que essa redução de participação acionária relativiza ainda mais eventuais preocupações concernentes à possibilidade de fechamentos de mercados em decorrência exclusiva desta operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação confirma uma das conclusões concorrenciais que serviu como base para a aprovação sem restrições do AC 3545/2018, qual seja, o fato de a plataforma ser aberta e disponível a qualquer player interessado em valer-se de seus serviços, não acarretando prejuízos ao ambiente concorrencial e podendo, desta forma, ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há.

As requerentes informam inclusive que o Acordo de Acionistas celebrado entre as Partes estabelece de forma expressa que as Partes não estão sujeitas a obrigações de não concorrência com a FinCo. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________ [1] - Para fins de completude, a Gunvor informa que [ACESSO RESTRITO].