Ato de Concentração Sumário nº 08700.002955/2018-53

SEI/CADE - 0483173 - Parecer PARECER Nº 130/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002955/2018-53 REQUERENTES: FIP Multiestratégia Multisetorial Plus Investimento no Exterior e H HEMO - Hemoterapia Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: FIP Multiestratégia Multisetorial Plus Investimento no Exterior e H HEMO - Hemoterapia Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: CNAE 8640-2/12 - Serviços de hemoterapia. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 FIP MULTIESTRATÉGIA MULTISETORIAL PLUS INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“FIP”) O FIP é um fundo de investimentos nacional controlado pelo Grupo Bradesco, que possui investimentos nos setores de incorporação imobiliária, serviços de engenharia e geração de energia a partir de fontes renováveis. Atualmente, o FIP possui investimento nas seguintes sociedades: Haztec Investimentos e Participações S.A., empresa que atua no mercado de engenharia e soluções ambientais; LOG Commercial Properties e Participações S.A., empresa que atua na incorporação, construção e locação de propriedades comerciais; CPFL Energias Renováveis S.A., empresa que atua no mercado de geração de energia por meio de fontes renováveis; e BCPAR S.A., empresa que atua no mercado de fabricação de cimento.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Bradesco em 2017 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 H HEMO – HEMOTERAPIA BRASIL S.A. (“H Hemo”) A H Hemo é uma sociedade anônima de capital fechado que atua na prestação de serviços hemoterápicos, incluindo coleta e processamento de sangue, realização de testes de triagem laboratorial, armazenamento e distribuição de hemocomponentes, realização de transfusão sanguínea e atividades de hemovigilância e retrovigilância. A H Hemo é detentora de seis bancos de sangue, que operam nos municípios de Campinas, Caxias do Sul, Garibaldi, Caneta, Flores da Cunha, Nova Petrópolis, Farroupilha, São Marcos, Antônio Prado, Gramado, Vacaria, Veranópotis, Carlos Barbosa, São Paulo, Santo André, Piracicaba, Santana de Parnaíba, Osasco, Jandira, Carapicuíba, São Miguel Paulista, São Bernardo do Campo, Cotia, Santos, Rio Claro, Itapevi, Barueri, Belo Horizonte, Contagem, Nova Lima, Porto Velho, Betim, Sete Lagoas e Distrito Federal. Além dos bancos de sangue mencionados acima, a H Hemo também será detentora do Imunolaboratório - Triagem de Doadores Ltda., um laboratório especializado em um segmento específico do mercado relevante de prestação de serviços hemoterápicos: realização de triagem laboratorial para bancos de sangue. O Imunolaboratório - Triagem de Doadores Ltda.

presta serviços para bancos de sangue de praticamente todo o território nacional, incluindo os bancos de sangue detidos pela H Hemo, em regime não exclusivo. Apesar de os clientes do Imunolaboratório - Triagem de Doadores Ltda. estarem localizados em diferentes lugares, todas as análises sorológicas são feitas em São Paulo, na sede do Imunolaboratório - Triagem de Doadores Ltda. Após reorganização societária[1], a H Hemo passará a ser controlada pela holding H Hemo - Hemoterapia Participações Ltda. ("H Hemopar") e atuará, por meio de suas controladas, na prestação dos serviços hemoterápicos acima mencionados. A H Hemo e as sociedades por ela detidas[2] faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0474787) Data da notificação ou emenda 08/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 155/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/05/2018 (SEI 0475397) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata do investimento do Grupo Bradesco, por meio do FIP, na H Hemo, sociedade com atividades no mercado de prestação de serviços hemoterápicos (“Operação”), nos termos do Contrato de Investimento (SEI 0474172), celebrado em 16 de abril de 2018 .

Portanto, a Operação consiste em uma "aquisição de quotas sem aquisição de controle". Nos termos do Contrato de Investimento o investimento do FIP na H Hemo ocorrerá mediante emissão de ações ordinárias da H Hemo, que serão integralmente subscritas pelo FIP. A Operação abrange a totalidade das atividades da H Hemo. [ACESSO RESTRITO] Após a conclusão de reorganização societária e do fechamento da Operação, a H Hemo será detentora de seis bancos de sangue que realizam atividades de coleta de sangue, atividades laboratoriais relacionadas, estocagem e armazenamento e serviços transfusionais. Os seis bancos de sangue a serem detidos pela H Hemo e os seus respectivos municípios de atuação estão descritos abaixo. Hemoservice: atua nos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Nova Lima, Betim, Sete Lagoas e Porto Velho. Banco Caxias: atua nos municípios de Campinas, Caxias do Sul', Canela, Flores da Cunha, Nova Petrópolis, Farroupilha, São Marcos, Antônio Prado, Gramado, Vacaria, Veranópolis e Caros Barbosa; Itajobi Participações Ltda., que atua como holding de participação, que, por sua vez detém 87,5% do capital social do Banco de Sangue Paulista: atua nos municípios de São Paulo, Santo André, Piracicaba, Santana de Parnaíba, Osasco, Jandira, Carapicuíba, São Miguel Paulista, São Bernardo do Campo, Cotia, Santos, Rio Claro, Itapevi, Barueri e Rio de Janeiro; CHCM: atua apenas no município de Campinas. [ACESSO RESTRITO] ; e [ACESSO RESTRITO] .

[ACESSO RESTRITO] Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não foi notificada em outras jurisdições e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. O organograma abaixo, de elaboração das Requerentes, ilustra a estrutura societária da H Hemo antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Na visão das Requerentes, o aporte de capita a ser realizado pelo Grupo Bradesco na H Hemo permitirá a expansão das atividades da sociedade e melhorias de gestão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de prestação de serviços hemoterápicos e hospitais. Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação envolve o mercado de prestação de serviços hemoterápicos, definido em precedentes deste Conselho como sendo de abrangência municipal[3]. As atividades relacionadas à prestação de serviços hemoterápicos estão regulamentadas pela Lei n°10.205/2011 e são sujeitas à fiscalização da Agência Nacional de Vigilância Sanitária - ANVISA e do Ministério da Saúde, uma vez que tais atividades devem estar em conformidade com a Política Nacional de Sangue, Componentes e Hemoderivados.

Assim, a Operação não resulta em sobreposições horizontais, uma vez que o Grupo Bradesco não detém participação em empresas que atuem no mercado de prestação de serviços hemoterápicos. Contudo, há uma pequena integração vertical entre o Hospital Edmundo Vasconcelos, no qual o Grupo Bradesco detém participação, e os serviços de hemoterapia prestados pelas sociedades da H Hemo. Essa relação vertical não implica risco de fechamento de mercado, uma vez que a representatividade do Hospital Edmundo Vasconcelos é ínfima quando considerado o número total de hospitais particulares no Município de São Paulo. A única sociedade da H Hemo que presta serviços hemoterápicos em São Paulo, por sua vez, é o Banco de Sangue Paulista, cuja participação de mercado é inferior a 20%. Portanto, não há preocupações concorrenciais decorrentes da integração vertical nem no mercado de insumo (upstream) nem no mercado de produto (downstream). [ACESSO RESTRITO] Portanto, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário. [ACESSO RESTRITO]. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Portanto, os termos estão em conformidade com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] [ACESSO RESTRITO] [3] AC nº 08700.001287/2018-47. Requerentes:

Rede D’Or São Luiz S.A., Opus Saúde Participações S.A. e GGSH Participações S.A. AC nº 08700.005859/2017-86. Requerentes: Serviço de Medicina Transfusional SMTS Ltda. e Banco de Sangue de São Paulo e Serviços de Hemoterapia Ltda. AC nº 08700.000266/2016-41. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José Ltda.