Ato de Concentração Sumário nº 08700.003765/2018-53

SEI/CADE - 0491214 - Parecer PARECER Nº 163/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003765/2018-53 Requerentes: Celeo Redes Brasil S.A. E Isolux Energia e Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Celeo Redes Brasil S.A. e Isolux Energia e Participações S.A. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica (CNAE 3512-3/00). Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Celeo Redes Brasil S.A. (“CRB” ou Compradora) A CRB é uma empresa pertencente ao Grupo APG e ao Grupo Elecnor, responsável pelo desenvolvimento e gestão de projetos de investimentos no Brasil nos setores de transmissão de energia e meio ambiente. O Grupo APG é uma organização de gestão de investimentos dos ativos do fundo de pensão dos funcionários públicos do governo holandês que administra EUR 474 bilhões, com presença indireta no Brasil através de alguns investimentos. Já o Grupo Elecnor atua no Brasil na construção de linhas de transmissão, subestações elétricas e parques eólico, além de possuir atividades na área de gás. No ano de 2017, o faturamento da CRB no Brasil foi de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O faturamento do Grupo Elecnor no país, nesse mesmo ano, foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. I.2. Isolux Energia e Participações S.A.

(“Isolux Energia” ou Vendedora) A Isolux Energia é uma subsidiária do Grupo Isolux Cosán ("GIC"), cuja atuação principal se dá no setor energético, especialmente nas atividades de geração, distribuição e transmissão de energia e elétrica. O faturamento da Isolux Energia no Brasil, em 2016, foi de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já o faturamento do Grupo "GIC"no país, nesse mesmo ano, foi de aproximadamente de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0488153) Data da notificação ou emenda 11/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 209/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/06/2018 (0490247) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em tela consiste na aquisição pela CRB (Compradora) dos seguintes ativos (Empresas-objeto) de titularidade da Isolux Energia (Vendedora): (i) integralidade das ações representativas do capital social da Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A. (“CPTE”) e da Linhas de Taubaté Transmissora de Energia S.A. (“LTTE”); e (ii) de 33,3% do capital social da Jaurú Transmissora de Energia S.A.1 (“JTE”), 83,3% da Linhas de Xingu Transmissora de Energia S.A. (“LXTE”) e de 85,04% Linhas de Macapá Transmissora de Energia S.A. (“LMTE”).

De acordo com a CRB, a aquisição se enquadra em sua lógica de investimentos para o desenvolvimento de seu portfólio de sistemas de transmissão de energia elétrica no Brasil. Para a Vendedora, a alienação faz parte de sua estratégia de administração de investimentos no setor de energia elétrica, que prevê a rotação de ativos. A representação esquemática abaixo, de elaboração das Requerentes, ilustra a estrutura societária das Empresas-objeto antes e após a Operação Proposta. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO 12. No que se refere ao mercado de transmissão de energia elétrica, a jurisprudência desse Conselho[1] considera que este pode ser caracterizado como monopólio natural, com serviços limitados às áreas geográficas cobertas por contratos de concessão regulados pela ANEEL. Por esta lógica, as empresas que atuam neste segmento não competem entre si no mercado, mas sim por acesso ao mercado[2]. Assim, o que define a fronteira da concorrência no mercado de transmissão de energia é a competição entre as empresas para vencer os leilões de concessões de linhas de transmissão de energia promovidos pela ANEEL, mercado esse de abrangência nacional.

Uma empresa que deseje prestar serviços no setor elétrico deve habilitar-se a participar dos leilões promovidos pela agência reguladora, nos quais as participantes adquirem a possibilidade de execução de projetos e o direito às receitas proporcionadas por esses projetos. Os leilões são promovidos pela agência [ANEEL] de acordo com a natureza do serviço a ser prestado: geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica, e são promovidos em bases nacionais. [...] Ademais, a concorrência é aberta em geral a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização, ou até mesmo para empresas internacionais. [3] 13. Dessa forma, serão analisados os impactos concorrenciais da presente operação tendo em vista o mercado de leilões de contratos de concessão sobre linhas de transmissão de energia. 14. A Compradora, CRB, detém a concessão de 12 (doze) empreendimentos de linha de transmissão de energia em operação, distribuídos em 11 (onze) estados da Federação, e outro em fase de projeto. A Receita Anual Permitida (RAP) destes projetos, que é a remuneração que a empresa concessionária de transmissão de energia recebe pela prestação deste serviço público, totalizam R$ 1.172.563.068,88. Este montante representa 5% da RAP total para 2017/2018 autorizadas pela ANEEL, que alcançou R$ 23.736.709.516,64. 15.

Já Vendedora, Isolux Energia, está alienando 5 (cinco) ativos em operação de transmissão de energia - distribuídos em oito estados da Federação - que somam uma RAP de R$ 419.882.900,52, o que representa 1,7% da RAP total. 16. Considerando a Receita Anual Permitida (RAP) como uma proxy para se medir a participação nesse metamercado, a consolidação das subsidiárias da CRB com as Empresas-alvo atingiria 6,7% da RAP total para 2017/2018 autorizadas pela ANEEL, não configurando uma concentração de mercado relevante que possibilite, à CRB, o exercício unilateral de poder no metamercado de leilões para concessão de linhas de transmissão de energia no Brasil. 17 No tocante à possibilidade de integração vertical entre as atividades de transmissão de energia das Empresas-objeto com as atividades de geração de energia da CRB, ou com as do Grupo Elecnor, tendo em vista que ambas não possuem ativos em operação de geração de energia, não se vislumbra possibilidade de adoção de condutas verticais em decorrência desta operação[4]. 18. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo ser aprovada via procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 19. Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO 20. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC n° 08700.006319/2016-39, Parecer 256 (0244296) [2] [3] AC n° 08700.001032/2017-01;

vide Parecer 108/2018/CGA5 (0470640) [4] http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/AgenteGeracao/ResumoEmpresa.asp, acessado em 19/06/2018.