Ato de Concentração Sumário nº 08700.002492/2018-20

SEI/CADE - 0470640 - Parecer PARECER Nº 108/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002492/2018-20 Requerentes: Cymi Construções e Participações S.A.; Interligação Elétrica Sul S.A. e CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cymi Construções e Participações S.A.; Interligação Elétrica Sul S.A. e CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO (VERSÃO ÚNICA) I. AS REQUERENTES I.1. CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ("ISA CTEEP" ou Compradora) A ISA CTEEP é uma sociedade por ações de capital aberto, parte do Grupo ISA, o qual possui como principal setor de atividades a operação e manutenção de redes de transmissão de energia. A ISA CTEEP tem como atividade principal o estudo, planejamento, projeto, construção, operação e manutenção de sistemas de transmissão de energia elétrica, linhas, subestações e centros de controle, bem como sua infraestrutura. I.2. Cymi Construções e Participações S.A ("Cymi" ou Vendedora) A Cymi atua no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil desde 2002.

A empresa atua nos setores de construção civil, prestação dos serviços de engenharia civil, mecânica e elétrica, além de manutenção e instalação de instalações elétricas. A Cymi faz parte do Grupo ACS e atua nos setores de concessão e construção de linhas de transmissão de energia elétrica. I.3 Interligação Elétrica Sul S.A. ("IESUL" ou Empresa-Alvo) A IESUL é uma sociedade de capital privado, cuja atividade fim é a exploração de concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica. Sua atuação varia desde a implementação de infraestrutura, operação e manutenção de instalações de transmissão, linhas, subestações, centros de controle até a serviços de suporte a administração. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0467022) Data da notificação ou emenda 18/04/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 144, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2018 (0469579) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em questão consiste na aquisição, por meio de contrato de compra e venda, de ações da IESUL pela ISA CTEEP, vendidas pela empresa Cymi. A ISA CTEEP atualmente detém 50% (cinquenta por cento) mais uma ação das ações ordinárias da Empresa-Alvo e busca o seu controle ao adquirir o restante das ações ordinárias nominativas (50% menos uma ação) atualmente detidas pela Cymi.

Assim, a Operação consiste na aquisição de controle unitário da empresa IESUL por parte da majoritária ISA CTEEP e, consequentemente, na saída da CYMI do capital social da Empresa-alvo. De acordo com as Requerentes, a aquisição se justifica dentro da lógica de crescimento estratégico da empresa ISA CTEEP e do processo da Vendedora de focar na engenharia e construção de transmissão de energia elétrica no Brasil, se afastando da atuação comercial e voltando-se para a fase pré- operacional de seus projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transmissão de energia elétrica Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Primeiramente há de se estabelecer o mercado relevante aplicável à Operação. O setor de transmissão de energia é, de acordo com jurisprudência dessa SG[1], um mercado caracterizado como monopólio natural, com serviços limitados às áreas geográficas cobertas por contratos de concessão.

A partir dessa lógica, conclui-se que as empresas de energia competem não entre si no mercado, mas pelo mercado[2], o que implica que o cenário de mercado relevante relativo ao setor de transmissão de energia mais apropriado à análise antitruste está diretamente relacionado aos leilões de concessões de linhas de transmissão de energia, mercado esse de abrangência nacional. Uma empresa que deseje prestar serviços no setor elétrico deve habilitar-se a participar dos leilões promovidos pela agência reguladora, nos quais as participantes adquirem a possibilidade de execução de projetos e o direito às receitas proporcionadas por esses projetos. Os leilões são promovidos pela agência [ANEEL] de acordo com a natureza do serviço a ser prestado: geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica, e são promovidos em bases nacionais. [...] Ademais, a concorrência é aberta em geral a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização, ou até mesmo para empresas internacionais. [3] Dessa forma, essa SG analisará os impactos concorrenciais da presente operação tendo em vista o mercado de leilões de contratos de concessão sobre linhas de transmissão de energia. A Compradora, ISA CTEEP, detém, além da própria concessão e da IESUL, 7 (sete) subsidiárias operantes e outras 8 (oito) em fase de projeto e construção.

Sua capacidade instalada é de 56.237 MVA em todo o país, com 18.623 km de linhas de transmissão, 25.785 km de circuitos, 2.358 km de cabos de fibra ótica próprios e 122 subestações com tensões de até 550 kV. Já a IESUL, a Empresa-alvo, detém, de acordo com as Requerentes, "a concessão das instalações associadas ao Lote I do Leilão 004/2008, promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, referente à linha de transmissão, em 230 KV, com origem na subestação Joinville Norte e término na Subestação Curitiba, da linha de transmissão, em 230 kV, com origem na subestação Jorge Lacerda B e término na subestação Siderópolis, e subestação Forquilhinha, em 230/69 kV e capacidade de transformação de 300 MVA, localizadas no Estado de Santa Catarina". Dessa forma, poderia ser cogitado um reforço de sobreposição horizontal em decorrência desta operação, uma vez que a Compradora detém outras linhas de transmissão e, com a operação em tela, passa a deter o controle unitário da IESUL. Contudo, como se verá a seguir, além de a IESUL representar uma parcela insignificante do mercado nacional de linhas de transmissão de energia (concorrência pelo mercado, via leilões), a participação da ISA CTEEP permanece reduzida.

Considerando a Receita Anual Permitida (RAP), ou seja, a remuneração recebida pelas transmissoras de energia no exercício da prestação do serviço público, como uma proxy para se medir a participação nesse meta mercado, a participação da Empresa-Alvo nesse cenário de mercado relevante seria de 0,08% - levando em conta a RAP total para 2017/2018 no valor de R$ 23.736.709.516,64 e que a RAP específica à concessão detida pela IESUL é de R$ 19.098.643,01. A ISA CTEEP, por sua vez, obteve uma RAP no mesmo período de R$ 2.975.881.087,21, que representaria cerca de 12,54% desse mercado, aqui já incluída a IESUL. Ademais, a empresa IESUL não obteve nenhum lote nos leilões oferecidos pela ANEEL nos últimos 8 (oito) anos - o último leilão vencido por ela foi o Leilão de nº 004/2008, referido acima, o que mitigaria ainda mais qualquer eventual preocupação concorrencial em decorrência desta operação. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo ser aprovada via procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.006319/2016-39, Parecer 256 (0244296) [2] [3] AC nº 08700.001032/2017-01, Parecer 103 (0328939)