Ato de Concentração Sumário nº 08700.001731/2019-13

SEI/CADE - 0605147 - Parecer PARECER Nº 118/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001731/2019-13 Requerentes: NRE PARTICIPAÇÕES S.A. E INSTITUTO DE PESQUISA E ENSINO MÉDICO DO ESTADO DE MINAS GERAIS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: NRE Participações S.A. e Instituto de Pesquisa e Ensino Médico do Estado de Minas Gerais. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. NRE PARTICIPAÇÕES S.A. ("NRE") A NRE Participações S.A. é uma empresa holding que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades, sendo detida pela Família Esteves (detentora de 55,76% da Compradora), pela BR Health (detentora de 41,51% da Compradora) e por outros acionistas minoritários (detentores em conjunto de 2,73% da Compradora), atuantes no setor de ensino superior, ofertando cursos de graduação e pós-graduação na modalidade presencial e ensino à distância (“EAD”), assim como cursos preparatórios para residência médica, especializações e atualizações na área de ciências médicas humanas. I.2. Instituto de Pesquisa e Ensino Médico do Estado de Minas Gerais Ltda. (“IPEMED”) A IPEMED atua no ensino superior, ofertando cursos de graduação e de pós-graduação, além de cursos de capacitação e qualificação profissional, todos na área de ciências médicashumanas.

A IPEMED oferece cursos na modalidade presencial (majoritariamente) e ensino à distância ("EAD"). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0598797) Data da notificação ou emenda 29/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 114, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/04/2019 (0599379) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela NRE, de 100% das quotas representativas do capital social da IPEMED, atualmente detidas por Antônio de Almeida Lago Filho, Walter Santana Lago e ALF Medical Participações Eireli. A Operação abrange todas as atividades da IPEMED. A Compradora justifica que a presente Operação permitirá a sua consolidação e reestruturação no setor de Ensino Superior na área de ciências profissionais médicas, passando a atuar em todas as etapas de formação e especialização do profissional da área médica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Cursos preparatórios para testes de especialização Participações de mercado Reduzida VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo NRE é composto por sociedades que oferecem serviços no setor de ensino superior, ofertando cursos de cursos de graduação e pós-graduação na modalidade presencial (nos municípios de Itajubá/MG, Ipatinga/MG, São João Del Rei/MG, Montes Claros/MG,Sete Lagoas/MG, Araguaína/TO, Porto Nacional/TO, Palmas/TO, Parnaíba/PI, Teresina/PI, Pato Branco/PR, Vitória da Conquista/BA e Itabuna/BA3) e ensino à distância (“EAD”), assim como cursos preparatórios para residência médica, especializações e atualizações na área de ciências médicas humanas.[2] Por sua vez, a IPEMED oferece cursos de graduação e pós-graduação majoritariamente na modalidade presencial e, na modalidade de ensino à distância (“EAD”), somente oferta o curso preparatório para provas de título de especialista em cardiologia e especialista em endocrinologia e metabologia. Os cursos na modalidade de Pós-Graduação oferecidos pela IPEMED, presencialmente, são: Alergologia, Cardiologia, Dermatologia, Endocrinologia, Terapia Intensiva Neonetal – ESTIN, Gastroenterologia, Geriatria, Neurologia, Nutrologia, Proteção Radiológica, Psiquiatria, Psiquiatria Forense e Reumatologia, todos nas localidades de Belo Horizonte/MG, Brasília/DF, Rio de Janeiro/RJ, São Paulo/SP e Salvador/BA. O único curso de Graduação na modalidade presencial é o de Radiologia, oferecido pela IPEMED somente na unidade de Belo Horizonte/MG.

Já em se tratando dos cursos livres ofertados, o IPEMED apresentou o curso de Imersão Hospital, que é ofertado em todas as unidades, exceto Brasília/DF, e o curso de Prática Clínica Avançada, ofertado em todas as unidades apresentadas acima. Os cursos na modalidade EAD são: Preparatórios para prova de título de especialista em cardiologia e especialista em endocrinologia e metabologia. Com relação aos cursos de graduação e pós-graduação, prestados por ambas as partes de forma presencial, não se identifica sobreposição horizontal sob a ótica geográfica, considerando que tais cursos foram considerados parte de mercados com abrangência local (municipal), com base em precedentes deste Conselho[3]. As requerentes ofertam cursos presenciais em localidades distintas. Por outro lado, conforme informado na notificação, ambas as requerentes ofertam cursos preparatórios para provas de titulo de especialista na área de ciências medicas humanas na modalidade EAD, diferenciando-se, no entanto, pelas especialidades ofertadas, além de também divergirem com relação ao serviço. Enquanto os cursos oferecidos pela IPEMED envolvem as especialidades de Cardiologia e Endocrinologia/Metabologia, aqueles oferecidos pelo Grupo NRE envolvem as especialidades de Ginecologia/Obstetrícia e Pediatria. Além disso, os cursos da IPEMED disponibilizam apenas vídeo aulas, enquanto que o Grupo NRE dispõe de livros, vídeo aulas, podcasts e questões comentadas.

Com base nessas distinções, as requerentes defenderam que não há sobreposição entre os cursos que se destinam a atender alunos que pretendem obter o título de especialista em Cardiologia, Endocrinologia e Metabologia, Ginecologia e Obstetrícia e Pediatria, cuja definição do mercado relevante deve adstrita ao título de especialização desejado. Avaliado cada curso de forma independente, a operação não gera sobreposição horizontal entre as partes, visto a disparidade de especialidade que cada uma atua. De todo modo, as requerentes informaram que 17 grandes grupos ofertam cursos preparatórios para provas de titulo de especialista na área de ciências medicas humanas em geral, sendo que para os cursos preparatórios para especialização em cardiologia tem-se o SJT Educação Médica Especialista em Cardiologia, Cardioaula/Medaula, Cardiopapers e Preparatório em Saúde. Os concorrentes que ofertam o curso preparatório para especialização em endocrinologia e metabologia são: Cenbrap, ISMD (presencial), iMed Ensino e Cursos Endocrinologia. Os grupos que ofertam curso para teste de especialização em ginecologia e obstetrícia são: SJT Educação Medica, Medgrupo, Cetrus (presencial) e TV MED. Os concorrentes na área de pediatria são: SJT Educação Medica, Medgrupo, ERB Saúde/Facis , O Residente, Cenbrap, Instituto Phorte Educação e CAEPP. Apenas a título de esclarecimento, o SJT Educação Médica pertence ao Grupo Damásio Educacional.

As Requerentes informam que a demanda por cursos no segmento de cursos preparatórios para provas de título de especialista surge a partir do lançamento de editais elaborados pelas associações médicas de cada especialidade. Assim, os cursos são disponibilizados permanentemente pelas ofertantes, mas a concentração das vendas e acessos ocorre no período entre o lançamento do edital e a data da prova. Ademais, com base na pesquisa Demografia Médica no Brasil 2018[4], elaborada pela Faculdade de Medicina da Universidade de São Paulo, pode-se inferir que o Grupo NRE está focado em ofertar cursos preparatórios para especialidades mais procuradas pelos médicos, que são as áreas com maior número de especialistas (num total de 59 áreas de atuação, a Pediatria é a segunda e a Ginecologia e Obstetrícia ocupa a quarta colocação). Por outro lado, a IPEMED oferta especialização para 8ª e 18ª área com maior número de especialistas (respectivamente, Cardiologia e Endocrinologia/Metabologia). O quadro abaixo apresenta o top 20 das áreas da medicina, em quantidade de especialistas: Quadro 3 Fonte: Tabela 50 da Pesquisa Demografia Médica no Brasil 2018. Tais informações evidenciam o caráter complementar da operação, uma vez que ao menos não gera a concentração de concorrentes próximos, que ofertam concomitantemente os mesmos cursos ou atuam em áreas mais desejadas por médicos. Esse cenário é confirmado também pelo número de residentes por especialidade, em 2018[5].

Ainda que se considerasse um cenário de efetiva concorrência entre as diferentes especialidades, o fato é que o número de especialistas na área de Pediatria e Ginecologia/Obstetrícia corresponde a 9,8% e 8,6%, respectivamente, do total de especialistas no país, com base no número de médicos cursando programas de residência médica[6]. A seu turno, as especialidades médicas de Cardiologia e Endocrinologia/Metabologia possuem, respectivamente, 3,1% e 1,1% de médicos residentes no Brasil. Ou seja, ainda que as requerentes detivessem participação de mercado semelhante ao total de médicos residentes por especialidade (hipótese extremamente conservadora, visto que há outros concorrentes que ofertam cursos preparatórios para as mesmas especialidades), a participação somada das requerentes seria pouco acima de 20%, sendo seguro dizer que no cenário em que os cursos preparatórios integram um mesmo mercado (independente da especialização), utilizando como proxy os dados de residência médica, a concentração gerada pela operação seria menor que 20%.

Além do reconhecimento de concorrentes que ofertam os mesmos cursos, faz-se necessário registrar que as requerentes ofertam apenas cursos preparatórios na modalidade à distancia, de modo que haveria um segmento de curso presencial que podem impactar de igual maneira na formação/admissão de médicos residentes, sendo mais uma evidência de que o exercício acima realizado superestima muito a participação das requerentes, com o fito apenas de demonstrar que a participação de mercado das requerentes seria reduzida. Pelo exposto, é possível concluir que não há efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração, razão pela qual pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As partes fixaram as seguintes disposições contratuais: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. Assim, a obrigação de não-concorrência decorrente da operação está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] A NRE informa que a BR Health, detentora de 41,51% da compradora, detém participação de 15% no capital social da União Educacional do Planalto Central Ltda. (Uniceplac), cuja atividade principal compreende a educação superior (graduação). A Uniceplac conta com unidade de ensino em Gama/DF e oferece, na modalidade presencial, cursos de graduação na área de ciências humanas, exatas e biológicas e pós-graduação (MBA em Gestão da Educação Superior).

Na modalidade EAD, só é ofertado o curso de graduação de Gestão de Qualidade. Adicionalmente, as requerentes informam que a BR Health não possui em seu portfólio nenhuma outra empresa que poderia ser considerada horizontal ou verticalmente relacionadas à da IPEMED. Além de atuar em localidade diferente da IPEMED no Distrito Federal, não se verifica a oferta de cursos semelhantes entre Uniceplac e IPEMED na modalidade EAD. [3] Cf. Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56 e 08700.004601/2018-43. [4] Disponível em: http://www.epsjv.fiocruz.br/sites/default/files/files/DemografiaMedica2018%20(3).pdf; acessado em 09/04/2019. [5] Tabela 46, constante na referida pesquisa. [6] Cabe esclarecer que o ensino de "pós-graduação destinado a médicos, sob a forma de curso de especialização, a RM é caracterizada por treinamento em serviço, e funciona sob a responsabilidade de instituições de saúde, universitáriasou não, sob a orientação de profissionais médicos de elevada qualifica-ção ética e profissional. Cumprido integralmente em instituição creden-ciada pela CNRM, o programa de RM confere ao médico residente o títulode especialista", de acordo com a pesquisa referida acima.