Ato de Concentração Sumário nº 08700.003838/2018-15

SEI/CADE - 0493737 - Parecer PARECER Nº 172/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003838/2018-15 Requerentes: Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. e Caçula de Pneus Comércio, Importação e Exportação Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. e Caçula de Pneus Comércio, Importação e Exportação Ltda. Mercados Afetados: fabricação e revenda de pneus. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV. Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. Pirelli atua no comércio por atacado de pneus e câmaras de ar e pertence ao Grupo Pirelli, que atua principalmente nos setores de desenvolvimento, fabricação e distribuição de toda espécie de pneumáticos e câmaras de ar para qualquer uso, bem como artefatos de borracha. O Grupo Pirelli atua mundialmente nos setores de desenvolvimento e fabricação de pneumáticos e câmaras de ar para qualquer uso, além de artefatos de borracha. No Brasil, o Grupo Pirelli atua prioritariamente na indústria de pneus, fabricando comercializando, importando e distribuindo pneus tanto para fabricantes de equipamentos originais (“OEMs”) quanto para o mercado de reposição. I.2. Caçula de Pneus Comércio, Importação e Exportação Ltda.

A Caçula atua na distribuição de pneus e câmaras de ar da categoria Consumer e na comercialização de peças e acessórios relacionados para veículos e na prestação de serviços automotivos e de instalação, manutenção e reparação de pneus, peças de suspensão, freio, motor e acessórios para veículos. A Caçula é uma empresa principalmente dedicada ao comércio varejista e atacadista de pneus, atuando como distribuidora exclusiva da Pirelli para pneus para veículos de passeio, comerciais leves e SUVs no Brasil por meio de uma rede de varejo que conta com 38 pontos de vendas dedicados à comercialização de pneus e, de forma residual, à venda de acessórios automotivos e à prestação de serviços relacionados. Atualmente, a rede de varejo da Caçula distribui apenas pneus automotivos da Pirelli para o segmento Consumer. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0489640) Data da notificação ou emenda 14/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 213, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2018 (0492162) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de controle da rede Caçula pela Pirelli, por meio de um Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças.

A Caçula é uma rede detida por cinco pessoas físicas e que atua no comércio varejista e atacadista de pneus, como distribuidora de produtos da Pirelli no Brasil. A Caçula possui uma rede de varejo que inclui a operação de 38 pontos de venda dedicados principalmente à venda de pneus, mas também de acessórios automotivos e serviços relacionados — e venderá à Pirelli, por meio desta Operação, 34 pontos de venda. Os quatro pontos de venda remanescentes ou os pontos de venda que porventura não sejam adquiridos pela Pirelli no fechamento da Operação poderão, segundo as partes, ser adquiridos em momento posterior. FIGURA 1 - CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIA DA EMPRESA-ALVO ANTES DA OPERAÇÃO FONTE: Requerentes. FIGURA 2 - CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIA DA EMPRESA-ALVO APÓS A OPERAÇÃO FONTE: Requerentes. Após a Operação, a Pirelli passará a deter 100% do capital social do Veículo Caçula. A Caçula continuará existindo, mas se dedicará à comercialização de pneus e acessórios automotivos através do e-commerce e nos pontos de venda que não forem contemplados na Operação. Também passará a prestar serviços de apoio para gerenciamento patrimonial dos imóveis locados e/ou futuras incorporações da empresa Jamaco Administração Ltda. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: distribuição de pneus para veículos de passeio Integração vertical: fabricação e comercialização de pneus (upstream) e de distribuição de pneus no atacado e no varejo (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Pirelli atua, no Brasil, na indústria de pneus (fabricação, comercialização, importação e distribuição de pneus e equipamentos originais) e no mercado atacadista e varejista de distribuição de câmaras de ar da categoria Consumer (pneus para veículos de passeio, comerciais leves e SUVs), por meio da empresa Pirelli (Campneus). A Caçula, por sua vez, atua na revenda de pneus da mesma categoria e na comercialização de peças e acessórios relacionados para veículos, além de prestar serviços automotivos e de instalação, manutenção e reparação de pneus, peças de suspensão, freio, motor e acessórios para veículos. A Caçula não comercializa pneus da categoria industrial (ônibus, caminhões, máquinas e agrícolas) e nem pneus para motos. Dessa forma, a aquisição da rede Caçula pela Pirelli implica em sobreposição horizontal quanto ao mercado de revenda de pneus para veículos de passeio nos municípios de São Paulo, Atibaia, Jundiaí, Americana, Limeira, Piracicaba e Campinas, todos no Estado de São Paulo;

e integração vertical quanto às atividades do Grupo Pirelli de fabricação e comercialização de pneus da categoria Consumer (upstream) e as atividades da Caçula na distribuição desse tipo de pneu (downstream). No entanto, essas relações não levantam preocupações concorrenciais, como será exposto a seguir. O CADE, em caso anterior[2], utilizou cenário em que a fabricação e comercialização de pneus, sob a ótica do produto, pode ser segmentado por: (i) categoria de pneus (passeio, comerciais leves / SUVs, caminhões / ônibus, OTR e agrícola); e (ii) canal de distribuição (OEM ou reposição). Ainda de acordo com o mesmo parecer, o mercado de revenda de pneus pode ser segmentado por tipo de produto e separado em atacado e varejo. No entanto, já que a Caçula trabalha exclusivamente com pneus na revenda ao consumidor (Consumer), a presente análise se concentrará no segmento de varejo. Assim, os mercados relevantes aplicáveis à presente Operação são os de fabricação e revenda de pneus, especificamente na categoria varejo. Quanto à dimensão geográfica, o mercado relevante de fabricação de pneus foi adotado anteriormente pelo CADE como nacional[3], já que os fabricantes de pneus comercializam estes produtos em todo o território brasileiro. Quanto à revenda de pneus, o mercado adotado por esta SG previamente[4] foi o municipal — no caso a ser analisado, então, os mercados geográficos seriam os municípios onde tanto a rede Caçula quanto a Pirelli atuam:

São Paulo, Atibaia, Jundiaí, Americana, Limeira, Piracicaba e Campinas, todos no Estado de São Paulo. Assim, a presente Operação resulta em sobreposição horizontal quanto ao mercado de revenda desses pneus, já que ambas Requerentes atuam nessa área. No entanto, devido à baixa participação de mercado detida pela Caçula e pela Pirelli nesses mercados, a aquisição da Caçula pela Pirelli não gera concentração de mercado acima de [10-20%] [Acesso Restrito] em nenhum dos municípios em questão. Quadro 3 - Mercados Municipais de Distribuição de Pneus para Veículos de Passeio, Comerciais Leves e SUVs (2017) - CAÇULA Município Faturamento Bruto Volume de Vendas Partic.

de Mercado (%) São Paulo [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Guarulhos [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Osasco [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Santo André [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] São Bernardo do Campo [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] São Caetano do Sul [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Santana de Parnaíba [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Carapicuíba [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Atibaia [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Franco da Rocha [Acesso restrito] [Acesso restrito] [10-20%] Jundiaí [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Americana [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Limeira [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Piracicaba [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Campinas [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Barueri [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes. Metodologia: Estimativa interna da Caçula. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CAÇULA] Quadro 4 - Mercados Municipais de Distribuição de Pneus para Veículos de Passeio, Comerciais Leves e SUVs (2017) - PIRELLI (Campneus)[5] Município Faturamento Bruto Volume de Vendas Partic.

de Mercado (%) São Paulo [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Guarulhos - - - Osasco - - - Santo André - - - São Bernardo do Campo - - - São Caetano do Sul - - - Santana de Parnaíba - - - Carapicuíba - - - Atibaia [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Franco da Rocha - - - Jundiaí [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Americana [Acesso restrito] [Acesso restrito] [10-20%] Limeira [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Piracicaba [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] Campinas [Acesso restrito] [Acesso restrito] [10-20%] Fonte: Requerentes. Metodologia: Estimativa interna da Pirelli baseada em dados da empresa do grupo Campneus (empresa do grupo Pirelli ligada a distribuição de pneus) para o Estado de São Paulo.[6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PIRELLI] Dessa forma, a aquisição da rede Caçula pela Pirelli não causa preocupações concorrenciais no que se refere à sobreposição horizontal entre as Requerentes, pois os market shares resultantes dentro dos municípios em que atuam são baixos. Ademais, vale destacar que a Caçula é revendedor exclusivo da Pirelli, o que contribuiria para mitigar ainda mais eventuais preocupações de ordem concorrencial advindas da presente operação. Já a relação vertical entre as Requerentes é pré-existente à Aquisição (tendo em vista que a Caçula já atuava com a venda exclusiva de pneus Pirelli) e pode sofrer apenas um reforço com a presente Operação.

Considerando, todavia, que a Caçula possui participações de mercado muito baixas nas localidades em que atua, e também que as participações de mercado da Pirelli e do próprio Grupo Pirelli na fabricação e comercialização de pneus automotivos do tipo Consumer são de [20-30%][7] [Acesso Restrito], o reforço de integração vertical resultante da presente Operação também é incapaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais em relação a eventuais tentativas de fechamento de mercado em razão desta operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis: [ACESSO RESTRITO] Em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Vanessa Machado Arcoverde. [2] [3] [4] Vide AC nº 08700.007763/2013-29 [5] As Requerentes informam que a Pirelli possui um centro de distribuição da empresa "Campneus no município de Barueri, o qual funciona como um armazém geral de pneus para fins de organização interna. Este armazém remete como atacado os produtos para a sub-revenda em outras lojas dentro do Estado de São Paulo, e não atende diretamente ao consumidor final como autocenter".

[6] A metodologia adotada pela Pirelli para a estimativa do Volume de Vendas em Mercados Municipais de Distribuição de Pneus para Veículos de Passeio, Comerciais Leves e SUVs (2017) se baseia no número de emplacamentos de veículos disponibilizado pela Fenabrave e dados de frota Denatran. As Requerentes explicam "que após a fabricação/montagem de carros, estes ficam em estoque na própria fábrica ou nas concessionárias. Nesse contexto, a Pirelli considera que um carro somente poderá estar apto para receber pneus de revenda a partir do seu emplacamento, quando ele estará licenciado para circular nas ruas. Dessa forma, o número de emplacamentos proporciona uma estimativa do potencial total do mercado. A Pirelli, no entanto, não assume esse valor integralmente, porque, a despeito de o emplacamento ocorrer em um dado município, o veículo pode passar a rodar em outro, por diversos fatores que podem implicar o movimento de translado de área. Assim, a partir da verificação do potencial de frota circulante, são feitas ainda 02 (duas) análises: (i) a verificação da idade média da frota, que permite estimar a quilometragem rodada pelo veículo e a quantidade de trocas de pneus que o veículo sofreu/sofrerá ao longo do ciclo de vida; e (ii) a aplicação de índice interno da Pirelli, que estima a taxa de troca de pneus anualmente".

[7] Segundo dados fornecidos pelas Requerentes sobre o faturamento e volume de vendas da Pirelli no mercado Nacional de Fabricação e Comercialização de Pneus para Veículos de Passeio, Comerciais Leves e SUVs em 2017.