Ato de Concentração Sumário nº 08700.006788/2018-10

SEI/CADE - 0558929 - Parecer PARECER Nº 353/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006790/2018-99 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.006788/2018-10) Requerentes: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE FUND E SAPUCAÍ RIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII. Mercado Afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund O Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund ("BC Fund") é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos da Instrução CVM nº 472/2008, que detém investimentos em imóveis. Foi informado que nenhum quotista do BC Fund detém mais de 50% das quotas. Cabe destacar que o BC Fund é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A DTVM e tem como consultor imobiliário a BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. Essas duas empresas fazem parte do grupo BTG Pactual.

O referido grupo é de nacionalidade brasileira e atua em diversas outras atividades econômicas, como banco, estacionamento de veículos, extração de minério de ferro, entre outras. De acordo com informações prestadas no Formulário de Notificação de AC, o BC Fund, no ano de 2017, obteve faturamento superior a R$ 75 milhões, no Brasil. I.2. Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII O Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("Sapucaí") é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos da Instrução CVM nº 472/2008, que faz parte do [ACESSO RESTRITO] que registrou faturamento, em 2107, superior a R$ 750 milhões, no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0555050) Data da notificação ou emenda 28/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 448, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/12/2018 (0554977) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em análise compreende a aquisição indireta, por parte do BC Fund, da titularidade do domínio útil de lajes comerciais localizadas na Avenida João Cabral de Mello Neto, 850, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, bem como de todos os direitos e obrigações deles decorrentes, da Sapucaí.

A Sapucaí constituirá Sociedade de Propósito Específico, uma nova sociedade empresária de responsabilidade limitada, totalmente integralizada a partir dos ativos imobiliários, cujas quotas, inicialmente, serão detidas pela Sapucaí. Após a operação, o BC Fund deterá a totalidade das quotas de emissão da referida Sociedade de Propósito Específico e, indiretamente, será titular de todos os ativos imobiliários. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III deste parecer, trata-se de aquisição de ativos. De acordo com Comunicado ao Mercado expedido pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, em 13/11/2018[1], o Negócio Alvo é uma sociedade de propósito específico proprietária do domínio útil de lajes comerciais, representando uma área de [ACESSO RESTRITO] m2, do imóvel CEO Office, Torre South, localizadas na Avenida João Cabral de Mello Neto, 850, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ. Após a conclusão da Operação, a BC Fund será a titular exclusiva das quotas e possuirá o controle unitário do Negócio Alvo.

Sob a ótica do produto, considera-se que o mercado relevante de atividade de incorporação imobiliária pode ser segmentado em: a) locação e venda de imóveis; e b) empreendimentos imobiliários. O recorte do mercado de empreendimentos imobiliários contém outras duas divisões. A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra) de construção civil. A segunda divide o mercado entre imóveis residenciais e comerciais. Considerando as diferentes segmentações recentemente adotadas por esta SG nessa atividade específica, sob a ótica geográfica de mercado relevante, depreende-se a possibilidade de adoção de cenários que considerem as óticas/abordagens geográficas: municipal e por região/bairro[2]. Dadas as características da operação, será utilizado como mercado relevante de produto o segmento de locação de imóveis comerciais de alto padrão, utilizando com métrica para se estimar as participações das Requerentes as estatísticas do Relatório CBRE (0555928). Desta forma, a análise que se segue se dá sobre os seguintes cenários de mercado relevante sob a ótica geográfica: (i) locação de imóveis comerciais no município do Rio de Janeiro; e (ii) locação de imóveis comerciais no bairro da Barra da Tijuca. Em ambos cenários, há sobreposição horizontal em decorrência desta operação, visto que a adquirente possui outros imóveis tanto em outros bairros do Rio de Janeiro quanto na Barra da Tijuca.

Considerando a abrangência geográfica municipal, mostra-se necessário esclarecer que o BC Fund detém investimentos nos empreendimentos imobiliários comerciais no município do Rio de Janeiro/RJ listados a seguir, segundo informações das Requerentes: Tabela 1 - Empreendimento Comerciais do BC Fund no Rio de Janeiro/RJ ATIVO CLASSE CIDADE BAIRRO % DO ATIVO ABL (m2) Flamengo A Rio de Janeiro Flamengo 100 7.670 Montreal A Rio de Janeiro Barra da Tijuca 100 6.439 Torre Almirante AAA Rio de Janeiro Centro 60 24.881 Conforme informações disponíveis no relatório da CBRE (0555928), apenas considerando escritórios em edifícios de alto padrão, providos de sistema de ar condicionado central, a cidade do Rio de Janeiro possui um estoque total de 4.155.700 m2 de área bruta locável (ABL). No cenário (i), o BC Fund possui ABL de aproximadamente 38.990 m2, ou seja, 0,9382% deste cenário de mercado. Após a operação, o BC Fund passará a ter uma participação de mercado de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado geográfico municipal. Em relação ao cenário (ii), considerando que o ABL da Barra da Tijuca é de 578.900 m2, e o ABL de posse do BC Fund na Barra da Tijuca é de 6.439 m2, a participação nesse mercado é 1,1123%. Após a operação, o BC Fund passará a ter uma participação de mercado de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO].

Observa-se que, em ambos cenários geográficos, a participação de mercado após a operação será reduzida e com baixa probabilidade de gerar impactos negativos no mercado de locação de imóveis comerciais tanto do município do Rio de Janeiro/RJ como do bairro da Barra da Tijuca. Diante do exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Comunicado de Mercado divulgado em 13/11/2018, disponível em http://www.bcfund.com.br/bcfund/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=47058 e acessado em 10/12/2018. [2] Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; 08700.005426/2018-10; 08700.001217/2018-99; 08700.005596/2018-96; entre outros.