Ato de Concentração Sumário nº 08700.004490/2018-75

SEI/CADE - 0508276 - Parecer PARECER Nº 209/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004490/2018-75 REQUERENTES: Brasia II Properties Investimentos Imobiliários S.A., Helbor Empreendimentos S.A., Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda. e HESA 96 - Investimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasia II Properties Investimentos Imobiliários S.A., Helbor Empreendimentos S.A., Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda. e HESA 96 - Investimentos Imobiliários Ltda. Advogados: Barbara Rosenberg, Luís Bernardo Coelho Cascão, Luiz Antonio Galvão e outra. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários (CNAE 41.10-7-00). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Brasia II Properties Investimentos Imobiliários S.A. ("Brasia II") A Brasia II é uma empresa que atua na aquisição, aluguel e gerenciamento de empreendimentos imobiliários e é parte do Grupo de origem cingapuriana GIC Realty, que possui, por meio de outras sociedades, participações em investimentos relacionados ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). I.2. Helbor Empreendimentos S.A. e Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda.

("Helbor" e "Toledo Ferrari", respectivamente) A Helbor é uma companhia aberta, listada na Bolsa de Valores de São Paulo, controlada pela Hélio Borenstein S.A. – Administração, Participações e Comércio, pertencente ao Grupo Hélio Borenstein. A Toledo Ferrari atua no segmento de construção e incorporação, com foco em empreendimentos residenciais e comerciais de médio e alto padrão, e pertence ao Grupo Toledo Ferrari. A Helbor e a Toledo Ferrari figuram no polo vendedor na presente Operação, cedendo parte de suas participações na Hesa 96. I.3. HESA 96 - Investimentos Imobiliários Ltda. (“Hesa 96”) A Hesa 96 é a empresa-objeto da presente Operação. A Hesa 96 é uma sociedade de propósito específico que atua no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, mais especificamente na oferta de áreas para locação em edifícios comerciais. O único imóvel detido pela empresa-objeto, de natureza comercial, está localizado no município de São Paulo/SP, no bairro de Vila São Francisco. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0504067) Data da notificação ou emenda 20/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 265/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/07/2018 (0505527) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Brasia II, ou por outra sociedade de seu grupo econômico, de 70% (setenta por cento) das quotas representativas do capital social da Hesa 96, atualmente detidas pela Toledo Ferrari e pela Helbor. Os diagramas a seguir ilustram as participações societárias na Hesa 96 antes e depois da Operação: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes As Requerentes justificam que a Operação permitirá à Brasia II, entidade cujo propósito é o investimento em empreendimentos imobiliários, desenvolver o portfólio, de forma a possibilitar o aumento da rentabilidade dos recursos geridos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O CADE tem adotado, sob a dimensão produto, o mercado imobiliário segmentado em incorporação, locação e venda de imóveis. No que se refere ao segmento de incorporação imobiliária, tem-se a divisão em projetos e incorporações imobiliárias, envolvendo o planejamento do projeto e o financiamento da obra, e construção civil, sendo todos os segmentos diferenciados pela destinação final, residencial ou comercial.

Sobre o segmento de incorporação imobiliária, especificamente, há diferenciação entre: i) incorporação de empreendimentos comerciais e ii) incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[1]. Como já referido, a empresa-objeto possui um único imóvel localizado na Rua Enxovia nº 423 no Bairro Vila São Francisco, em São Paulo, e consiste em um terreno ainda a ser construído [ACESSO RESTRITO]. A imagem abaixo fornece uma visão geral do imóvel: Fonte: Google As Requerentes utilizaram dados de relatório da CBRE do primeiro trimestre de 2018, para estimar que o imóvel, representará, após sua constituição, uma ABL de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], ou aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total do cenário municipal do mercado de incorporações de imóveis comerciais, e 0-10% [ACESSO RESTRITO] do ABL total da região da Marginal, a região onde está localizado o imóvel segundo segmentação utilizada no relatório da CBRE, e já adotada por esta SG em casos passados. Também foram informados os empreendimentos do grupo GIC em São Paulo conforme tabela abaixo:

Tabela 1 – Empreendimentos Comerciais do Grupo GIC em SP [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em conjunto, os empreendimentos do grupo GIC representariam aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total do cenário municipal do mercado relevante em pauta e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] da região "Marginal". Dessa forma, após a Operação o grupo GIC passaria a deter 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total do mercado municipal e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] da região "Marginal". Portanto, mesmo no cenário mais restrito, a participação do grupo comprador seria diminuta. Ademais, convém ressaltar que o empreendimento encontra-se em um mercado bastante pulverizado e está em fase de projeto, ou seja, sua construção representará um aumento de oferta no mercado de incorporação de imóveis para locação comercial naquela região. Por fim, em um cenário hipotético, ainda mais restrito, em que se considerasse apenas o bairro em que se encontra o empreendimento (Vila São Francisco), não haveria sobreposição. Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de incorporação de imóveis comerciais, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver, p.e., AC´s nºs.. 08700.005944/2017-44; 08700.005839/201708700.002120/2016-31 e 08700.005139/2016-30.