Ato de Concentração Sumário nº 08700.004251/2018-15

SEI/CADE - 0499177 - Parecer PARECER Nº 186/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004251/2018-15 REQUERENTES: CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias do Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias do Brasil S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: geração de energia elétrica e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1 CEI – ENERGÉTICA INTEGRADA LTDA. ("CEI") A CEI é uma holding de investimentos em empresas do setor de energia elétrica. As subsidiárias da CEI (“Grupo CEI”) são sociedades que atuam nos segmentos de (i) geração de energia elétrica, (ii) prestação de serviços de operação e manutenção de centrais hidrelétricas, (iii) comercialização de energia elétrica, (iv) prestação de serviços de consultoria e assessoramento no setor elétrico e (v) desenvolvimento e implementação de projetos de geração de energia elétrica.

A Polaris é uma sociedade limitada cujo capital social é detido, em sua completude, por quotistas pessoas físicas que atuam no setor energético exclusivamente em conjunto com o Grupo CEI (de forma que as informações de mercado apresentadas adiante já refletem a participação dos quotistas da Polaris no setor). I.3 COSTA RICA ENERGÉTICA LTDA. (“COSTA RICA”) A Costa Rica é uma sociedade limitada detentora da Pequena Central Hidrelétrica Costa Rica (“PCH Costa Rica”), localizada no rio Sucuriú, Município de Costa Rica, estado de Mato Grosso do Sul, e atua na geração de energia elétrica. Seu capital social é dividido entre as quotistas EDP, detentora de 51% (cinquenta e um por cento) da totalidade das quotas, e Silea Participações Ltda. (“Silea”), detentora de 49% (quarenta e nove por cento) da totalidade das quotas da Costa Rica. A EDP é a holding brasileira da EDP – Energias de Portugal (“Grupo EDP”), com investimentos diretos e indiretos em empresas que atuam nas áreas de geração, distribuição, transmissão, comercialização e soluções de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0497266) Data da notificação ou emenda 06/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 242 que deu publicidade à operação em análise foi publicado no dia 12/07/2018 (0499112) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela CEI, de 51% do capital social da Costa Rica, atualmente detidas pela EDP, por meio da Arenal Participações S.A (“Arenal”), empresa detida pela CEI e pela Polaris (a "Operação"). A Arenal será utilizada como veículo para fins de cessão dos direitos e prerrogativas que surgirão com a concretização da venda da Costa Rica. Segue abaixo a estrutura da empresa objeto, antes e após a operação: Tabela 1 – Antes da operação Tabela 2 – Depois da operação As Requerentes trazem como justificativa econômica para a operação que, para a EDP, a mesma tem natureza de desfazimento de um ativo não estratégico para o grupo e reflete o processo de alienação de pequenas centrais hidrelétricas no estado do Mato Grosso do Sul, iniciado com a alienação da Pantanal Energética Ltda. em 2016. Já para a CEI, a Operação irá proporcionar crescimento no seu portfólio de investimentos, expansão do parque gerador de sua propriedade, direta e/ou indireta, bem como crescimento das atividades econômicas do grupo que estão relacionadas com a geração de energia elétrica, como por exemplo comercialização de energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há concentração Sobreposição horizontal: mercado de geração de energia elétrica Integração vertical: mercado de geração de energia elétrica (upstream) e mercado de comercialização de energia elétrica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Costa Rica, juntamente com alguns dos empreendimentos do Grupo CEI, atua na geração de energia elétrica, o que torna possível a existência de sobreposição horizontal entre ambas. No tocante à definição de mercado relevante, a dimensão geográfica do mercado de geração de energia elétrica já foi estabelecida pelo CADE[2] como sendo i) nacional, tomando por base todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou como ii) regional, definição menos abrangente que leva em consideração cada subsistema regional do SIN[3]. Já na dimensão produto[4], a análise pode ser feita i) de forma mais ampla, observando o mercado de geração de energia como um todo ou ii) de forma mais restritiva, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (classificadas em: hidrelétrica, térmica, eólica e solar). No presente caso, ambas as partes atuam no mercado cuja matriz é a hidrelétrica, permitindo que a dimensão produto seja mais limitada.

Quanto à perspectiva geográfica, o Grupo CEI atua no estado de Minas Gerais, enquanto a Costa Rica atua no Mato Grosso do Sul. Dessa forma, a sobreposição ocorreria apenas no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, conforme definido pelo SIN. Abaixo, encontram-se as informações relativas à participação de mercado das requerentes, levando em conta tanto Pequenas Centrais Hidrelétricas - PCHs, quanto Centrais Geradoras Hidrelétricas - CGHs, antes e após a Operação: Tabela 2 – Participação de mercado das requerentes antes da operação – mercado regional (subsistema SE/CO) - matriz hidrelétrica - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 3 – Participação de mercado das requerentes depois da operação – mercado regional (subsistema SE/CO) - matriz hidrelétrica - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Isto posto, é possível verificar que tal sobreposição horizontal não acarretaria prejuízo concorrencial, visto que a participação de mercado das partes é ínfima. Além da sobreposição horizontal acima analisada, há ainda possibilidade de integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica (upstream) e o mercado de comercialização de energia elétrica (downstream).

Aqui, a dimensão geográfica é vista, de acordo com a jurisprudência do CADE[5], como nacional, uma vez que a infraestrutura de transmissão possibilita que a aquisição de energia elétrica, cuja operação é coordenada e controlada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), ocorra por qualquer geradora do Sistema Integrado Nacional, independentemente de sua localização. O Grupo CEI atua na comercialização de energia elétrica por meio da ATMO Comercializadora de Energia, apenas no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6]. A Costa Rica, entretanto, não atua na comercialização. Dessa forma, a possibilidade de integração existiria no que toca à eventual comercialização de energia elétrica produzida pela Costa Rica, pela ATMO Comercializadora de Energia. Todavia, tanto esta, quanto aquela, possuem baixa participação nos mercados em que atuam, conforme visto a seguir: Tabela 4 – Participação de mercado Grupo CEI – mercado de comercialização de energia elétrica - Brasil - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: InfoMercado CCEE[7]. Assim, é possível observar que a hipótese de concretização da integração vertical, dada a baixa participação de mercado de ambas as partes em seus respectivos mercados, não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial.

Diante do exposto, em face das baixas participações de mercado das requerentes tanto no mercado upstream (geração de energia elétrica) como no downstream (comercialização de energia elétrica), levando em conta tanto o cenário mais restrito de geração de energia elétrica quanto o mercado de comercialização de energia elétrica, conclui-se que a presente operação não levanta preocupações concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _________________________________________________ [1] - Este parecer foi elaborado com a participação da estagiária Maria Clara Fernandes Ferreira. [2] - Vide Ato de Concentração nº 08700.007770/2017-54 (Requerentes: Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Brasil Energia Renovável - Fundo de Investimento em Participações, Brave Winds Geradora S.A. e Brave Winds Geradora III S.A., Livramento Holding S.A., Chuí Holding S.A. e Santa Vitória do Palmar Holding S.A.) e 08700.007003/2016-64 (Requerentes: China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.A.R.L. e Duke Energy International Group S.A.R.L.). [3] - Leia mais sobre em: http://institucional.taesa.com.br/a-taesa/nosso-negocio/sistema-interligado-nacional-sin/. [4] - Vide Ato de Concentração nº 08700.007770/2017-54 . [5] - Vide Ato de Concentração nº 08700.000153/2017-28 (Banco BTG Pactual S.A. e Thor Comercializadora de Energia S.A.).

[6] - Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do CADE, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação; e (ii) o ACL onde os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. [7] - https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?_adf.ctrl-state=nez33ax4b_1&_afrLoop=183967559763056#!%40%40%3F_afrLoop%3D183967559763056%26_adf.ctrl-state%3Dnez33ax4b_5. Acesso pelas requerentes em 05 de junho de 2018.