Ato de Concentração Sumário nº 08700.004327/2018-11

SEI/CADE - 0502409 - Parecer PARECER Nº 193/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004327/2018-11 Requerentes: Engie Brasil Energia S.A. e Engie Geração Solar Distribuída S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Engie Brasil Energia S.A. e Engie Geração Solar Distribuída S.A. Mercado(s) Afetado(s): mercado de geração de energia solar. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Engie Brasil Energia S.A. ("Engie Brasil" ou "Compradora") A Engie Brasil integra o grupo de origem franco-belga Engie, que, no Brasil, presta serviços relacionados à: geração de energia elétrica; engenharia e integração de sistemas, atuando no desenvolvimento de soluções de telecomunicações, segurança e sistemas de gerenciamento de risco; mobilidade urbana; iluminação pública; aeroportos; soluções digitais (plataforma customizada de software); segurança pública; e infraestruturas críticas. O Grupo Engie é um grupo empresarial francês que se constitui como um player mundial no setor da energia e um operador especializado em eletricidade, gás natural e serviços energéticos. Apresenta-se como o maior produtor independente de energia do mundo, presente em cerca de 70 países nos cinco continentes. I.2. Engie Geração Solar Distribuída S.A.

("Engie Solar" ou "Negócio Alvo") A Engie Solar é especializada na oferta de soluções completas de energia solar fotovoltaica para uso residencial, comercial e industrial, o que inclui o desenvolvimento, venda, instalação, operação e manutenção de painéis fotovoltaicos com potência inferior a 5 MW. Atualmente são acionistas da Engie Solar a empresa Engie Brasil, RPF e Dual G, sendo que nenhum dos acionistas detém, de forma individual, o seu controle societário. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0500026) Data da notificação ou emenda 12/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 245, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2018 (0502069) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Engie Brasil, de 50% das quotas da Engie Solar hoje detidas pela RPF e pela Dual G. Como resultado dessa operação, a Engie Brasil, hoje detentora de 50% das ações da Engie Solar, passará a deter 100% das ações dessa companhia e se tornará sua controladora unitária. Atualmente, nenhum dos acionistas da Engie Solar detém, de forma individual, o seu controle societário. Assim, a operação resultará no controle unitário da Engie Solar pela Engie Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme descrito no item III deste parecer, consiste na aquisição de 50% da participação acionária da Engie Solar pela Engie Brasil. Após o fechamento da Operação, a Compradora passará a ter o controle unitário do Negócio Alvo. O Grupo Engie atua nos seguintes mercados no Brasil: comércio atacadista de energia elétrica; manutenção e reparação de máquinas, aparelhos eletrônicos e equipamentos para instalações elétricas; manutenção e reparação de geradores, transformadores e motores elétricos. O foco de atuação do grupo encontra-se na atividade de geração de energia elétrica. Embora a Engie Brasil possua em seu grupo empresas que geram energia fotovoltáica, ressalta-se que a Operação não resultaria em reforço de eventuais sobreposições horizontais ou integrações verticais prévias à operação, uma vez que a Engie Solar é especializada, segundo as requerentes, no mercado de soluções energéticas personalizadas, já analisado recentemente por essa SG[2]. Sendo assim, as atividades do Grupo Engie que podem estar, de alguma forma, relacionadas às placas fotovoltaicas, fora do mercado de soluções energéticas personalizadas, não possuem relação com as atividades da Engie Solar.

No caso em tela, as Requerentes acrescentam que a Engie Solar é especializada na oferta de soluções completas e personalizadas de energia solar fotovoltaica somente com potência inferior a 5MW. Segundo as Requerentes, os painéis solares desenvolvidos, ofertados e instalados pela Engie Solar são dispositivos empregados em complexos residenciais, comerciais e industriais para captar diretamente a energia advinda da luz do sol e convertê-la em energia elétrica utilizada nessas mesmas unidades consumidoras. Tais produtos, portanto, não guardam qualquer relação com as placas utilizadas nas geradoras de energia fotovoltáica pertencentes ao Grupo Engie. Ademais, as soluções energéticas ofertadas pela Engie Solar não empregam, como insumo, a energia elétrica produzida em empreendimentos de geração operados pelo Grupo Engie, ou comercializada em Ambiente de Contratação Regulada ou em Ambiente de Contratação Livre. Nesse sentido, não haveria integração vertical, pois os produtos da Engie Solar não constituem um “insumo relevante” para quaisquer produtos oferecidos pela Engie Brasil, e vice-versa. Ademais, outros serviços de engenharia ofertados pelo Grupo Engie, como construção de usinas geradoras e de outras infraestruturas, podem ser considerados como complementares, não concorrentes ou verticalmente relacionados àqueles atualmente oferecidos pela Engie Solar.

Dessa forma, como a Engie Brasil está inserida no mercado de soluções completas e personalizadas de energia solar fotovoltaica somente por meio de sua participação na Engie Solar, logo a aquisição de seu controle pela Engie Brasil, aqui analisada, não configura um reforço em sobreposição horizontal ou integração vertical. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado relevante da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Ato de Concentração nº 08700.001905/2018-59 (Ecogen Brasil Soluções Energéticas S.A. e Light Esco Prestação de Serviços S.A.)