Ato de Concentração Sumário nº 08700.003671/2018-84

SEI/CADE - 0490671 - Parecer PARECER Nº 158/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003671/2018-84 REQUERENTES: Energimp S.A. e CEMIG Geração e Transmissão S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Energimp S.A. e CEMIG Geração e Transmissão S.A. Advogados: Renzo Brandão Gotlib, Alberto Xavier Pedro e outros. Natureza da operação: aquisições de participação societária. Setor econômico envolvido: geração de energia eólica. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Energimp S.A. (“Energimp”) A Energimp é uma sociedade anônima fechada cujo controle é compartilhado entre a Wind Power Energia e o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FI-FGTS). A empresa atua na geração de energia elétrica principalmente eólica, tendo participação em 31 empreendimentos de geração eólica. I.2. Cemig Geração e Transmissão S.A (“Cemig”) A Companhia Energética de Minas Gerais ("CEMIG") é uma sociedade anônima de economia mista, com controle do Estado de Minas Gerais, atuante nos mercados de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica presente em 22 Estados da Federação e no Distrito Federal.. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0488439) Data da notificação ou emenda 06/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 206/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/06/2018 (0489269) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à uma operação de descruzamento de ativos, na qual originalmente a Cemig Geração e Transmissão S.A detinha 49% das ações dos parques eólicos de Morgado, Volta do Rio e Parajuru, todos localizados no Estado do Ceará, e a Energimp S.A detinha os outros 51%. Após o descruzamento, que visa à quitação de uma dívida da Energimp com a Cemig Geração e Transmissão S.A., a Cemig ficará com 100% dos parques de Volta do Rio e Parajuru, e a Energimp ficará com 100% dos parques de Morgado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Energia elétrica eólica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica[1]. No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). O tamanho total do mercado de geração de energia elétrica brasileiro é dado pela capacidade instalada dos sistemas em operação no Sistema interligado Nacional, 167.085 MW. No subsistema Nordeste, em que se encontram as três eólicas envolvidas na Operação, a capacidade total do subsistema é de 34.183 MW e, considerando-se apenas a matriz eólica, a capacidade total é de 2.675 MW.[2] A Cemig detém participação em 120 usinas, sendo, 86 hidrelétricas, 01 termoelétrica, 01 fotovoltaica e 32 eólicas[3] com capacidade instalada de 8.500 MW, segundo o sitio da empresa na internet.

Os empreendimentos em Operação da Energimp constam na estrutura acionária apresentada pelas Requerentes e totalizam 653,1 MW, correspondentes a dois empreendimentos em Santa Catarina (Água Doce e Bom Jardim) e três empreendimentos no nordeste (Ceará I, II e IV) que totalizam 431,1 MW na região nordeste.[4] Em relação à capacidade de geração eólica, o Grupo Cemig detém participações em 198,3 MW.[5] Assim, considerando o mercado nacional sem segmentação por matriz energética, a Cemig teria participação aproximada de 5% (8500MW/167.085MW) e a Energimp de 0,39% (653,1MW/167.085MW). No cenário mais conservador em que se considere apenas a matriz eólica, no subsistema Nordeste, a Cemig teria 7,4% (198,3MW/2.675MW) e a Energimp, 24,4% (653,1MW/2.675MW). Apesar de a participação da Energimp ser superior a 20% no cenário segmentado por matriz eólica, é possível inferir que a Operação tem efeito limitado por dois motivos. A capacidade de geração das eólicas envolvidas na Operação já estão inclusas na análise de forma integral, mesmo antes da Operação, por já haver participação relevante da empresa nos empreendimentos. Além disso, as capacidades de geração das eólicas envolvidas na Operação são pouco representativas. A Central Eólica do Morgado, 28,8 MW; Central Parajuru, 28,8 MW; e Central Volta do Rio, 42 MW, totalizam apenas 0,29% do total do subsistema Nordeste (considerando todas as matrizes), e 3,72% (considerando apenas a matriz eólica).

Ademais, a forte regulamentação do setor pela Aneel, aliado ao fato de que a presente operação se trata de um desfazimento da sociedade entre as partes, onde ambas compartilhavam o controle das três usinas objeto da operação, colaboram para mitigar eventuais preocupações de cunho concorrencial derivadas desta operação. Portanto, o controle, pela Cemig, das eólicas de Volta do Rio e Parajuru e, pela Energimp, dos parques eólicos de Morgado são incapazes de alterar, de forma significativa, as participações tanto da Cemig quanto da Energimp em qualquer um dos cenários. Conclui-se, portanto, que a operação não traz prejuízos de ordem concorrencial ao mercado de energia elétrica. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC´s nºs. 08700.006420/2013-47, 08700.009718/2014-90, 08700.008573/2015-91 e 08700.001225/2017-54. [2] Os valores correspondem à potência outorgada de acordo com consulta ao Banco de Informação de Geração da ANEEL, http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/Combustivel.cfm, consultado em 20 de junho de 2018. [3] A maior parte das eólicas da Cemig constam no Banco de Dados da ANEEL com status em construção ou não iniciada). [4] A capacidade de geração da Energimp é 100% eólica. O empreendimento Ceará I corresponde às centrais eólicas envolvidas na presente Operação (Volta do Rio, Pajuru e Morgado).

[5] Note-se que, seguindo uma orientação conservadora, considerou-se os dados superdimensionados, dado que as usinas envolvidas na presente Operação estão contados nas capacidades de ambos os grupos.