Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003955/2018-71

SEI/CADE - 0503996 - Parecer PARECER Nº 13/2018/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003955/2018-71 INTERESSADO: CristáIa Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda. e Instituto Biochimico Indústria Farmacêutica Ltda. ADVOGADOS: Joyce Ruiz Rodrigues Alves, Ana Carolina Turato Carvalheira e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda. e Instituto Biochimico Indústria Farmacêutica Ltda. Aquisição de ativos. Setor de medicamentos para saúde humana. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda (“Cristália”) O Cristália atua na produção e comercialização de medicamento para a área humana, sendo que grande parte da sua linha de produção é destinada para hospitais e se concentra na fabricação de anestésicos e adjuvantes. Outras empresas do Grupo Cristália possuem foco na produção de medicamentos oftalmológicos, produtos hospitalares descartáveis e distribuição de medicamentos. I.2. Instituto Biochimico Indústria Farmacêutica Ltda. (“Biochimico”) O Biochimico, sociedade empresária de capital limitado, formula produtos farmacêuticos para uso humano, cuja oferta é voltada ao canal hospitalar, no mercado brasileiro. Suas vendas são voltadas principalmente a hospitais por meio de representantes comerciais e distribuidores[1]. II.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de contrato de prestação de serviços de intermediação comercial e de distribuição celebrado entre o Cristália e o Biochimico, por meio do qual o Cristália passa a intermediar com exclusividade a comercialização de determinados medicamentos anteriormente ofertados pelo Biochimico tanto para o canal hospitalar como para distribuidores. Segundo as Partes, “a Parceria enquadrar-se-á como um contrato associativo por se subsumir aos critérios da Resolução 17/2016 deste e. CADE,” Nesse sentido, ambas atuam no mesmo mercado relevante, qual seja, medicamentos para a saúde humana, verifica-se compartilhamento de riscos[2] e duração superior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, para o Cristália, a Parceria representa uma oportunidade de otimizar o uso da sua rede de distribuição e de aumentar o portfólio de produtos ofertados, considerando que o Biochimico tem uma forte atuação na produção de antibióticos os quais não são ofertados pelo Cristália. Para o Biochimico, a Parceria representa uma oportunidade para redução de custos e aumento de capilaridade [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[3] III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação. A operação foi conhecida? Sim.

A operação se enquadra nos critérios estabalecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, faturamentos do grupo adquirente e do grupo das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 0492030). Data de publicação do edital O Edital n° 224/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29 de junho de 2018 (SEI 0494550). Data da notificação ou emenda Notificação em 21 de junho de 2018. Elaboração própria IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Como já aventado, a presente Operação consiste em contrato associativo, em que o Cristália passa a comercializar determinados produtos do Biochimico, tanto para o canal hospitalar, como para distribuidores, em nível nacional. É importante fazer referência ao precedente Ato de Concentração 08700.001346/2017-04, pois a presente operação está relacionada àquela, que foi aprovada por este CADE sem restrições, tendo seu Despacho de aprovação sido publicado no DOU em 15 de maio de 2017.[4] Conforme notificado no referido Ato de Concentração, após a aquisição de controle do Biochimico pela Brest International LP (“Brest UK”), determinados indivíduos passaram a deter participações societárias indiretas tanto no Cristália como no Biochimico. Por essa razão, o referido Ato de Concentração foi analisado por esta SG como uma fusão.

Portanto, todos os medicamentos envolvidos no objeto do presente contrato estão contidos no rol de produtos da operação anterior. Far-se-á remissão reiterada, então, à análise então empreendida naquele caso. A presente parceria envolve os medicamentos: Quadro 2. Produtos objeto da operação[5] Fonte: Requerentes. Tendo em vista que ambas as Partes atuam no segmento de produção e comercialização de medicamentos para saúde humana, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Considerações iniciais A metodologia tradicionalmente utilizada pelo Cade na definição do mercado relevante na dimensão produto para medicamentos para saúde humana segue o sistema de Classificação Química Anatômica Terapêutica (Anatomical Therapeutic Chemical - ATC). O ATC classifica os medicamentos segundo a classe/subclasse anatômica do medicamento. O sistema ATC apresenta cinco níveis distintos, sendo que, quanto maior o nível, mais específicas são as características atribuídas ao medicamento classificado: (i) ATC1 – Grupo anatômico; (ii) ATC2 – Grupo terapêutico; (iii) ATC3 – Grupo farmacológico; (iv) ATC4 – Grupo químico; e (v) ATC5 – Princípio ativo. A jurisprudência do CADE em geral utiliza a classificação ATC4, mas comumente lança mão do nível ATC3.

Em casos recentes, o CADE tem avaliado cenários alternativos além da definição por ATC, uma vez que o sistema ATC possui limitações para fins de definição de mercados relevantes em análise de atos de concentração, como já reconhecido pelo CADE em diversas oportunidades. Por exemplo, uma dada ATC4 contém medicamentos do mesmo grupo químico, mas que não necessariamente são substitutos do ponto de vista da demanda; além disso, medicamentos de diferentes ATC4 podem possuir indicações terapêuticas semelhantes, o que indica que um mercado relevante pode conter medicamentos de diferentes classes. Assim, o CADE tem avaliado critérios como indicação terapêutica, forma de administração, entre outros. Essas ferramentas de delimitação do mercado relevante buscam, em suma, identificar as aplicações finais do produto e verificar, a partir daí, a existência ou não de relações de intercambialidade entre eles. No presente caso, a classificação ATC conduz a uma aproximação razoável, ao menos inicialmente, para a análise. Não obstante, no caso 08700.001346/2017-04, foram aventadas outras segmentações, que serão detalhadas nos tópicos subsequentes. No quadro abaixo, tem-se os medicamentos para saúde humana ofertados pelas Requerentes em que há sobreposição horizontal, a partir da classificação ATC4. Quadro 3.

Medicamentos ofertados pelas Requerentes em que há sobreposição horizontal Portanto, conforme demonstrado no Quadro 3, observa-se que a Operação ora analisada acarretará sobreposição em 2 classes ATC4, (i) N01A1 – Anestésicos Gerais Inalantes; e (ii) N01A2 – Anestésicos Gerais Injetáveis. Acolhendo a análise recentemente realizada no mencionado Ato de Concentração 08700.001346/2017-04, adota-se a classificação ATC como ponto de partida para a análise, acrescentando, todavia, outras considerações, de modo a se identificar mais proximamente as aplicações finais dos produtos e se chegar a uma definição de mercado relevante mais precisa. IV.2.2. ATC4 N01A1 – Anestésicos Gerais Inalantes A classe ATC4 N01A1 comporta medicamentos para saúde humana à base dos seguintes princípios ativos: desflurano, enflurano, halothano, isoflurano e sevoflurano. O Cristália e o Biochimico ofertaram, em 2017, os seguintes medicamentos pertencentes a essa classe ATC4. Quadro 4. Sobreposição na classe N01A1 N01A1 Princípio ativo Biochimico Cristália Enflurano - Enfluran Hallothano - Tanohalo Isoflurano Isoflurano (genérico) Isoran (similar) Isoforine (similar) Sevoflurano Sevoflurano (genérico) Anesevo (similar) Sevocris (similar) Os medicamentos para saúde humana à base dos princípios ativos pertencentes à classe ATC4 N01A1 são utilizados na indução e manutenção de anestesia geral e na sedação de pacientes ventilados em unidade de terapia intensiva por até 48 horas.

Foi suscitada no AC 08700.001346/2017-04 a substituibilidade entre os diversos princípios ativos da ATC4. Quanto a isso, a instrução levada à cabo naquela operação verificou que havia divergência quanto à substituibilidade dos princípios ativos Isoflurano, Sevoflurano, Halotano e Enflurano. Não obstante isso, esta Superintendência entendeu desnecessário aprofundar a discussão de mercados relevantes naquele caso, visto que a representatividade das vendas de medicamentos à base dos princípios ativos Enflurano e Halotano, no mercado total, tanto em termos de unidades quanto de valor, foi abaixo de 1%, o que não causaria significativo impacto na referida classe. A mesma lógica deve ser aplicada a análise da presente notificação, tendo em vista que as vendas desses ativos continuam não sendo significativas, conforme demonstra o quadro abaixo: Quadro 4 - Representatividade das vendas dos grupos de medicamentos de princípios ativos diferentes na ATC4 N01A1 - Mercado Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, as Partes da presente operação salientam que a indução e manutenção de anestesia geral geralmente são realizadas pela utilização de um conjunto de medicamentos (“coquetel”) e não pelo uso de um único medicamento de forma individualizada. Tendo em vista que o cenário se mantem no momento atual, este parecer acompanhará o entendimento anterior, considerando o cenário por ATC4.

IV.2.3 ATC4 N01A2 – Anestésicos Gerais Injetáveis A classe ATC4 N01A2 comporta medicamentos para saúde humana à base dos seguintes princípios ativos: Alfentanila; Dexmedetomidina; Droperidol; Droperidol + Fentanila; Etomidato; Fentanila; Cloridrato de Dextrocetamina; Cloridrato de Cetamina; Midazolam; Propofol; Remifentanila; Sufentanila e Tiopental. O Biochimico e o Cristália ofertaram, em 2017, os seguintes medicamentos pertencentes a essa classe ATC4: Quadro 5. Sobreposição na classe N01A2 De acordo com as Requerentes, os medicamentos para saúde humana pertencentes à classe ATC4 N01A2 são utilizados para anestesiar ou sedar pacientes, podendo ser considerados como bons substitutos. Ao longo da instrução desta SG/Cade realizada no Ato de Concentração 08700.001346/2017-04, no entanto, alguns agentes oficiados entenderam que apenas os princípios ativos Cloridrato de Dextrocetamina, Cloridrato de Cetamina, Propofol, Midazolan e Dexmedetomidina poderiam ser considerados como substitutos na referida classe. Diante disso, de forma conservadora, seguindo o entendimento adotado por esta SG no referido ato de concentração, serão considerados ambos os cenários, sendo analisados (i) o mercado de medicamentos para saúde humana pertencentes à classe ATC4 N01A2, bem como (ii) o mercado de medicamentos para saúde humana à base dos princípios ativos Cloridrato de Dextrocetamina, Cloridrato de Cetamina, Propofol, Midazolan e Dexmedetomidina. IV.3.

Mercado relevante sob a ótica geográfica Quanto à dimensão geográfica, de acordo com a jurisprudência do Cade[6], e considerando que o setor farmacêutico está submetido ao marco jurídico-regulatório da Anvisa, dado que é necessária a obtenção de registro sanitário para fins de comercialização no país, considera-se que o mercado geográfico relevante para análise da Operação é de âmbito nacional. IV.4. Conclusões quanto aos mercados relevantes Pelo exposto até aqui, serão analisados os seguintes cenários: mercado nacional de medicamentos para saúde humana da classe ATC4 N01A1 – Anestésicos Gerais Inalantes; mercado nacional de medicamentos para saúde humana da classe ATC4 N01A2 – Anestésicos Gerais Injetáveis; (ii.i) mercado nacional de Anestésicos Gerais Injetáveis à base dos princípios ativos Cloridrato de Dextrocetamina, Cloridrato de Cetamina, Propofol, Midazolan e Dexmedetomidina; V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal nos mercados de medicamentos para saúde humana das classes N01A1 e N01A2. Os dados do setor de medicamentos para saúde humana no Brasil foram obtidos a partir da base de dados IMS Health, responsável por desenvolver extensivos painéis de amostragem do mercado de medicamentos tanto no setor de varejo quanto no setor hospitalar, e serão utilizados a seguir na análise dos mercados relevantes.

Cumpre ressaltar que os dados apresentados pelas Requerentes, disponibilizados pela IMS Health, foram calculados considerando o período de maio do ano anterior a junho do ano posterior. Nesse sentido, os dados referentes ao período de 2017 são aqueles obtidos durante o período de maio de 2016 a junho de 2017. Diante disso, foram montadas estimativas das estruturas dos mercados relevantes já definidos, as quais serão apresentadas no item abaixo. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado Em relação ao mercado de medicamentos relevantes da operação, esta SG/Cade elaborou a tabela abaixo, consolidando o total do mercado e os market shares das Partes, a partir da base de dados IMS Health. Tabela 1. Market shares das Partes nos mercados relevantes - 2017 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Relevante Mercado Geral Canal Hospitalar Cristália Biochimico Total do mercado Cristália Biochimico Total do canal hospitalar valor R$ % valor R$ % valor R$ % valor R$ % ATC4 N01A1 RESTRITO 10-20% RESTRITO 30-40% RESTRITO RESTRITO 10-20% RESTRITO 30-40% RESTRITO ATC4 N01A2 RESTRITO 10-20% RESTRITO 0-10% RESTRITO RESTRITO 10-20% RESTRITO 0-10% RESTRITO Mercado alternativo N01A2 RESTRITO 0-10% RESTRITO 0-10% RESTRITO RESTRITO 0-10% RESTRITO 0-10% RESTRITO Fonte:

Requerentes, segundo dados da IMS Health A partir da Tabela 4, percebe-se que, tanto a classe ATC4 N01A2, quanto na subsegmentação alternativa – conforme delimitada acima - as participações de mercado ficam abaixo de 20%, não indicando haver problemas concorrenciais. Quanto à classe ATC4 N01A1 – Anestésicos Gerais Inalantes, a operação resultará em participação superior a 20% (vinte por cento). Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de 50-60% no mercado geral e de 50-60% no canal hospitalar [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desta forma, torna-se necessário o prosseguimento da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente operação, no mercado de medicamentos para saúde humana da classe ATC4 N01A1 – Anestésicos Gerais Inalantes. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1. Considerações iniciais Conforme suscitado na operação anterior de aquisição do controle do Biochimico pela Brest UK, o Biochimico enfrenta severas dificuldades financeiras e operacionais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Aquela operação se justificou na intenção de que o Biochimico fosse preservado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim como naquela operação, muito embora não tenham arguido uma tese de failing firm, as partes suscitam aqui a importância da operação em face das dificuldades enfrentadas, além da necessidade de substituir a Aurantis Indústria Farmacêutica Ltda.

como intermediadora comercial do Biochimico, conforme supramencionado. Tendo em vista tratar-se o cenário atual de algo semelhante ao anterior, segue que, assim como naquela operação, deve-se manter em mente esse quadro na análise dos efeitos da operação. Na avaliação da probabilidade de mercado propriamente dita, faz-se menção ao referido ato de concentração, acolhendo-se, desta forma, a análise então realizada: “No setor farmacêutico, o arcabouço jurídico-regulatório que vigora no país prevê, com raras exceções[7], uma série de exigências para a comercialização de produtos farmacêuticos que vão, desde a instalação de representantes locais, passando pela obtenção de registro sanitário junto à Anvisa, até o cumprimento de boas práticas de fabricação. Desta forma, as importações não constituem um remédio a ser considerado contra o exercício de poder de mercado. No que diz respeito à entrada de novos participantes, as dificuldades a serem consideradas incluem tanto questões relacionadas ao domínio da tecnologia e à capacidade produtiva quanto ao processo para obtenção de registro sanitário junto à Anvisa, à promoção e marketing, assim como a disponibilidade e exposição dos produtos nas farmácias e drogarias. Em primeiro lugar, os laboratórios necessitam ter autorização para funcionar e certificado de boas práticas de fabricação, ambos emitidos pela Anvisa. Em seguida, há que se considerar o tempo necessário para registro dos medicamentos.

Segundo informações disponíveis no site da Anvisa[8], o registro de medicamento genérico, desde o protocolo da petição até a publicação da decisão final pela Agência, leva em média 1070 dias. Nesse contexto, o nível de rivalidade torna-se questão primordial. Passa-se a considerar as condições de rivalidade presentes nos segmentos de mercado onde a sobreposição horizontal decorrente da operação trouxe preocupações concorrenciais, ou seja, nos mercados de medicamentos para saúde humana da classe ATC4 N01A1 (...)”.[9] Passa-se então à análise de rivalidade. V.3.2. Rivalidade Segundo o Guia H,[10] a efetividade de competição entre a empresa resultante de uma operação e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, serão considerados elementos, como, por exemplo, capacidade ociosa, evolução do mercado, e outros particulares ao caso em tela, para avaliar a rivalidade entre as Requerentes e seus concorrentes nos mercados de medicamentos para saúde humana da classe ATC4 N01A1, conforme será demonstrado a seguir. V.3.2.1. N01A1 – Anestésicos Gerais Inalantes A tabela 2 demonstra a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de unidades e de valor de vendas, que atuam no mercado de produtos farmacêuticos incluídos na classe ATC4 N01A1. Tabela 2. Evolução do market share no mercado N01A1, entre 2012 e 2017[11].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Participação de mercado com base em unidades Abbvie 40-50% 50-60% 50-60% 50-60% 40-50% 30-40% Biochimico 0-10% 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% 30-40% Baxter 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Cristália 40-50% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% Participação de mercado com base em valor Abbvie 60-70% 60-70% 60-70% 50-60% 30-40% 20-30% Biochimico 0-10% 10-20% 20-30% 20-30% 30-40% 30-40% Baxter 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 20-30% Cristália 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Fonte: Requerentes, com base em dados da IMS Health. A Tabela 2 permite concluir que o mercado total de medicamentos da classe ATC4 N01A1 possui significativa variação na participação de seus concorrentes. O resultado de licitações públicas e privadas realizadas pelo canal hospitalar afetam diretamente tais participações. Durante os últimos seis anos, a Abbvie/Abbott[12] ocupou liderança, tanto em termos de unidades quanto em de valor. Em 2017, no entanto, seu market share apresentou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a Baxter apresentou comportamento oposto, saindo de 10-20%, em 2016, para 20-30%, em 2017, em termos de valor. O Biochimico mantém a tendência ascendente, já observada na operação anterior[13]. O Cristália, por sua vez, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], observada até 2016, tanto em termos de valor, como em unidades consideradas. Destaca-se que a Abbvie /Abbott, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Trata-se de forte indício de rivalidade, considerando que tal movimento ocorreu após a entrada e o crescimento de outros concorrentes, como o Biochimico e a Baxter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme ainda observado no AC 08700.001346/2017-04, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Registre-se aqui observação feita na análise daquela operação quanto ao princípio ativo Isoflurano, do qual o Cristália e o Biochimico são os principais ofertantes[14], pertencente à classe N01A1. “À vista disso, a oferta de medicamentos à base do princípio ativo Isoflurano, realizada principalmente pelas Requerentes no mercado brasileiro, ocasiona o aumento de participação relativa no mercado de produtos farmacêuticos da classe ATC4 N01A1, no cenário pós-Operação. O Isoflurano, entretanto, está perdendo participação de mercado, dado os seus efeitos colaterais, quando comparado aos demais princípios ativos. Ademais, as informações colhidas apontam para a elevada substituibilidade entre o Isoflurano e o Sevoflurano, sendo o último um princípio ativo mais moderno e eficaz, motivo pelo qual o monopólio na produção do Isoflurano pelas Requerentes não parece ser um problema, haja vista o declínio em seu uso”. A análise desta SG prosseguiu então observando que o princípio ativo Desflurano é bom substituto dos princípios ativos Isoflurano e Sevoflurano. Tal princípio ativo é ofertado, no mercado brasileiro, pela Baxter.

Entretanto, o Desflurano não se encontra registrado na base de dados IMS Health, “possivelmente em razão da sua baixa participação no mercado de medicamentos da classe ATC4 N01A1 e da abrangência de 85% no canal hospitalar dos painéis de amostragem da IMS Health”. No que tange à capacidade ociosa, a diligência realizada na referida operação constatou junto aos concorrentes capacidade de absorção de desvio de demanda decorrente de eventual elevação dos preços das Partes. Observou-se, ainda, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por fim, quanto à classe N01A1, a conclusão alcançada na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado decorrente da operação envolvendo a aquisição da Biochimico pela Brest UK foi: “Assim, nota-se que o mercado em questão tem apresentado nível de rivalidade suficiente nos últimos anos, especialmente após o crescimento do Biochímico e da Baxter. Ainda que a redução do número de players para apenas 3 concorrentes possa ser um pouco preocupante, as informações disponíveis apontam para a existência de rivalidade no mercado, capacidade ociosa de agentes com capacidade de atender desvio de demanda, e um mercado consumidor concentrado, calcado no fornecimento hospitalar público e privado, com compras em grande quantidade, indicativo de poder de barganha dos clientes. Ademais, há elementos que apontam para a existência de dificuldades financeiras relevantes na atividade do Biochímico, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Diante do exposto, não se considera provável o exercício unilateral de poder de mercado.” Permanecem, portanto, os fundamentos então observados, de modo que acolhem-se aqui as conclusões da análise então realizada[15]. V.3.3. Conclusão quanto à Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos anticompetitivos no mercado de medicamento da classe ATC4 N01A1. Em síntese, verificou-se que: a participação elevada das Requerentes no cenário pós-Operação, decorrente da oferta de medicamentos à base dos princípios ativos Isoflurano e Sevoflurano, deve ser relativizada, posto que a demanda de Isoflurano, ofertado unicamente pelas Requerentes, está em declínio em razão dos efeitos colaterais causados, sendo substituído em grande medida pelo Sevoflurano; houve a entrada de novo medicamento no mercado em questão; há concorrentes com desempenhos relevantes, tais como Abbott/Abbvie e a Baxter, aptas a reagir em caso de eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não prevê cláusula de não concorrência VIII. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fl. 6 dos autos públicos nº 08700. 001346/2017-04. [2] Segundo formulário de notificação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de forma que o contrato ora notificado acarretou o compartilhamento dos riscos e resultados do negócio”.

[3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001346/2017-04 e p. 18 do Formulário de Notificação de acesso restrito às Requerentes. [4] SEI 0335746 [ACESSO RESTRITO p. 27 do Formulário de notificação de acesso restrito às Partes]. [6] Conforme abordagem empregada nos Atos de Concentração nº 08700.001346/2017-04, (Requerentes: Brest UK e Biochimico) nº 08700.005093/2016-59 (Requerentes: Sanofi e Boehringer), nº 08700.006159/2016-28 (Requerentes: Pfizer e Astrazeneca), nº 08700.003725/2015-69 (Requerentes: Pfizer, Perkins e Hospira), nº 08700.009834/2014-09 (Requerentes: União Química e Novartis), nº 08700.008687/2014-50 (Requerentes: Novartis AG e GlaxoSmithKline PLC.), nº. 08700.004123/2012-86 (Requerentes: Takeda Farmacêutica do Brasil Ltda., Multilab Indústria e Comércio de Produtos Farmacêuticos Ltda.) e nº 08012.003189/2009-10 (Requerentes: Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda., Sanofi-Aventis Comercial e Participações Ltda., Sanofi-Aventis Industrial e Participações Ltda. e Lotpar IV Participações Ltda.), dentre outros. [7] A importação pode ser feita, mediante autorização da Anvisa, para uso pessoal. [8] Disponível em: http://portal.anvisa.gov.br/fila-de-analise. [9] Parecer SG no AC 08700.001346/2017-04 (SEI 0335385). [10] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em:

< http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 02 de mai. de 2017. [11] Observe-se que que o cenário é semelhante quando considerado o canal hospitalar. Por essa razão a análise seguirá referindo-se ao mercado total, tal qual no Ato de Concentração 08700.001346/2017- 04. [12] A Abbott Laboratórios do Brasil Ltda. passou por um processo de cisão. O princípio ativo Sevoflurano ficou com a empresa cindida (Abbvie). No site da Anvisa há o registro desse princípio ativo na Abbott Laboratórios do Brasil Ltda. que está, no entanto, inativo desde 2014 (Resposta ao Ofício 1482/2017). [13] AC 08700.001346/2017-04 [14] A Baxter ofertou medicamento à base de Isoflurano, apresentado uma participação de 0-10% (unidades) e 0-10% (valor) neste mercado, no período MAT Jun/2016, de acordo com a base de dados IMS Health. (acesso restrito às Requerentes). [15] Foram enviados ofícios para (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) nos diversos mercados analisados. Nenhuma das empresas consultadas percebeu qualquer problema concorrencial desde a aquisição da Biochimico pela Brest UK, nem tampouco vislumbra problemas concorrencial decorrente da presente operação. Vide, por exemplo, SEIs 0499287, 0499478 e 0502246.