Ato de Concentração Sumário nº 08700.004475/2018-27

SEI/CADE - 0506481 - Parecer PARECER Nº 208/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004475/2018-27 REQUERENTES: Fortive Corporation e JoHNson & JohNson Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fortive Corporation e Johnson & Johnson. Advogados: Maria Eugênia Novis de Oliveira, Ursula Pereira Pinto Bassoukou e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária e de ativos. Setor econômico envolvido: soluções e produtos de esterilização e desinfecção. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Fortive Corporation (“Fortive”) A Fortive, sediada nos Estados Unidos da América, é uma empresa diversificada de crescimento industrial e a holding de um grupo de empresas que possui dois segmentos estratégicos de negócios: Instrumentação Profissional e Tecnologias Industriais. No Brasil, o grupo Fortive possui uma subsidiária, a Gilbarco Veeder-Root Soluções Indústria e Comércio Ltda., cujo portfólio de produtos é formado por bombas de combustíveis para uso comercial, bombas de combustíveis para uso industrial, bombas submersas, sistemas de medição e monitoramento ambiental, registrador eletrônico, medidor de linha eletrônico, medidor de linha mecânico, registradores volumétricos, contador de litros mecânico e emissores de pulsos. I.2.

Johnson & Johnson (“J&J”) A J&J é uma companhia independente, de capital aberto e listada na NYSE, que possui atualmente mais de 260 empresas conduzindo negócios em praticamente todos os países do mundo. A J&J foi constituída no estado de Nova Jersey, EUA, em 1887, e tem como foco principal produtos para o bem-estar e para a saúde humana. A empresa é organizada em três segmentos de negócios: Consumidor, Farmacêutica e Equipamentos Médicos. A presente operação envolve uma subsidiária do grupo J&J, a Ethicon, empresa que atua na área de esterilização médica e desinfecção. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0504060) Data da notificação ou emenda 19/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 262/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2018 (0504618) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à proposta vinculativa apresentada pela Fortive à Ethicon, para aquisição do seu Negócio de Produtos Avançados de Esterilização (“Negócio Alvo”) por meio da compra de ações e ativos, nos termos e condições estabelecidos no Contrato de Compra e Venda de Ativos e Ações. A Fortive pretende adquirir todas as ações emitidas e em circulação do capital social e participações societárias da Advanced Sterilization Products Services Inc.

(“ASPS Inc.”), uma subsidiária integral da Ethicon sediada em Irvine, Califórnia, EUA. A Fortive também pretende adquirir determinados ativos e outros direitos (como contratos de arrendamento de imóveis, propriedade intelectual, inventário, equipamentos) relacionados ao Negócio Alvo. Segundo as Requerentes, a partir da operação a Fortive espera adquirir um player global na área de esterilização médica e desinfecção, com uma grande base instalada e marcas de renome visando à evolução de seu portfólio e, consequentemente, crescimento, aumento da receita recorrente e expansão em segmentos atraentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve aparelhos e instrumentos reutilizáveis de esterilização e desinfecção usados em hospitais e em outros ambientes relacionados às ciências da vida, tais como laboratórios de pesquisa e instalações para fabricações de equipamentos ou produtos médicos, farmacêuticos e biotecnológicos. Após procedimentos médicos ou científicos, os aparelhos reutilizáveis (como instrumentos cirúrgicos e endoscópios) necessitam passar por processos de limpeza como:

i) esterilização terminal (do inglês terminal sterilization - “TS”), na qual todos os microrganismos vivos, incluindo esporos bacterianos, são mortos; e ii) desinfecção de alto nível (do inglês high-level disinfection - “HLD”), na qual somente os organismos mais patogênicos (excluindo esporos bacterianos) são eliminados. Segundo as Requerentes, as soluções e produtos de desinfecção e esterilização englobam três segmentos principais: i) TS por vapor de alta temperatura, em que instrumentos de aço inoxidável, como bisturis, são expostos a vapor de alta pressão; ii) TS por gás de baixa temperatura, em que instrumentos complexos e sensíveis, como câmeras e eletrônicos, que não podem estar frequentemente sujeitos à alta temperatura ou umidade são expostos a gases esterilizantes como o peróxido de hidrogênio (H2O2) e o óxido de etileno (EO); e iii) HLD, em que instrumentos semicríticos como endoscópios, que não entram em contato com a corrente sanguínea ou perfuram membrana mucosa, são desinfetados em um processo líquido com esterilizantes, como glutaraldeído, ortoftalaldeído (OFA) ou ácido peracético.

A venda de sistemas e equipamentos de esterilização e desinfecção (bens de capital) é complementada pela venda de produtos descartáveis para a operação dos sistemas (como esterilizantes, detergentes, gavetas esterilizantes, indicadores biológicos – como, por exemplo, frascos de esporos que passam pelo processo de esterilização para monitorar a efetividade do processo – pacotes estéreis e bandejas) e serviços. Os dois equipamentos mais importante do Negócio Alvo são o sistema STERRAD para esterilização de instrumentos e os sistemas EVOTECH e ENDOCLENS para reprocessamento e limpeza de endoscópios. As imagens abaixo ilustram produtos do Negócio-alvo: Fonte: Requerentes Outros fornecedores de produtos e soluções de esterilização e desinfecção, citados pelas Requerentes, são empresas atuantes em nível mundial como Steris, Getinge, Belimed, Cantel Medivators, Olympus e 3M. O CADE não analisou o mercado de soluções e produtos de esterilização e desinfecção. No entanto, no presente caso, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto, haja vista que as Requerentes informaram que "O Grupo Fortive, contudo, não fornece nenhuma solução ou produto de esterilização e desinfecção no Brasil ou em qualquer outro lugar no mundo.

Além disso, apesar do portfólio de produtos do Grupo Fortive incluir certos produtos que podem ser usados na indústria médica, de cuidados com a saúde e ciências naturais, nenhum destes produtos está intimamente relacionado ou em mercados adjacentes às áreas de esterilização e desinfecção." Assim, entende-se que a operação refere-se a mera substituição de agente econômico, sem efeitos anticoncorrenciais no Brasil, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. Ver Cláusula 7.12 da Disclosure Letter [ACESSO RESTRITO]. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.