Ato de Concentração Sumário nº 08700.005108/2018-41

SEI/CADE - 0519101 - Parecer PARECER N° 231/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005108/2018-41 REQUERENTES: ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, GOLDEN GATE CAPITAL PRIVATE EQUITY INC e COLE-PARMER INSTRUMENT COMPANY LLC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ontario Teachers’ Pension Plan Board, Golden Gate Capital Private Equity Inc e Cole-Parmer Instrument Company LLC. Setor afetado: fabricação e distribuição de equipamentos laboratoriais especializados.. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II da Resolução CADE nº 02 de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Ontario Teachers' Pension Plan Board ("OTPP") A OTPP é uma entidade sem capital social registrado (isto é, não possui acionistas) constituída por meio do Teachers' Pension Act da Província de Ontário, Canadá. A OTPP investe em ativos que pertencem ao Teachers’ Pension Fund (fundo de pensão dos professores de Ontario) e administra os benefícios dos planos de pensão dos professores (em atividade ou aposentados) da província de Ontário, Canadá. Seu portfólio é dividido em 5 (cinco) ramos de investimento: (i) títulos públicos, (ii) private equity, (iii) mercados de capitais, (iv) infraestrutura, incluindo ativos em recursos hídricos e sistemas para geração de energia e (v) aeroportos e investimentos imobiliários.

No Brasil, a OTPP detém participação societária de 20% ou mais em empresas com atividades nos ramos de seguros, educação, fabricação de cabo de aço, incorporação de imóveis, fabricação de produtos de construção, leasing de aeronaves, dentre outros. I.2. Golden Gate Capital Private Equity Inc. (“GGC”) A GGC, uma sociedade limitada constituída sob as leis das Ilhas Cayman, é controlada por seu general partner, a GGC Opportunity Fund Management, L.P., uma sociedade limitada isenta sediada nas Ilhas Cayman. Os investimentos da GGC estão concentrados em 4 (quatro) segmentos: (i) software/serviços, (ii) industrial, (iii) serviços financeiros e (iv) consumidor. No Brasil, a GGC possui sociedades que têm atividades nos ramos de fabricação e distribuição de elementos químicos, produção e distribuição de equipamentos de solo para aeronaves, soluções empresariais para administração patrimonial e reforma e reutilização de ativos de negócios e eletrônicos. Além disso, desde março de 2017, a Cole-Parmer faz parte do grupo GGC. I.3. Cole Parmer Instrument Company LLC (“Cole-Parmer”) A Cole-Parmer é uma empresa norte-americana que projeta, fabrica e distribui equipamentos laboratoriais especializados com particular expertise no manuseio de fluídos, teste e medição, e eletroquímica. A Cole-Parmer oferta seus produtos e serviços para uma extensa gama de clientes nos setores de serviços de saúde, biotecnologia, farmacêutico, meio-ambiente e indústria alimentícia, entre outros.

No Brasil, a Cole-Parmer atua por meio de dois distribuidores autorizados, os quais são responsáveis por suas vendas no Brasil: (i) dpUNION Instrumentação Analítica e Científica Ltda. e (ii) SP Labor Comércio de Produtos para Laboratórios. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0517774) Data da notificação ou emenda 24/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 300, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2018 (0518760) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição de participação societária da Cole-Parmer pela OTPP, em parceria com a GGC. Após a operação, a OTPP deterá 8% do capital social ordinário da Cole-Parmer e aproximadamente 30% do capital social total da empresa. De acordo com as requerentes, a “Operação é consistente com a estratégia mais ampla da OTPP de desenvolver investimentos que possam gerar receita no longo-prazo e que tenham potencial de crescimento global ”. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica Participações de mercado Não se aplica VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme descrito no item 7, consiste no investimento pela OTPP em ações emitidas pela Cole-Parmer. De acordo com as requerentes, após a operação a OTPP deterá 8% do capital social ordinário da Cole-Parmer e aproximadamente 30% do capital total. A GGC, por seu turno, passará a deter aproximadamente 70% da Cole-Parmer, mantendo o controle da empresa. No caso em tela, de acordo com as informações prestadas pela Requerentes, a OTPP não tem empresas em seu portfólio com atuação no Brasil no segmento de fabricação e distribuição de equipamentos laboratoriais especializados. Como retratado acima, o grupo da OTPP possui investimentos em títulos públicos, private equity, mercados de capitais, no setor de infraestrutura (geração de energia e recursos hídricos), de aeroportos e imobiliário. Nesse sentido, a Operação Proposta não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais e, dessa forma, não enseja preocupações concorrenciais no país. Portanto, a presente operação não alterará a estrutura de oferta do mercado explorado pela Cole-Parmer, tratando-se de mero rearranjo societário com inclusão de participação acionária (com direitos de governança limitados) da OTPP, porém mantendo-se o controle pela GGC. Trata-se de uma simples substituição de agente econômico no mercado relevante em questão.

Assim, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do mercado afetado e pode ser aprovada sem restrições, por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.