Ato de Concentração Sumário nº 08700.006980/2018-14

SEI/CADE - 0560918 - Parecer PARECER Nº 359/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006980/2018-14 Requerentes: ONE DI JV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E BV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ONE DI JV Empreendimentos e Participações S.A. e BV Empreendimentos e Participações S/A. Mercado Afetado: incorporação imobiliária. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. BV Empreendimentos e Participações S/A ("BVEP") A BVEP é uma sociedade anônima subsidiária do Banco Votorantim S.A., integrante do Grupo Votorantim. É uma empresa de participações que detém participação acionária em diversas sociedades, sendo, em sua maioria, sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários. Além dessa atividade, presta serviço de consultoria imobiliária para Fundos de Investimento. I.2. ONE DI JV Empreendimentos e Participações S.A. ("ONE") A One atua no planejamento, incorporação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários na Cidade de São Paulo, via de regra, por meio de sociedades de propósito específico criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário.

A One é parte tanto do Grupo One DI quanto do Grupo GIC Realty, que, para fins dessa notificação, compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited, (anteriormente conhecida como Government of Singapore Investment Corporation (Realty) Pte Ltd) (GIC Realty") e GIC Estate Pte Ltd. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0560810) Data da notificação ou emenda 07/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 456, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/12/2018 (0557797) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela ONE, de 60% das ações da GT 11 Empreendimentos Imobiliários S.A. ("SPE GT11"), hoje detidos pela BVEP. Tal Operação enseja uma aquisição de controle unitário, uma vez que a ONE detém atualmente 40% das ações da empresa objeto e, após a operação, passará a deter 100% da mesma. Segundo as Requerentes, a SPE GT11 tem como principal objeto o planejamento, a incorporação, o desenvolvimento e a entrega de empreendimento residencial no bairro Vila Nova Conceição, na Zona Sul de São Paulo. A título de completude, a entrada da BVEP no empreendimento foi analisado no âmbito do Ato de Concentração 08700.006613/2014-89, tendo sido aprovado sem restrição.

As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Estrutura anterior à Operação Fonte: Requerentes. Estrutura posterior à Operação. Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária no município de São Paulo. Participações de mercado Reduzidas. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito acima, a presente Operação consiste na aquisição, pela ONE, de 60% das ações da SPE GT11, detidas atualmente pela BVEP. Sendo assim, por já deter 40% das ações, a presente Operação gera a aquisição do controle unitário da SPE GT11. O mercado relevante de incorporação imobiliária, conforme jurisprudência desse CADE, pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. O recorte do mercado de empreendimentos imobiliários contém, ainda, outras duas divisões. A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra) de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial[2]. Sob a ótica geográfica, nas análises precedentes, este Conselho tem considerado duas possíveis abrangências:

municipal ou por região/bairro, a depender do porte do município afetado. Nesse sentido, a aquisição do controle da SPE GT11 pela ONE poderia ensejar um reforço de sobreposição horizontal nas atividades de incorporação imobiliária e empreendimentos imobiliários no município de São Paulo ou, em um cenário mais restrito, na Zona Sul desta cidade. Os dados consolidados na pesquisa realizada pela Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio – EMBRAESP, no ano de 2017, demonstram que o Valor Geral de Vendas (VGV) no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo foi de R$ 14,7 bilhões, correspondente à 31.379 unidades vendidas, o que permite inferir que haveria grande oferta de imóveis nessa localidade. Já na Zona Sul de São Paulo/SP foram lançadas, segundo estudo da EMBRAESP, 8.806 unidades, com um VGV de R$ 5,98 bilhões, em 2017. Além da participação detida na SPE GT11, a ONE possui [ACESSO RESTRITO] empreendimentos no Município de São Paulo, sendo [ACESSO RESTRITO] na Zona Sul, conforme está demonstrado nas Tabelas 1 e 2 a seguir. Contudo, [ACESSO RESTRITO]. Tabela 1 - Empreendimentos da One no Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Empreendimentos da One na Zona Sul de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Como ressaltado, [ACESSO RESTRITO] do VGV total no Município de São Paulo e 0-10% [ACESSO RESTRITO] do VGV total na Zona Sul, com base nos dados citados da EMBRAESP.

Da atuação do Grupo ONE neste mercado, as partes estimam que apenas o VGV projetado do Negócio Alvo seria de [ACESSO RESTRITO], que equivaleria a uma participação de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO] do Valor Geral de Vendas do Município de São Paulo e da Zona Sul, respectivamente, com base na mesma pesquisa da EMBRAESP. Mesmo ao considerar-se um cenário mais restrito, o da Zona Sul, a presente Operação não enseja maiores preocupações no que tange à ótica estritamente concorrencial, por envolver agentes econômicos com baixa participação de mercado.[3] Quanto a uma dimensão geográfica mais restrita, delimitada ao bairro de Vila Nova Conceição, a operação não geraria reforço de sobreposição horizontal nesta abrangência, visto que a One só atua por meio da SPE GT11 nesta localidade. Ademais, em certa medida, a presente Operação gera uma desconcentração de mercado, uma vez que os grupos envolvidos (que possuem outros investimentos no ramo imobiliário) deixarão de compartilhar o referido empreendimento. Tendo em vista que o potencial reforço de sobreposição horizontal no caso em tela não é capaz de gerar impacto no mercado imobiliário do município de São Paulo, em qualquer dos cenários adotados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

________________________________________________________ [1] Este Parecer foi elaborado com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; 08700.005596/2018-96; entre outros. [3] .[ACESSO RESTRITO].