Ato de Concentração Sumário nº 08700.004914/2018-00

SEI/CADE - 0516114 - Parecer PARECER Nº 222/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004919/2018-24 (08700.004914/2018-00)) REQUERENTES: AKOFS Offshore 1 AS ("AKOFS"); Akastor AS ("Akastor"); Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui"); e Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. ("MOl") Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AKOFS Offshore 1 AS ("AKOFS"); Akastor AS ("Akastor"); Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui") e Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. ("MOL"). Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Gláucia Gomes Menato e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços prestados por embarcações para o segmento de exploração e produção offshore de petróleo e gás. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. AKOFS Offshore 1 AS ("AKOFS") De acordo com as requerentes, a AKOFS presta serviços de: (i) instalação e construção de embarcações; e (ii) de intervenção para desenvolvimento de poços submarinos de petróleo e gás. A mencionada empresa conta com três embarcações de apoio marítimo ativas na operação de instalações submarinas e serviços essenciais de intervenção em poços para a produção marítima de petróleo e gás. No momento, a AKOFS possui operações ativas somente na plataforma continental brasileira.

A empresa em questão caracteriza-se como uma sociedade de responsabilidade limitada sediada na Noruega e, até o momento de elaboração deste parecer, é controlada direta e inteiramente pela Akastor AS ("Akastor"). I.2 - Akastor AS ("Akastor") A Akastor é uma empresa de investimentos, com sede na Noruega, que possui um portfólio de empresas no setor de serviços para campos petrolíferos, além de outras holdings de menor porte. As empresas do portfólio da Akastor são constituídas como empresas independentes. Segundo as requerentes, a Akastor é controlada pela Aker ASA, empresa também norueguesa, que constitui o grupo de empresas Aker ("Grupo Aker"). I.3. Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui") A Mitsui, holding do grupo Mitsui, juntamente com suas subsidiárias ("Grupo Mitsui"), consiste em um grupo empresarial japonês que atua em diversas atividades de negócios globais, incluindo a comercialização mundial de commodities, serviços financeiros e gerenciamento de projetos e empresas dentre os quais, entre outros, a indústria offshore de petróleo e gás. I.4. Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. ("MOL") A MOL, empresa holding do grupo MOL, juntamente com suas subsidiárias ("Grupo MOL"), é um grupo japonês de transporte multimodal especializado em diversas categorias de transporte marítimo mundial e segmentos relacionados. Os serviços oferecidos pelo Grupo MOL ao redor do mundo podem ser classificados nas seguintes categorias: (i) transporte de graneis sólidos; (ii) transporte de petroleiros;

(iii) navios-tanque de gás natural liquefeito ("GNL"); (iv) produção offshore de petróleo bruto e GNL; (v) navios porta-automóveis; (vi) navios de contêineres (por meio de sua participação na joint venture Ocean Network Express); (vii) serviços de terminal; (viii) logística; (ix) companhias de cruzeiro; e (x) balsas e navios costeiros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0513988) Data da notificação ou emenda 13/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 288/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2018 (0514798) Fonte: Elaboração interna. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em questão consiste na venda, pela Akastor, de 50% da participação no capital social da AKOFS para Mitsui e MOL, de modo que cada uma das compradoras adquirirá, individualmente, 25% das ações da AKOFS. Os demais 50% de participação no capital social da AKOFS continuarão a ser detidos pela Akastor. Segundo as requerentes, o Acordo de Acionistas firmado entre as partes estabelece [ACESSO RESTRITO]. Nesses termos, entende-se que a operação requerida consiste em aquisição de controle compartilhado. A mencionada aquisição de controle está sujeita à aprovação antitruste da Comissão Europeia.

Segundo as requerentes, a AKOFS já executa, de forma permanente, todas as funções de uma empresa independente de seus proprietários e, após o fechamento da operação pleiteada, a AKOFS continuará operando de forma independente e manterá sua própria administração, finanças e operações comerciais. Os organogramas das estruturas societárias representando as situações antes e após a operação proposta encontram-se expostos abaixo: Figura 1: Estrutura societária da empresa alvo – AKOFS - antes da operação proposta Fonte: Formulário de Procedimento Sumário apresentado pelas requerentes (p. 36). Figura 2: Estrutura societária da empresa alvo – AKOFS - após operação proposta Fonte: Formulário de Procedimento Sumário apresentado pelas requerentes (p. 37). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado Não se aplica Fonte: Elaboração interna. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em análise caracteriza-se como uma aquisição de controle da AKOFS pela Mitsui e MOL, junto a Akastor, de 50% da participação da vendedora, de modo que cada compradora deterá 25% de participação da empresa objeto da operação, enquanto a vendedora permanecerá com a participação de 50% dos direitos da AKOFS.

Esta operação acarreta aquisição de controle compartilhado da AKOFS por parte de Mitsui e MOL, nos termos do inciso I, do art. 9º da Resolução Cade nº 2/2012. O setor econômico da operação em tela pode ser classificado como serviços prestados por embarcações para o segmento de exploração e produção offshore de petróleo e gás. De acordo com as requerentes, os negócios da AKOFS envolvem serviços prestados por embarcações para o segmento de exploração e produção offshore de petróleo e gás. As embarcações que se destinam a essa finalidade, por sua vez, podem ser classificadas em: (i) embarcações de serviço offshore (em inglês Offshore Service Vessels - "OSVs"), que são utilizadas por operadores do segmento de exploração e produção offshore de petróleo e gás durante todo o ciclo de vida útil do campo petrolífero; e (ii) embarcações de apoio à construção (em inglês Construction Support Vessels -"CSVs"), que são utilizadas para auxiliar a construção, instalação, manutenção e outras sofisticadas operações em complexos offshore. As requerentes afirmam que as três embarcações de apoio marítimo ativas exploradas atualmente pela AKOFS – (i) AKOFS Seafarer; (ii) Skandi Santos; e (iii) Aker Wayfarer - são classificadas como CSVs.

Registre-se que a classificação em CSVs possui subdivisões, o que inclui embarcações que prestam serviços de intervenção de poços de luz durante todo o ano (em inglês Iight riserless well intervention services - " LWI"), como a AKOFS Seafarer, e embarcações que realizam instalação, intervenção ou recuperação de equipamentos submarinos em águas profundas, como o caso da Skandi Santos e da Aker Wayfarer. Com base nas informações das requerentes, a Mitsui e a MOL não operam quaisquer embarcações que prestam serviços para o segmento de petróleo e gás de caráter semelhante àqueles fornecidos pela AKOFS, afastando-se, assim, a hipótese de sobreposição horizontal na operação. As requerentes também informam não haver integração vertical entre as empresas do grupo econômico de Mitsui e MOL e a AKOFS. Nesse contexto, é possível dispensar a definição precisa de mercado relevante e, consequentemente, a apuração das participações de mercado para a avaliação dos efeitos da operação no ambiente concorrencial. Posto isso, tem-se que a operação enquadra-se como uma mera substituição de agente econômico, uma vez que a AKOFS deixa de ter apenas um controlador, a Akastor, e passa a ser controlada, de forma compartilhada, por Mitsui, MOL e Akastor, as quais não atuam nos mesmos segmentos que a AKOFS. Diante do exposto, entende-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no país, podendo ser aprovada mediante o procedimento sumário. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Verifica-se a previsão de cláusula de não concorrência a ser estabelecida entre as partes, nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO] A cláusula transcrita mostra-se restrita ao mercado de atuação da empresa objeto da operação, bem como encontra-se limitada a prazo não superior a cinco anos, encontrando-se, dessa forma, em consonância com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.