Ato de Concentração Sumário nº 08700.002037/2024-72

SEI/CADE - 1373379 - Parecer PARECER Nº 161/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002037/2024-72 REQUERENTES: Ultrapar Logística Ltda. e Pátria Investimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ultrapar Logística Ltda. e Pátria Investimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: transporte aquaviário de cargas e armazenagem de cargas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Ultrapar Logística Ltda.("Ultrapar" ou "Compradora") A Compradora é uma holding não operacional que detém participações em empresas com atuação, no Brasil, no segmento de armazenagem de granéis líquidos, com terminais nos portos de Vila do Conde/PA, Rio de Janeiro/RJ, Aratu/BA, Suape/PE, Itaqui/MA, Santos/SP e Paulínia/SP. A Ultrapar faz parte do Grupo Ultra, que atua nos setores de (i) distribuição de GLP, por meio da Ultragaz e da Bahiana; (ii) armazenamento de líquidos a granel, por meio da Ultracargo; (iii) logística de abastecimento de GNC, por meio da Neogás; (iv) varejo, especificamente conveniência e troca de óleo e pequenos reparos, por meio da AmPm e Jet Oil; (v) programa de fidelidade, por meio do Km de Vantagens; (vi) distribuição de combustíveis, por intermédio da Ipiranga e da Serra Diesel; (vii) revenda de combustíveis, por meio de poucos postos próprios, por intermédio da Millennium;

(viii) venture capital, por meio do fundo UVC; (ix) pagamentos digitais, por meio do aplicativo “Abastece Aí”; e (x) lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Pátria Investimentos Ltda. ("Pátria Investimentos" ou "Vendedor") A Pátria Investimentos é uma gestora de investimentos que englobam produtos em Private Equity, Infraestrutura, Crédito, Public Equities, Real Estate, Growth Equities e Venture Capital, na América Latina. A Pátria Investimentos gerencia fundos de investimento que detêm, juntamente com Sommerville Investments B.V (“Temasek”, em conjunto com Pátria Investimentos, os “Vendedores”) participação na Hidrovias do Brasil S.A. (“Hidrovias do Brasil” ou “Empresa-Alvo”). Os fundos de investimento em participações geridos pelo Pátria Investimentos diretamente envolvidos, na qualidade de vendedores, são:

HBSA Co-Investimento – Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“HBSA”), Pátria Infraestrutura Brasil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria Infraestrutura Brasil”), Pátria Infraestrutura Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria Infraestrutura”, em conjunto com HBSA e FIP Pátria Infraestrutura Brasil, “FIPs Pátria”). A Temasek é uma empresa de investimentos com sede em Singapura, que detém um portfólio de investimentos abrangendo uma ampla gama de indústrias: transporte, indústria, serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, bens de consumo e real estate, agronegócios, life sciences, fundos multi-setoriais e outros setores, inclusive, crédito. Em linha com sua política de governança, a Temasek não se envolve nas operações ou decisões comerciais das empresas de seu portfólio. A Hidrovias Brasil[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1367647) Data da notificação 27/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 170, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/04/2024 (SEI 1371895) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Ultrapar, de ações representativas de 16,88% do capital social da Hidrovias do Brasil, atualmente detidas pelos FIPs Pátria e pela Temasek. Neste momento, a Ultrapar já detém 10,02% do capital social da Hidrovias do Brasil, de modo que após a operação, a Ultrapar deterá mais de 20% do capital social da referida empresa. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento de sua participação acionária na Hidrovias do Brasil, para que possam concentrar esforços nos seus demais investimentos em outros setores.

Para a Compradora, a aquisição de participação na Hidrovias do Brasil está alinhada à estratégia de expandir sua presença em setores expostos ao agronegócio brasileiro, principalmente nas regiões Centro-Oeste e Norte, investindo em empresas em que pode contribuir com conhecimento estratégico, operacional, administrativo e financeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação trata da aquisição, pela Ultrapar, de ações representativas de 16,88% do capital social total e votante da Hidrovias do Brasil, atualmente detidas por fundos de investimento em participações geridos pelo Pátria Investimentos e por Temasek. Com a Operação, os Vendedores se retirarão totalmente do capital social e votante da Hidrovias do Brasil.

A Hidrovias do Brasil oferece soluções logísticas customizadas e focadas no modal hidroviário para o transporte de granéis sólidos como commodities agrícolas (soja e milho), minérios (bauxita e minério de ferro), fertilizantes, celulose e sal marinho, operando em alguns corredores logísticos de forma integrada (com serviços de transbordo, navegação e porto), com operação portuária ou oferecendo apenas o transporte hidroviário ou de cabotagem. A Hidrovias do Brasil possui Terminal de Uso Privado (TUP) próprio em Vila do Conde/PA, com sistema integrado com suas atividades de transporte hidroviário, e Estação de Transbordo de Cargas (ETC) em Miritituba/PA, além de ser arrendatária da área STS20, no porto de Santos/SP, onde recebe, armazena e expede sal e fertilizantes. Nesse sentido, as Partes informaram que as atividades oferecidas atualmente pela Hidrovias do Brasil incluem: (i) o transporte de mercadorias; (ii) construção e/ou exploração de portos, terminais de carga, estaleiros, oficinas e entrepostos; (iii) a navegação fluvial e marítima (cabotagem), além de armazenamento de mercadorias; e (iv) a prestação de serviços de logística, diretamente ou por intermédio de terceiros e, (v) outras atividades eventuais correlatas relacionadas ao seu objeto social. O Grupo Hidrovias do Brasil, segundo as Requerentes, possui atividades de logística customizada na América do Sul, sendo que atualmente opera nos seguintes corredores logísticos: Corredor Norte:

operação no sistema fluvial Trombetas-Tapajós-Amazonas, no qual são oferecidos serviços integrados, com navegação de cursos de água entre a estação de transbordo de carga sólida a granel (ETC) de Miritituba localizada na cidade de Itaituba, distrito de Miritituba (Pará) e o terminal portuário de uso privado (TUP) de Vila do Conde localizado na cidade de Barcarena (Pará). As principais cargas movimentadas neste corredor atualmente são: soja, milho e fertilizantes. Navegação Costeira (cabotagem): consiste na operação de transporte por meio de cabotagem de bauxita do Porto Trombetas (Pará), para a Companhia Docas do Pará (CDP), para abastecer a refinaria de alumina localizada em Barcarena (Pará). Corredor Sul: operação de navegação hidroviária em cursos de água que cortam cinco países (Brasil, Paraguai, Uruguai, Argentina e Bolívia), sendo que as principais cargas transportadas são: minério de ferro, soja, milho, fertilizantes e celulose. Adicionalmente, essa operação inclui participação minoritária em JV’s, sendo: TGM, Baden e Limday. Terminal de Santos: arrendamento de área portuária denominada STS20, destinada à movimentação e armazenagem de granéis sólidos minerais, especialmente fertilizantes e sais, no Porto organizado de Santos, SP, que serão destinados para abastecimento das regiões centro-oeste e sudeste do Brasil.

Já a Ultrapar, por sua vez, informou que atua exclusivamente, no Brasil, como holding de empresas que realizam atividades de armazenagem geral para o recebimento, guarda, movimentação e expedição de granéis líquidos, especialmente químicos, petroquímicos, etanol, biocombustíveis e óleos vegetais e que possuem instalações nos portos de Vila do Conde/PA, Rio de Janeiro/RJ, Aratu/BA, Suape/PE, Itaqui/MA, Santos/SP e Paulínia/SP. Segundo as Partes, o Grupo Ultra atua nos setores de (i) distribuição de GLP, por meio da Ultragaz e da Bahiana; (ii) armazenamento de líquidos a granel, por meio da Ultracargo; (iii) logística de abastecimento de GNC, por meio da Neogás; (iv) varejo, especificamente conveniência e troca de óleo e pequenos reparos, por meio da AmPm e Jet Oil; (v) programa de fidelidade, por meio do Km de Vantagens; (vi) distribuição de combustíveis, por intermédio da Ipiranga e de Serra Diesel; (vii) revenda de combustíveis, por meio de poucos postos próprios, por intermédio da Millennium; (viii) venture capital, por meio do fundo UVC; (ix) pagamentos digitais, por meio do aplicativo “Abastece Aí”; e (x) lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes. Conforme precedentes do CADE[2], na dimensão produto, o mercado de transportes de cargas é diferenciado pelo modal de transporte (no presente caso do modal hidroviário). Já a abrangência geográfica do mercado foi considerada nos precedentes como nacional.

Já o mercado de armazenagem de carga é usualmente definido nos precedentes do CADE[3], na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como estadual. Além disso, precedentes do CADE indicam que os seguintes segmentos constituem mercado relevante distinto: armazenagem de cargas alfandegadas[4] (que demandam despacho aduaneiro para exportação/importação); e armazenagem de cargas frigorificadas[5]. Nesses casos, a dimensão geográfica foi considerada estadual ou restrita ao porto e seus arredores. Nesse contexto, as Requerentes destacaram que o Grupo Hidrovias do Brasil atua no segmento de armazenagem de granéis sólidos minerais em seu armazém situado no porto de Santos – notadamente, fertilizantes e sais. Além disso, o arrendamento da área STS20, detido pela Hidrovias do Brasil, possui escopo específico para este tipo de carga, de forma que não seria possível à Hidrovias do Brasil arbitrar e alterar o tipo de carga movimentada em tal armazém devido ao contrato existente. A Ultrapar, por sua vez, armazena combustíveis, biocombustíveis, óleos vegetais, químicos e petroquímicos, que se inserem no mercado relevante de granéis líquidos, armazenados em tanques.

Dessa forma, a Hidrovias do Brasil entende que não dispõe de infraestrutura e/ou licenças necessárias para transportar os granéis líquidos armazenados pelas subsidiárias da Compradora e demais cargas líquidas distribuídas pelo Grupo Ultra, que demandariam transporte por embarcações específicas para carga líquida. Ademais, de acordo com as Partes, a infraestrutura da qual a Hidrovias do Brasil dispõe (notadamente embarcações e instalações dedicadas para cargas sólidas) está planejada e organizada de modo a atender às necessidades do transporte hidroviário de granéis sólidos, de forma que, caso houvesse algum plano para o oferecimento do serviço de transporte de granéis líquidos pós-Operação, seria necessário o estabelecimento de infraestrutura adequada e obtenção de licenciamento para tanto, fatores não triviais que requerem significativos investimentos de recursos e tempo. Diante do exposto, como os grupos não atuam com transporte e armazenamento de cargas de mesma natureza, conclui-se que a Operação não resulta em relação de sobreposição horizontal no mercado de armazenagem de cargas ou integração vertical envolvendo o transporte e armazenamento de cargas. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que os dados de faturamento da Hidrovias do Brasil foram divulgados em 20 de março de 2024, conforme disponível no site da CVM e de Relações com Investidores da Hidrovias do Brasil (https://ri.hbsa.com.br/informacoes-aos-acionistas/central-de-resultados/). [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001104/2021-99; nº 08700.006428/2020-32; nº 08700.003526/2020-18 ; nº 08700.005359/2019-14 e nº 08700.000442/2018-16. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.007760/2022-86; n° 08700.006223/2022-19; n° 08700.003120/2021-16; n° 08700.000851/2021-18; n° 08700.006428/2020-32; n° 08700.003526/2020-18; n° 08700.000157/2020-10; n° 08700.005359/2019-14; n° 08700.003545/2019-19; n° 08700.000742/2018-97 e n° 08700.000439/2018-94. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.005359/2019-14; n° 08700.000742/2018-97; n° 08700.000439/2018-94 e n° 08700.005229/2017-10. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.001946/2022-21; n° 08700.002437/2021-35; n° 08700.002141/2021-14; n° 08700.002144/2019-33 e n° 08700.000828/2018-10.