Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010433/2024-73

SEI/CADE - 1524429 - Parecer PARECER Nº 2/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.010433/2024-73 – ACESSO PÚBLICO 08700.010449/2024-86 - ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 08700.010465/2024-79 - ACESSO RESTRITO À SAS Shipping Agencies Services Sàrl 08700.010468/2024-11 - ACESSO RESTRITO À OW Overseas (Investments) Limited 08700.000757/2025-84 – ACESSO RESTRITO AO CADE REQUERENTES: SAS Shipping Agencies Services Sàrl. e OW Overseas (Investments) Limited ADVOGADOS(AS): Karen Ruback, Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, Ednei Nascimento da Silva, Tito Amaral de Andrade e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: SAS Shipping Agencies Services Sàrl e OW Overseas (Investments) Limited. Lei nº 12.529/2011, art. 90, inciso II. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso); (ii) navegação de cabotagem; (iii) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas); (iv) armazenagem alfandegada; (v) reboque portuário; (vi) serviços logísticos; e (vii) transporte marítimo sem a propriedade ou operação do navio. Sobreposição horizontal e integração vertical. Elementos que mitigam riscos concorrenciais. Aprovação sem restrições. SUMÁRIO I. REQUERENTES. - 3 - I.1. SAS Shipping Agencies Services Sàrl (“SAS”). - 3 - I.2. OW Overseas (Investments) Limited (“OWOIL”). - 3 - II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. - 4 - III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. - 4 - IV.

MERCADOS RELEVANTES. - 7 - IV.1. Considerações iniciais. - 7 - IV.2. Transporte marítimo de contêineres (longo curso). - 9 - IV.2.1. Dimensão produto. - 10 - IV.2.2. Dimensão geográfica. - 11 - IV.3. Transporte marítimo de contêineres (cabotagem). - 12 - IV.3.1. Dimensão produto. - 12 - IV.3.2. Dimensão geográfica. - 12 - IV.4. Serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas). - 13 - IV.4.1. Dimensão produto. - 13 - IV.4.2. Dimensão geográfica. - 14 - IV.5. Armazenagem Alfandegada. - 26 - IV.5.1. Dimensão produto. - 26 - IV.5.2. Dimensão geográfica. - 27 - IV.6. Reboque. - 28 - IV.6.1. Dimensão produto. - 28 - IV.6.2. Dimensão geográfica. - 29 - IV.7. Serviços logísticos/Contratos Logísticos. - 29 - IV.7.1. Dimensão produto. - 29 - IV.7.2. Dimensão geográfica. - 30 - IV.8. Armazenagem não-alfandegada, transporte rodoviário e contratos logísticos (segmentos que compõem os serviços logísticos). - 31 - IV.9. Transporte marítimo sem a propriedade ou operação do navio. - 33 - IV.9.1. Dimensão produto. - 33 - IV.9.2. Dimensão geográfica. - 35 - IV.10. Conclusão quanto aos mercados relevantes. - 35 - V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. - 37 - V.1. Considerações iniciais. - 37 - V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado. - 37 - V.2.1. Mercado de serviços logísticos nacional - 37 - V.2.2. Mercado de armazenagem alfandegada. - 44 - V.3. Conclusão sobre sobreposições horizontais. - 47 - VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. - 47 - VI.1. Considerações iniciais.

- 47 - VI.2. Contextualização do segmento de cargas conteinerizadas. - 49 - VI.2.1. Introdução. - 49 - VI.2.2. Fusões e aquisições. - 51 - VI.2.3. Colaboração operacional entre concorrentes. - 51 - VI.2.4. Integração vertical com outros elementos da cadeia produtiva. - 55 - VI.2.5. Visão geral do mercado. - 57 - VI.3. Integração vertical entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos terminais Tecon Salvador e Tecon Rio Grande, pela Wilson Sons, e de (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), pela MSC. - 62 - VI.3.1. Considerações iniciais. - 63 - VI.3.2. Mercados relevantes pela perspectiva da integração vertical - 63 - VI.3.3. Metodologia de avaliação de incentivos a fechamento de mercado na integração vertical entre o mercado de transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem) e de serviços de terminais de contêineres. - 64 - VI.3.4. Porto de Salvador/BA.. - 65 - VI.3.5. Porto de Rio Grande/RS. - 79 - VI.3.6. Considerações finais. - 85 - VI.4. Integração vertical entre os mercados de (i) reboque portuário em diversos portos do Brasil, pela Wilson Sons, e (ii) de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), pela MSC. - 86 - VI.4.1. Análises de capacidade e incentivos ao fechamento de mercado. - 86 - VI.4.2. Avaliação das considerações apontadas no teste de mercado. - 95 - VI.4.3. Conclusão. - 96 - VI.5.

Potencial integração vertical em potencial entre os mercados de (i) transporte rodoviário de cargas autônomo, pelo Grupo MSC, e de (ii) transporte rodoviário mediante subcontratação e como parte dos serviços logísticos, pela Wilson Sons. - 96 - VI.6. Potencial integração vertical em potencial entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem) como operador de navios, pela MSC, e de (ii) transporte marítimo sem a propriedade ou operação do navio (NVOCC), pela Wilson Sons. - 97 - VI.7. Conclusão sobre integrações verticais. - 101 - VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. - 101 - IX. CONCLUSÃO.. - 101 - VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES[1] I.1. SAS Shipping Agencies Services Sàrl (“SAS”) 1. A SAS é uma subsidiária da MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A., que é a controladora em última instância do Grupo MSC (“Grupo MSC”). O Grupo MSC oferece globalmente uma vasta gama de serviços no setor marítimo e de transporte, sendo particularmente conhecido no Brasil por suas operações de transporte de contêineres, atuando ainda em outros segmentos da cadeia logística, como na operação de alguns terminais portuários. Além disso, o grupo atua no segmento de turismo marítimo por meio da MSC Cruzeiros. 2. O Grupo MSC atua no Brasil com (i) serviços de transporte marítimo de contêineres (longo curso) e cabotagem; (ii) serviços de terminais portuários (movimentação de cargas conteinerizadas e armazenagem alfandegada);

(iii) manutenção e reparo de contêineres; (iv) serviços logístico diversos; e (v) serviços de transporte marítimo de passageiros (cruzeiros). 3. No ano fiscal de 2023, a SAS obteve faturamento bruto no Brasil de [ACESSO RESTRITO À SAS] e no mundo de [ACESSO RESTRITO À SAS]. I.2. OW Overseas (Investments) Limited (“OWOIL”) 4. A OWOIL é detida, em última instância, pela Ocean Wilsons Holdings Limited, uma empresa listada na bolsa de valores de Londres e das Bermudas. A OWOIL detinha cerca de 56,47% (em 21 de outubro de 2024) da Wilson Sons S.A., que atua nos setores de serviços de apoio portuário, como reboque portuário e operações especiais de assistência à salvatagem, opera terminais de contêineres na Bahia e no Rio Grande do Sul, presta serviços de agência marítima, opera duas bases de apoio offshore no estado do Rio de Janeiro, possui uma joint venture de embarcações de apoio offshore, possui um estaleiro, presta diversos serviços logísticos, além de atuar como um Non-Vessel Operating Common Carrier (NVOCC)[2]. 5. No ano fiscal de 2023, a Wilson Sons obteve faturamento bruto no Brasil e no mundo de R$ 2.427.182.000,00. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovantes de pagamento (SEI 1492637 e 1492639). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1492640 e 1492646). Data de notificação ou emenda Notificação:

16/12/2024 (SEI 1489267) Data de publicação do edital O Edital nº 801, de 26/12/2024 (SEI 1493713), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 27.12.2024 (SEI 1494070). Quadro 1- Aspectos formais da operação. Fonte: Elaboração interna, com dados dos documentos SEI referenciados. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO[3] 6. A operação tem por finalidade a aquisição de até 100% do capital social da Wilson Sons S.A. (“Wilson Sons”) pela SAS Shipping Agencies Services Sàrl (“SAS”), nos termos do inciso II, do artigo 90 da Lei nº 12.529/2011[4], doravante denominada “Operação”. 7. Segundo o Formulário de Notificação (SEI 1489266), trata-se de uma operação visando a aquisição de até 100% do capital social da Wilson Sons S.A. (“Wilson Sons” ou “Empresa-Alvo”) pela SAS Shipping Agencies Services Sàrl (“SAS”, ou “Compradora”), por meio de: (i) Acordo de Compra e Venda de Ações (“SPA”), celebrado com a OW Overseas (Investments) Limited (“OWOIL” ou “Vendedora” e, conjuntamente com a SAS, as “Requerentes”) e a Ocean Wilsons Holdings Limited (“OWHL”), que prevê a alienação da totalidade da participação da OWOIL (correspondente a 56,4652% em 21 de outubro de 2024, data da celebração do SPA) no capital social e votante da Wilson Sons;

(ii) aquisição, em 5 de dezembro de 2024, em bolsa de valores, de 52.917.348 ações da Wilson Sons, representativas de cerca de 12% do capital social da empresa (naquela data)[5] e (iii) uma futura Oferta Pública de Aquisição de Ações por Alienação de Controle (“OPA”), nos termos do art. 257 da Lei nº 6.404/76 e outros dispositivos da legislação aplicável, para aquisição de ações de acionistas minoritários da Wilson Sons pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas à OWOIL. Por meio da Operação, a SAS poderá adquirir até 100% do capital da Empresa-Alvo, ou o mais próximo disso, e obter o controle sobre a Empresa-Alvo caso todos os minoritários aceitem a proposta (“Operação”). 8. Segundo as Requerentes, conforme acordado no SPA, a Compradora se comprometeu a pagar o valor de R$ 17,50 por ação, totalizando aproximadamente R$ 4,352 bilhões (em 21 de outubro de 2024). Ademais, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 9. Os organogramas a seguir apresentam a estrutura societária da Wilson Sons antes e depois da realização da Operação objeto desta análise: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação (em 21 de outubro de 2024) Fonte: Requerentes (SEI 1489266). Figura 2 - Estrutura societária após 05 de dezembro de 2024 Fonte: Requerentes (SEI 1489266). Figura 3 - Estrutura societária logo após implementação do SPA[6] Fonte: Requerentes (SEI 1489266). Figura 4 - Estrutura societária logo após execução da OPA Fonte: Requerentes (SEI 1489266). 10.

Afirmam as Requerentes, a racionalidade econômica da Operação assegura à Compradora, para além de um bom investimento, a oportunidade de gerenciar ativos relevantes e aplicar sua extensa expertise e know-how em operações que possui em diversas regiões do mundo em benefício de todos os usuários desses ativos, bem como assegurar que investimentos nos ativos serão realizados na medida e tempo adequados. 11. Segundo as Requerentes, o investimento do Grupo MSC em terminais portuários reflete seu comprometimento em assegurar a infraestrutura adequada para a cadeia de transporte marítimo de cargas em contêineres. Significativos investimentos têm sido realizados na etapa do transporte marítimo – navios maiores, mais eficientes, com menor impacto ambiental – demandando investimentos também nos terminais portuários para viabilizar o atendimento desses navios e da maior demanda associada. O investimento de armadores em terminais portuários é associado ao maior alinhamento de interesses, expertise e planejamento da infraestrutura adequada para atendimento das necessidades de armadores e dos clientes (importadores, exportadores, proprietários da carga). 12.

Adicionalmente, prosseguem as Requerentes, o investimento de armadores em terminais pode, ainda, beneficiá-los em termos de eficiência operacional, ao oferecer maior estabilidade e previsibilidade para as operações dos armadores no terminal, o que, em última instância, pode resultar em serviços mais confiáveis para os clientes, beneficiando todos os que operam e utilizam a cadeia logística. Observam as Requerentes que os últimos quatro terminais de contêineres[7] construídos no Brasil são verticalmente integrados com o setor de logística (sendo três deles relacionados a armadores/transportadores marítimos de carga em contêineres). Este fato comprovaria quão importante é para o país, e para o desenvolvimento e aprimoramento da infraestrutura portuária e do comércio internacional, o investimento realizado em terminais portuários por armadores. 13. Por outro lado, para a OWOIL, a Operação representa uma oportunidade de monetizar uma proporção significativa dos recursos líquidos dos seus investimentos. 14. A Operação não está sujeita à aprovação antitruste em qualquer outra jurisdição além do Brasil. No que se refere à aprovação por outros órgãos reguladores no país, a Operação está sujeita ao crivo da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“Antaq”). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais 15. Segundo a Wilson Sons[8], a empresa possui: (i) terminais de contêineres na Bahia (Tecon Salvador) e no Rio Grande do Sul (Tecon Rio Grande);

(ii) 80 rebocadores, que compõem a maior e mais potente frota do país; (iii) 23 embarcações de apoio offshore com bandeira brasileira; (iv) duas bases de apoio offshore na Baía de Guanabara - RJ; (v) um centro logístico alfandegado em Santo André – SP; e (vi) um estaleiro no Guarujá – SP. Além disso, a empresa presta serviços de logística internacional para mais de 70 países e detém uma das maiores agências marítimas independentes do Brasil. 16. De acordo com o Grupo MSC[9], a empresa é líder mundial em transporte de contêineres, por meio de 900 navios, 300 rotas, 520 portos de escala e está presente em 155 países. As empresas do Grupo MSC, na divisão de cargas, incluem: (i) a TiL (Terminal Investments Limited) que investe, desenvolve e gerencia terminais de contêineres em todo o mundo, muitas vezes em joint ventures com outros grandes operadores de terminais; (ii) a MEDLOG, uma operadora logística especialista em transporte multimodal (rodoviário, ferroviário, barcaça e marítimo); e (ii) Log-In atuante no transporte marítimo via cabotagem, além disso gerencia e opera o Terminal de Vila Velha S.A. (TVV), um terminal localizado no porto de Vitória (ES) e especializado em operações de carga e descarga de contêineres e na operação de embarcações de carga geral (equipamentos, máquinas, peças sobressalentes, veículos, granito e produtos de aço). 17.

Considerando as atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, sob a perspectiva concorrencial, o teste de mercado avaliou as possíveis sobreposições horizontais e integrações verticais: a) Sobreposição horizontal no mercado de armazenagem alfandegada para (i) o estado de São Paulo e (ii) o estado do Rio Grande do Sul; b) Sobreposição horizontal no mercado de serviços logísticos englobando (i) armazenagem não-alfandegada, (ii) transporte rodoviário de cargas não-autônomo e (iii) contratos logísticos; c) Integração vertical entre atividades da MSC nos serviços de transporte marítimo de contêineres e as atividades da Wilson Sons na movimentação de contêineres em seus terminais localizados em Salvador (Tecon Salvador) e Rio Grande (Tecon Rio Grande); d) Integração vertical entre as atividades da MSC nos serviços de transporte marítimo e as atividades da Wilson Sons de reboque portuário em diversos portos do Brasil; e) Potencial integração vertical entre transporte marítimo regular de contêineres como operador de navios e como transportador marítimo sem a propriedade ou operação do navio (NVOCC); e f) Potencial Integração vertical entre transporte rodoviário de cargas autônomo do Grupo MSC e o transporte rodoviário mediante subcontratação e como parte dos serviços logísticos da Wilson Sons. 18.

As Requerentes solicitam que a Operação seja recebida e analisada pelo rito ordinário em relação às integrações verticais entre (i) transporte marítimo de contêineres e terminais portuários de contêineres e (ii) transporte marítimo e reboque portuário. Por outro lado, as demais integrações verticais e sobreposições horizontais devem ser analisadas nos termos do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, como procedimento sumário[10]. 19. A figura abaixo sintetiza as possíveis relações horizontais e verticais decorrentes da Operação, segundo a perspectiva das Requerentes: Notas da figura: 37 Não há sobreposição horizontal no mercado de terminais portuários de contêineres por estarem localizados em mercados relevantes geográficos distintos. 38 Não há sobreposição horizontal no mercado de terminais portuários – outras cargas por estarem localizados em mercados relevantes geográficos distintos. 39 Englobando atividades de armazenagem não alfandegada, transporte rodoviário não autônomo, contratos logísticos, dentre outros. 40 O serviço de agência marítima é prestado exclusivamente de forma cativa no Grupo MSC. [Acesso Restrito à SAS e ao CADE]. Diversos precedentes do Cade confirmam que a prestação de serviços de forma cativa não gera sobreposição horizontal – pois, efetivamente, a empresa não concorre no mercado. Vide, por ex., Ato de Concentração n° 08700.004697/2022-26 (Requerentes: Land Maastricht S.A.

e WAM Multipropriedade Participações S.A.) a Superintendência-Geral não considerou sobreposição no mercado de administração condominial, uma vez que “que as Requerentes exercem tal atividade de maneira cativa, isto é, oferta esse serviço apenas para seus próprios empreendimentos imobiliários”. Em diversos precedentes no ramos de centros médicos e hospitais o Cade não considerou sobreposição horizontal em virtude das unidades envolvidas apenas atender beneficiários de seus respectivos planos de saúde, vide: Ato de Concentração nº 08700.002346/2019- 85, (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa De Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.); Ato de Concentração n° 08700.001846/202033 (Requerentes: Hapvida Assistência Médica e Plamed Plano de Assistência Médica); Ato de Concentração n° 08700.001034/2023-31 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. ou Grupo Hapvida/NDI e Sistemas e Planos de Saúde LTDA.); Ato de Concentração n° 08700.006283/2022-31 (Requerentes: Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unity Participações S.A.), dentre outros. Figura 5 – Sobreposições horizontais e integrações verticais referentes à Operação segundo as Requerentes Fonte: Requerentes (SEI 1489266). 20. A seguir, passa-se à definição dos mercados relevantes envolvidos na Operação. IV.2.

Transporte marítimo de contêineres (longo curso) IV.2.1. Dimensão produto 21. De acordo com os precedentes do Cade, o mercado de serviços de transporte marítimo de contêineres compreende a prestação de serviços regulares e programados para o transporte de carga conteinerizada em uma ou mais rotas predefinidas. Nos termos de precendentes do Cade[11]: “(...) o mercado de cargas conteinerizadas constitui um mercado específico, não só pelas peculiaridades do próprio navio, mas também de suas rotas, que são feitas entre portos determinados, de forma regular. Assim, não há substitutibilidade entre o transporte marítmo de contêineres e as outras espécies existentes (...)” Fonte: SEI 0223438, p. 136 22. Assim, o uso de embarcações especializadas para o transporte de contêineres o distingue de outros transportes que não utilizam contêineres, como o transporte de carga a granel. A predefinição padronizada do formato de contêineres, mesmo com pequenas variações de tamanho, permite previsibilidade para toda a cadeia logística e mitiga custos de adaptação da cadeia à carga (por exemplo, tamanhos de guindastes e planejamento de organização da carga nos navios), viabilizando ganhos de eficiência. 23. Segundo entendimento consolidado do Cade, o transporte marítimo regular de contêineres possui características específicas, com destaque para: (i) regularidade, com rotas, portos e periodicidade das viagens pré-definidos;

(ii) facilidade para integração com transporte terrestre – rodoviário ou ferroviário, em virtude de o contêiner constituir-se como um equipamento de transporte adequado à unitização da carga; (iii) possibilidade de os contêineres serem lacrados e abertos para conferência aduaneira em estações localizadas no interior do país, fora da zona portuária; e (iv) possibilidade de os contêineres serem higienizados e “estufados” (carregados) pelos próprios donos da carga, no local de suas empresas. Diante dessas características, não há substitutos próximos para essa modalidade de serviço de transporte[12]. 24. O Cade também considera[13] que o mercado relevante deve ser segmentado para as direções de inbound/importação e outbound/exportação do serviço, e deve ser segmentado em carga refrigerada e carga seca quando o volume de carga refrigerada for igual ou superior a 10% do volume total transportado em cada mercado/direção (importação ou exportação). A abordagem do Cade nessas definições de mercado relevante é semelhante à adotada pela Comissão Europeia (“CE”), exceto por uma decisão recente[14] em que a CE mudou sua opinião sobre a necessidade de segmentar o mercado por cargas refrigeradas e secas[15]. 25. Outra segmentação usual para o transporte marítimo de contêineres é a separação entre (i) longo curso e (ii) cabotagem ou curta distância[16].

O transporte de longo curso compreende os serviços de transporte marítimo de contêineres para importação/exportação, onde a carga conteinerizada é transportada de/para um porto brasileiro para/de um porto localizado fora do Brasil. A cabotagem compreende os serviços de transporte marítimo de contêineres de carga entre portos brasileiros ou entre países vizinhos que pactuaram acordo de livre comércio – incluindo tanto o transporte “puro” de carga de diferentes regiões do país quanto o transporte de transbordo, que é o transporte de uma carga conteinerizada que será exportada ou foi importada por meio de outro serviço (um serviço complementar ao transporte de longo curso de contêineres e geralmente contratado pelas linhas de navegação que fazem o transporte de longo curso)[17]. 26. A despeito das possíveis segmentações dos mercados de transporte de contêineres de longo curso e cabotagem, em linha com a avaliação de atos de concentração recentes[18], considerando-se que não há sobreposições horizontais nestes mercados, torna-se desnecessária uma definição precisa de mercado relevante e a distinção entre os tipos de cargas (refrigeradas ou não refrigeradas) transportadas. Desta forma, para fins da presente análise, será delimitado o mercado relevante de transporte marítimo regular de contêineres de longo curso. IV.2.2. Dimensão geográfica 27.

De acordo com os precedentes do Cade[19], o mercado relevante geográfico para o transporte marítimo de contêineres de longo curso consiste em rotas específicas, que são definidas pelas regiões abrangidas pelos portos atendidos em ambas as extremidades do serviço. Essa definição geralmente segue um padrão aplicado no mercado considerando as principais rotas, ou comércios de serviços de transporte marítimo de contêineres (por exemplo, a Costa Leste da América do Sul em uma extremidade ou Norte da Europa, ou Golfo dos EUA, ou outra região na outra extremidade). Nos termos do Parecer nº 066/2016/CGAA5/SGA1/SG do Ato de Concentração nº 08700.000749/2016-47 (CMA CGM S.A e NEPTUNE ORIENT LINES LIMITED): “A título de exemplo, uma possível rota seria a Costa Leste da América do Sul, que inclui o Brasil, como destino para o caso de importação/southbond); se o objetivo for a exportação/ northboud, a mesma rota representaria um novo mercado, pois as rotas possuem peculiaridades relacionadas a volume de carga; tipos de carga; portos atendidos e distância entre origem e destino. É importante esclarecer que tais rotas são definidas pelas próprias companhias que nelas atuam, determinando os portos e a distância entre os portos de origem e destino.” Fonte: SEI 0170082, § 16 28.

No entanto, para a presente Operação, que não resulta em sobreposição horizontal em relação aos serviços de transporte marítimo de contêineres, as informações sobre o transporte marítimo de contêineres devem considerar, de acordo com os precedentes do Cade[20], o mercado geográfico relevante dos portos onde estão localizados os terminais portuários afetados[21] ou mesmo a dimensão nacional. Assim, a presente análise avaliará os mercados geográficos relevantes dos terminais portuários identificados como integrados verticalmente, como resultado da Operação, com os serviços de transporte marítimo de contêineres do Grupo MSC. O mesmo se dará com relação à integração vertical entre os serviços de transporte marítimo e reboque portuário da Wilson Sons. IV.3. Transporte marítimo de contêineres (cabotagem) IV.3.1. Dimensão produto 29. Com base na jurisprudência do Cade, entende-se por navegação de cabotagem o transporte de mercadorias nacionais ou nacionalizadas entre portos marítimos ou fluviais de um mesmo país. A partir da celebração de acordos internacionais de livre comércio, a abrangência da navegação de cabotagem foi ampliada para incluir países próximos, ou de um mesmo bloco econômico, a exemplo do que ocorre nas relações entre o Brasil e os seguintes países: Uruguai, Argentina, Chile, Venezuela e Guianas, caracterizando a tipologia conhecida como grande cabotagem[22].

Nos termos do Parecer nº 11/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1067649), referente ao Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48 (MSC e Log-In): “a cabotagem é a navegação realizada entre portos ou pontos do território brasileiro utilizando a via marítima ou esta e as vias navegáveis interiores; e que, no caso do Brasil, pode abranger ainda portos de países próximos (grande cabotagem) com base nos acordos de livre comércio e de união aduaneira.” Fonte: SEI 1067649, p. 23 30. A navegação de cabotagem encontra-se prevista na Lei nº 9.432/1997 e compete às denominadas Empresas Brasileiras de Navegação (“EBNs”). A EBN, conforme o inciso V do art. 2º da referida lei, é definida como “pessoa jurídica constituída de acordo com o disposto nas leis brasileiras, com sede no País, que tem por objeto o transporte aquaviário, autorizada a operar pelo órgão competente com embarcações próprias ou afretadas;”. Nesses termos, a legislação nacional veda não somente que empresas estrangeiras atuem na navegação de cabotagem – como os armadores internacionais que realizam transporte marítimo regular de contêineres de longo curso, mas também embarcações estrangeiras que não se encontrem devidamente afretadas a EBNs nos termos da lei[23]. Nesse contexto, grupos econômicos de armadores que realizam transporte marítimo regular de contêineres de longo curso apenas podem atuar no segmento de cabotagem no país se constituírem EBNs. 31. A cabotagem pode ser feita em qualquer tipologia de embarcações:

porta-contêineres, carga geral e graneleiros – para granéis líquidos/gasosos ou granéis sólidos. Mesmo em precedentes recentes que analisaram o mercado de navegação de cabotagem para contêineres[24], não se fez necessária a definição precisa quanto ao mercado relevante produto específico para carga conteinerizada. IV.3.2. Dimensão geográfica 32. No presente caso não se verificam sobreposições horizontais no mercado de cabotagem, à semelhança dos precedentes recentes dos ACs nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Akti engesellschaft e Companhia de Navegação Norsul), nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.) e nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG). 33. Para a cabotagem, o mercado geográfico relevante é geralmente definido como o Brasil, com, por vezes, a inclusão adicional da Argentina e do Uruguai[25]. 34. Por outro lado, a presente análise necessitará de uma definição restrita para avaliar integração vertical entre o transporte marítimo regular de contêineres, longo curso e cabotagem, e os serviços em (i) terminais portuários de contêineres e de (ii) reboques portuários. IV.4. Serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) IV.4.1. Dimensão produto 35.

Os serviços de terminais portuários de contêineres consistem em serviços prestados por operadores portuários geralmente segmentados como serviços de: (i) movimentação de cargas; e (ii) armazenagem alfandegada. 36. Nos termos do Caderno do Cade sobre Portos: “• Movimentação de cargas: consiste no manuseio da carga para sua retirada ou colocação no interior do navio – tal serviço é prestado exclusivamente por operadores portuários, agentes que têm acesso aos berços de atracação e que exploram terminais portuários; • Armazenagem: serviços de armazenagem de cargas em áreas alfandegadas para aguardar a liberação para exportação ou internação, que se dá somente após o cumprimento de obrigações acessórias, como pagamento de tributos, atendimento de normas sanitárias, ambientais etc. Essas atividades são analisadas pelo Cade, ora como mercados distintos, ora como um único mercado. [...] Em qualquer hipótese, considerando movimentação e armazenagem separadamente ou em conjunto, a definição de mercado relevante na dimensão produto baseia-se no tipo de carga armazenada e movimentada em cada terminal objeto da operação: granéis sólidos, granéis líquidos, carga geral não conteinerizada e carga conteinerizada.” Fonte: Caderno do Cade[26] 37. Nos termos do Parecer nº 27/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE, referente ao Ato de Concentração nº 08700.005868/2017-77 (Multi-Rio Operações Portuárias S.A. e Terminal Investment Limited Sàrl):

“Esta SG, no entanto, entende que uma correta avaliação do mercado relevante de serviços de terminais portuários deve considerar as duas atividades separadamente (movimentação e armazenagem).” Fonte: SEI 0401505, § 23 38. De acordo com as Requerentes, quando um importador ou exportador contrata diretamente o armador pelo frete, o transportador marítimo (armador) é responsável por contratar o serviço de movimentação de carga prestado pelo Operador Portuário. Enquanto isso, a atividade de armazenagem alfandegada é contratada pelo importador ou exportador diretamente com o Operador Portuário, sem a intermediação do armador. 39. Segundo as Requerentes, os serviços de armazenagem alfandegada também podem ser fornecidos por terminais/instalações sem acesso ao mar/vias fluviais (“terminais secos” ou “off-dock”), e estes geralmente estão localizados fora da zona portuária – por exemplo, os Terminais Retro-Portuários, que estão localizados na área retroportuária dos portos; ou terminais em portos secos; ou os Centros Logísticos Industriais Aduaneiros (“CLIAs”). 40. Em conformidade com os procedentes do Cade, a presente análise avaliará separadamente o serviço de movimentação de contêineres, que abrange atividades como carga e descarga de contêineres de/para navios, estiva de carga, dentre outras. Esta atividade é restrita aos operadores portuários, que têm acesso exclusivo aos cais de atracação (acesso fluvial ou marítimo). IV.4.2. Dimensão geográfica IV.4.2.1. Introdução 41.

A abrangência geográfica da competição no mercado de serviços portuários pode se dar: (i) em um único porto – concorrência intraporto; ou (ii) entre diferentes portos que possam se colocar como alternativas igualmente viáveis para a empresa que deseja transportar mercadorias em seus navios – concorrência interporto. De acordo com os precedentes do Cade, há uma tendência em se estabelecer a competição intraporto pelas seguintes razões[27]: “O Cade tem visto com cautela a possibilidade de concorrência interportos, tendo em vista as características estruturais do mercado. Considerando o ponto de vista do armador, o atendimento em um determinado porto depende da quantidade de carga a ser transportada, pois não seria economicamente viável incorrer em custos expressivos de acesso ao porto (serviços de rebocador, praticagem, consumo adicional de combustível) para embarcar pequenas quantidades de mercadorias; além disso, as relações entre armadores e operadores portuários são reguladas por contrato, com prazo determinado ou não ou, ainda, admitindo sucessivas renovações, o que dificultaria uma mudança imediata de porto por parte de um armador em função de uma oferta de preço menor por operadores portuários concorrentes.”[28] 42.

Embora se reconheça o vasto conjunto de precedentes do Cade na definição de mercados relevantes geográficos para o segmento de terminais portuários, mostra-se oportuno trazer elementos de abordagens alternativas de delimitação geográfica desses mercados para fins da presente análise. 43. O poder concedente setorial – exercido pelo Ministério dos Portos e Aeroportos (“MPor”), organiza geograficamente o sistema portuário nacional em complexos portuários e clusters portuários, conforme o Plano Nacional de Logística Portuária (“PNLP”), de 2015[29]. O referido sistema é formado por portos organizados e instalações autorizadas – dentre elas os TUPs. Nesse ambiente, os complexos portuários têm como referência a presença de pelo menos um porto organizado e demais terminais autorizados na mesma localidade que podem partilhar acessos aquaviários e terrestres, enquanto os mencionados clusters representam agregações desses complexos portuários. A figura abaixo ilustra tal segmentação geográfica do sistema portuário nacional: Figura 6 - Complexos e clusters portuários brasileiros Fonte: Sumário Executivo do PNLP – 2015, p. 26[30]. 44. Para definir o mercado relevante geográfico de movimentação de carga em terminais de contêineres, o Cade tem considerado diferentes abordagens: (i) o porto específico em análise; (ii) o estado no qual o porto está localizado; e (iii) o porto em análise e suas proximidades/imediações. De acordo com o Caderno do Cade sobre Portos:

“A concorrência no mercado de serviços portuários, especialmente armazenagem e movimentação de cargas, pode se dar no âmbito de um porto – concorrência intraporto – mediante a oferta de serviços por diferentes agentes do mercado estabelecidos na área do mesmo porto ou em área adjacente (retroporto); ou entre diferentes portos que possam se colocar como alternativas igualmente viáveis para a empresa que deseja transportar suas mercadorias em navios – concorrência interporto.” Fonte: Caderno do Cade[31] 45. Em alguns casos, o Cade concluiu que o mercado geográfico compreende todos os portos no mesmo estado ou todos os portos dentro da mesma área de influência do porto, bem como clusters[32]. Isso ocorre especialmente quando os portos vizinhos estão geograficamente próximos e conclui-se que os clientes podem facilmente mudar de um porto para o outro. Por exemplo, o Cade adotou definições de mercado relevantes como (i) o Estado de Santa Catarina[33], (ii) o Estado do Rio de Janeiro[34], (iii) o “cluster Sul”, compreendendo Paranaguá/Itapoá e Navegantes/Itajaí[35]. 46. Segundo as Requerentes, a definição do mercado relevante de terminais portuários deve levar em consideração duas perspectivas: (i) a do dono da carga (quem irá escolher qual o porto para embarque e desembarque de sua carga), e (ii) a dos armadores/transportadores marítimos, que irão definir os portos de escala de seus serviços, notadamente para escolha dos portos de transbordo – atividade de “hub”. 47.

A Comissão Europeia (“CE”), que em diversas oportunidades tratou do mercado de terminais portuários de contêineres[36], costuma realizar a análise por dois ângulos[37]: (i) O escopo mais restrito, considerando o tráfego da hinterlândia, ou a área de influência ou área de captação do terminal (“catchment area”). Refere-se à análise da região terrestre no entorno do terminal portuário de onde vem ou para onde vão as cargas embarcadas ou desembarcadas, respectivamente, naquele terminal.[38] (ii) O escopo mais amplo: considerando o tráfego de transbordo, que se refere aos serviços de movimentação de contêineres em um porto intermediário (atuando como hub), para migração de contêineres de um navio para outro – ou seja, movimentação de contêineres destinados ao transporte posterior para outros portos[39]. 48. A abordagem adotada pela CE segue também o entendimento da OCDE. Em artigo publicado em 2011, a OCDE indica a relevância a ser dada ao proprietário da carga, como consumidor final da logística de serviços portuários, na definição do mercado relevante: “O porto é um nó em uma rede de transporte. Essa característica afeta a definição da área geográfica do mercado, pois o que os usuários finais (proprietários de cargas) buscam é mover mercadorias do local de origem para um destino. Esse principal interesse dos usuários finais é o que é levado em consideração para determinar a área de influência dos terminais rivais.” Fonte: OCDE[40] 49.

O conceito de área de influência é utilizado para demonstrar que os terminais portuários podem competir pelo tráfego de carga para os seus terminais dentro da zona de sobreposição compartilhada. A definição da área de captação do porto é baseada na localização da carga – a origem e o destino da carga no território (interior). Leva em consideração, portanto, a perspectiva do proprietário da carga, para avaliar quais portos são considerados opções alternativas para embarque ou desembarque de sua carga. 50. Em relação ao conceito de competição pelo tráfego de transbordo, nota-se que também é sugerido pela OCDE (2011): “Além do tráfego do interior, os portos podem competir pelo tráfego de transbordo, em que navios maiores usam um porto para transferir carga para navios alimentadores menores. Esses navios alimentadores transportam a carga para os portos que atendem ao interior necessário. A distinção entre o tráfego terrestre e o tráfego de transbordo significa que dois portos que não servem o mesmo interior podem continuar a operar no mesmo mercado geográfico relativo às mercadorias em causa se competirem pelo mesmo tráfego de transbordo. Quando os portos competem pelo tráfego de transbordo, o mercado geográfico relevante provavelmente será mais amplo do que no caso em que os portos competem apenas pelo tráfego terrestre.” Fonte: OCDE[41] 51.

Com efeito, a área de captação/área de influência é um conceito muito comum na análise do mercado geográfico de terminais de contêineres, sendo adotada por várias autoridades de defesa da concorrência – incluindo a brasileira – para diversos outros mercados em que a distância geográfica ou temporal entre o consumidor e o prestador do serviço ou produto é um fator relevante para a definição do mercado relevante. 52. De acordo com as Requerentes, os terminais da TIL e Log-In (Grupo MSC) estão localizados nos portos de Vitória (terminal TVV), Rio de Janeiro (terminal Multi-Rio), Santos (terminal BTP) e Navegantes (terminal Portonave). Os terminais marítimos do Grupo Wilson Sons, por sua vez, estão localizados no porto de Salvador (Tecon Salvador) e Rio Grande (Tecon Rio Grande), além do Tecon Santa Clara (RS), que é um terminal fluvial, não marítimo. O mapa a seguir indica a localização geográfica aproximada de cada um desses terminais. Figura 7 - Localização dos terminais portuários das Requerentes Fonte: Requerentes (SEI 1489266, p. 38). 53. À luz de diversas análises econométricas, logísticas e de precedentes do Cade, nota-se que os terminais portuários do Grupo MSC não concorrem geograficamente com os terminais portuários do Grupo Wilson Sons no que tange ao serviço de movimentação de cargas conteinerizadas ou outras cargas, razão pela qual não haveria sobreposição horizontal nestas atividades entre os ativos das Requerentes. 54.

Contudo, para análises de integrações verticais, o mercado relevante geográfico de movimentação de cargas conteinerizadas abrange as especificidades de cada terminal portuário das Requerentes e da região onde estão localizados, conforme será apresentado a seguir. IV.4.2.2. Área de influência do terminal Rio Grande – Tecon Rio Grande (RS) 55. Segundo as Requerentes, o Cade não analisou especificamente o mercado relevante aplicável ao Tecon Rio Grande. Entretanto, analisou em várias oportunidades o mercado relevante aplicável aos terminais mais próximos, localizados no estado vizinho (Santa Catarina), e em nenhuma ocasião o Cade considerou o Tecon Rio Grande como parte do mesmo mercado relevante de quaisquer outros terminais portuários de contêineres. 56. No caso mais recente, SAS/Log-In (Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48)[42], a análise do mercado relevante aplicável para o terminal Portonave (da TIL), localizado no Porto de Navegantes, estado de Santa Catarina, sequer considerou o Tecon Rio Grande como possível terminal integrante daquele mercado. No caso Maersk/Hamburg Sud[43], em relação ao terminal localizado no Porto de Itapoá, estado de Santa Catarina, o Cade definiu o mercado relevante geográfico abarcando, “no máximo”, os portos de Itajaí, Itapoá e Navegantes (todos localizados no estado de Santa Catarina).

Naquela ocasião, a SG-Cade afirmou que o mercado se limitaria, no estado “de Santa Catarina, apenas aos portos de Itajaí, Itapoá e Navegantes, uma vez que a maioria das empresas oficiadas consideraram alternativas inviáveis o porto de Paranaguá/Paraná ou outros dentro do próprio estado de Santa Catarina, como Imbituba e São Francisco do Sul, seja por questões de distância ou devido às características e capacidades dos terminais”. Novamente, o Tecon Rio Grande sequer foi cogitado como uma possível alternativa pela SG-Cade. De forma semelhante, no caso TIL/Portonave[44] adotou a limitação geográfica do mercado de movimentação de cargas ao estado de Santa Catarina. 57. Casos mais antigos seguiram semelhante entendimento – vide Ato de Concentração nº 08012.000777/2011-16 (TCP Paranaguá, do Grupo CM Ports, e outros) e caso Itajaí/Teconvi, Ato de Concentração nº 08012.008685/2007-90. Neste último – segundo as Requerentes, o primeiro ato de concentração envolvendo movimentação de cargas conteinerizadas na região Sul do Brasil, foi conduzida uma aprofundada análise da distância dos centros produtores de Santa Catarina e os principais portos de Santa Catarina e do Rio Grande do Sul. No caso, o Cade concluiu que a grande distância do Porto de Rio Grande para esses centros de Santa Catarina seria um indicativo de que esse porto não seria preferencial para os importadores e exportadores catarinenses.

É dito ainda que é pouco atrativo o deslocamento terrestre de cargas entre o Norte-Nordeste de Santa Catarina, Florianópolis e Vale do Itajaí para Paranaguá, sendo os referidos portos (Rio Grande e Paranaguá) “proibitivamente distantes”: “A grande distância do Porto de Rio Grande das sedes dessas regiões metropolitanas do Estado de Santa Catarina (Joinville, Blumenau e Florianópolis) é um indicativo de que esse porto não seria preferencial para os importadores e exportadores catarinenses. [...]. Os portos de Rio Grande e de Paranaguá seriam proibitivamente distantes das regiões produtoras do oeste catarinense. (...) É necessário frisar que todos os possíveis concorrentes mais imediatos do Porto de Itajaí se situam na planície costeira norte de Santa Catarina, e a variação de distância entre esses portos e as principais áreas produtoras daquele Estado (Região Metropolitana do Norte/Nordeste Catarinense e Região do Vale do Itajaí) não é maior do que 200 km.” Fonte: SEI 0200697, p. 248 58. Dessa forma, as Requerentes alegam que a definição mais apropriada do mercado relevante geográfico para o Tecon Rio Grande é a região do porto em que se encontra e suas imediações, em que pese a existência de pressão competitiva por outros terminais, especialmente os localizados nos estados de Santa Catarina, Paraná e São Paulo. 59.

Neste contexto, a partir de informações disponibilizadas pelo Datamar, conjugado com dados da Antaq e Comex Stat[45], as Requerentes apresentaram estudos para demonstrarem que o Tecon Rio Grande não movimenta volume significativo de carga de outros estados que não do Rio Grande do Sul, indicando que clientes localizados em outros estados[46] (e, provavelmente, na região norte do estado) têm optado por outros portos para escoamento de sua carga. Embora outros portos movimentem pequeno volume de cargas com origem ou destino no estado do Rio Grande do Sul, acredita-se que isso possivelmente se relaciona (i) a cargas que estão localizadas mais próximas desses outros portos (na região norte do estado, por exemplo), ou (ii) que optem pela utilização de serviços que não escalam no Tecon Rio Grande[47]. Ademais, segundo as Requerentes, a localização do Tecon Rio Grande na região mais ao sul do estado (e do território nacional) pode dificultar a atração de cargas localizadas em outros estados, visto que a circulação de veículos (caminhões) é mais limitada; isto é, o terminal não fica “no caminho” entre outros pontos de grande circulação no território nacional, limitando o aproveitamento de caminhões que poderiam ser utilizados com custo mais reduzido no sentido de retorno, por exemplo, de outras rotas. 60.

As Requerentes apresentaram dados de exportação do ano de 2023 para demonstrar que [ACESSO RESTRITO À SAS] das cargas exportadas pelo Tecon Rio Grande tiveram origem no próprio estado do Rio Grande Sul. Esse volume é bastante representativo no terminal e bem superior à média de outros terminais localizados na região Sul ou mesmo em Santos, cuja carga movimentada do próprio estado onde se localizam representam entre ,[ACESSO RESTRITO À SAS] no máximo, do total da carga movimentada no terminal, indicando que esses outros terminais conseguem, com maior sucesso, atrair volume de outros estados e concorrer por essa carga. 61. Já no sentido de importação, as Requerentes observaram que o percentual de movimentação de cargas do total movimentado no Tecon Rio Grande com destino ao estado do Rio Grande do Sul foi relativamente mais baixo, [ACESSO RESTRITO À SAS]. Embora, em termos percentuais, os valores possam indicar uma possível concorrência com terminais desses outros estados, nota-se que tal conclusão seria equivocada, visto que o volume em unidades (TEUs) é bastante baixo em relação ao volume total usualmente movimentado em outros terminais, demonstrando que a representatividade do volume movimentado no Tecon Rio Grande é irrelevante para caracterizar efetiva concorrência com os terminais localizados naqueles estados. O volume movimentado pelo Tecon Rio Grande com origem no estado de Santa Catarina equivale a apenas [ACESSO RESTRITO À SAS] 62.

Por isso, as Requerentes alegam que a baixa representatividade do volume movimentado pelo Tecon Rio Grande em consideração ao volume total de cada estado corrobora a tese de inexistência de concorrência direta com outros terminais, enquanto indica a existência de pressão competitiva. [ACESSO RESTRITO À SAS] 63. Já na análise do mercado sob a ótica do transbordo, as Requerentes notaram que o Tecon Rio Grande possui significativa relevância como porto de transbordo de cargas da região do Plate (Uruguai e Argentina – portos de Montevideo e Buenos Aires), devido à restrição de calado naquela região. O Porto do Rio Grande possui calado de 15 metros – um dos maiores do país –, o que viabiliza a atracação de navios de grande porte nos terminais nele localizados (New Panamax, 12.500 TEUs, 366m). Já a região do Plate tem calado entre 9,8 m a 11 m, inviabilizando, por sua vez, a navegação de navios de grande porte e com muita carga. Devido à utilização de navios cada vez maiores, é esperado que um número maior de navios de maior porte opere no Brasil, o que, por sua vez, gera expectativa de maior utilização de transbordo para atendimento dos portos da região do Plate. Entretanto, entende-se que este fato não leva à expansão da definição do mercado relevante do terminal, pois o Tecon Rio Grande está localizado estrategicamente muito próximo da região do Plate, e possui capacidade[48] para atendimento dessa demanda esperada de transbordo na região de forma singular. 64.

Portanto, diante dos elementos colhidos ao longo da instrução e das análises precedentes deste Conselho, esta SG-Cade considerará o mercado relevante geográfico do Tecon Rio Grande como a região do porto em que se encontra e suas imediações. IV.4.2.3. Área de influência do terminal Tecon Salvador (BA) 65. A análise do Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Maersk e Hamburg Süd) adotou um cenário restritivo com base no teste de mercado realizado na ocasião. Nesta análise, o Cade não realizou estudo mais aprofundado e completo porque o cenário mais restritivo já teria indicado ausência de preocupações concorrenciais. Na ocasião, as partes da operação notificada apresentaram uma análise demonstrando a equidistância entre os portos de Pecém (CE), Natal (RN), Suape (PE) e Salvador (BA) e o “centro produtivo do Vale do São Francisco”, indicando que todos esses portos poderiam ser abarcados pelo mesmo mercado. 66. Já no Ato de Concentração nº 08700.007988/2022-76 (APM Terminals e Atlântico Sul), o Cade concluiu que a dimensão produto e geográfica de mercado relevante poderia ser deixada em aberto diante da ausência de preocupação concorrencial.

A conclusão sobre a ausência de preocupação foi apoiada no fato de não haver sobreposição no momento da notificação e em um espaço temporal de até 2 anos (pois o terminal que seria construído na área adquirida tinha previsão de entrada em operação em 2026) e nos dados de mercado de terminais portuários de contêineres considerando a região Nordeste (na qual a adquirente já operava um terminal). 67. Segundo as Requerentes, as análises[49] realizadas pela Compradora apontam que a definição mais apropriada do mercado relevante geográfico para o Tecon Salvador é a região Nordeste, pois o terminal concorre, em alguma medida – maior ou menor – com todos os portos da região. A análise do padrão de concorrência entre terminais deve levar em consideração as especificidades da região onde estão localizados. Em relação aos localizados na região Nordeste, deve-se considerar, por exemplo, que a região é extensa geograficamente, e que cargas localizadas no interior da região usualmente percorrem grandes distâncias para chegar ao seu destino. Isso implica, de um lado, uma maior probabilidade de as cargas localizadas muito próximas a um determinado porto priorizarem o uso daquele porto, enquanto cargas não tão próximas a um porto possivelmente terem mais de um terminal localizado num raio de localização semelhante. 68.

As Requerentes observaram, ainda, que fretes rodoviários são usualmente mais caros no sentido sul para norte (em razão de maior demanda de transporte da região sul/sudeste para a região nordeste), enquanto são usualmente mais baratos no sentido contrário (o que impacta decisões acerca de custos para levar a carga até determinado terminal portuário). Outro fator que se deve levar em consideração na análise da dinâmica dos portos da região Nordeste é que o volume total movimentado na região e em cada terminal nela localizado é significativamente inferior ao movimentado nas regiões Sul e Sudeste, especialmente para carga de importação e exportação, dado que a demanda por transporte marítimo é muito maior nessas últimas. Por consequência, há um número proporcionalmente menor de serviços de transporte marítimo regular de longo curso escalando cada terminal da região. 69. Aliado a esse fato e, principalmente, à restrição de calado para transporte de cargas para a região de Manaus, os terminais da região Nordeste possuem, em geral, volume e número de serviços regulares de cabotagem (incluindo transporte feeder) bastante significativos – e em número proporcionalmente superior aos que escalam os portos da região Sul, por exemplo.

Esses fatos, denotam, segundo as Requerentes, a importância de analisar o mercado do Nordeste (bem como qualquer outro mercado) considerando suas especificidades, evitando-se a adoção de critérios gerais, ou uma metodologia de análise, que não reflitam corretamente a dinâmica concorrencial do mercado. 70. Dessa forma, continuam as Requerentes, o perfil de movimentação do Tecon Salvador reflete o perfil de movimentação de cargas da região Nordeste. Enquanto alguns terminais movimentam grande volume de carga para exportação e pouca de importação, outros movimentam menos carga de importação e exportação e mais de cabotagem e transbordo. O Tecon Salvador movimenta todos os tipos de carga, com relativo equilíbrio entre cargas de exportação, importação, cabotagem e transbordo (respectivamente, [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS], considerando volume em TEUs de 2023 – conforme dados internos da Wilson Sons). 71. Ademais, dados internos da Requerente Wilson Sons demonstram que aproximadamente [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] do volume de importação e exportação movimentado no Tecon Salvador tem origem ou destino em outro estado que não a Bahia. 72. As Requerentes argumentam que análises realizadas com base em informações disponibilizadas pelo Datamar, conjugado com dados da Antaq e Comex Stat, sob uma outra perspectiva, confirmam a importância de movimentação de cargas com origem e destino em outros estados pelo Tecon Salvador.

Embora outros portos da região Nordeste tenham parcela pequena de cargas do estado da Bahia, o Tecon Salvador movimenta cargas de outros estados do Nordeste – fator atribuído ao menor custo rodoviário no eixo sul (do Norte para o Sul). Acerca do transporte rodoviário, observa-se que pelas características geográficas e densidade da região Nordeste, o transporte por longas distâncias é uma característica dessa região. Isto é, comparativamente com outras regiões – notadamente, Sul e Sudeste – as distâncias percorridas por rodovia são usualmente maiores. Acerca da movimentação pelo Tecon Salvador de cargas de outros estados da região, por exemplo, na exportação, são embarcados no terminal [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 73. Por conseguinte, os terminais localizados na região Nordeste usualmente movimentam um volume significativo de carga de cabotagem (alternativa ao transporte rodoviário, ferroviário ou aéreo) e transbordo (utilização do terminal como hub para transferência de carga entre embarcações). Dadas as restrições de calado de portos da região Norte (notadamente, Porto de Manaus), embarcações maiores não podem operar na região, demandando transbordo em algum outro porto. Isso significa que usualmente um porto (ou mais) é escolhido no Nordeste para atuar como hub, e que, com esse escopo, todos os portos da região concorrem entre si. Ainda, observa-se que portos do Nordeste são utilizados para transbordo também de cargas de/para importação e exportação.

Os Serviços de longo curso (importação/exportação) que escalam o Nordeste normalmente escalam em apenas 1 ou 2 portos da região, fator que intensifica a concorrência entre os terminais da região para atração de tais serviços, para atuação como um hub, porto de transbordo da região. 74. Assim, essa característica de atuação como transbordo e em cabotagem é particularmente importante na análise da concorrência entre os portos do Nordeste. Por isso, observam as Requerentes, o Tecon Suape atualmente é terminal de escala de 6 Serviços regulares de cabotagem; o terminal APM Terminals Pecém é escala de 7 desses Serviços; enquanto o Tecon Salvador é escala de 4 Serviços regulares de cabotagem. Ademais, enquanto o Tecon Suape é escalado por 2 Serviços de longo curso; o terminal APM Terminals Pecém por 3 e Fortaleza por 2 Serviços de longo curso; o Tecon Salvador é terminal de escala de 7 desses serviços – sendo que as mesmas regiões do mundo atendidas pelos serviços que escalam os demais terminais são também atendidas pelos que escalam no Tecon Salvador, o que reforçaria os indicativos acerca da concorrência entre todos os terminais da região Nordeste. 75. Nesse contexto, destacam as Requerentes, está em construção um novo terminal pela APM Terminals em Suape (porto mais próximo de Salvador) com início de operações já para 2026 e capacidade inicial prevista de 400 mil TEUs (podendo ultrapassar a marca de 1,3 milhão de TEUs anuais) e berço de 730 m.

Segundo a APM Terminals, o foco deste terminal será “atender o mercado local e atuar como hub de cargas de e para o Nordeste e Norte do Brasil”[50]. 76. Assim, as Requerentes apresentaram informações para o cenário ampliado que engloba, para além do Tecon Salvador (Porto de Salvador – BA), todos os terminais portuários de contêineres da região Nordeste, a saber: (i) APM Terminals Pecém no Porto do Pecém (CE); (ii) CMA Terminals Fortaleza no Porto de Fortaleza (CE); (iii) Tecon Suape no Porto de Suape (PE), (iv) APM Terminals Suape (a partir de 2026), no Porto de Suape (PE) e (v) Tecon Salvador (Wilson Sons), no Porto de Salvador (BA). 77. De todo modo, a fim de demonstrar inexistência de preocupação concorrencial sob qualquer cenário, as Requerentes também apresentam dados de mercado considerando apenas o Tecon Salvador. 78. Portanto, para fins de análise desta Operação, em consonância com as informações das Requerentes, esta SG-Cade considerará o mercado relevante geográfico do Tecon Salvador para a região Nordeste w para a região do Porto de Salvador. IV.4.2.4. Áreas de influência dos terminais de contêineres do Grupo MSC 79. Através da TIL, o Grupo MSC atua no mercado brasileiro de terminais de contêineres por meio dos seguintes terminais:

• Brasil Terminal Portuário (BTP), localizado em Santos (SP), é uma joint venture controlada em conjunto (razão de 50/50) pela TIL e APM Terminals, uma subsidiária do Grupo Maersk, e opera de forma autônoma (ou seja, a BTP tem sua própria gestão, estrutura corporativa, etc.). • Portonave S.A. – Terminais Portuários de Navegantes, localizado em Navegantes (SC), é controlado e operado pela TIL. • Multi-Rio Operações Portuárias, localizado na cidade do Rio de Janeiro (RJ). A TIL tem uma parceria com a Multi-Rio Operações Portuárias S.A. (“Multi-TIL”), que compreende aproximadamente 50% da infraestrutura do Multi-Rio/Tecon 1. O terminal é operado de forma autônoma pela Multi-Rio. 80. Segundo as Requerentes, a Log-In gerencia e opera o Terminal de Vila Velha S.A. (TVV), um terminal localizado no Porto de Vitória (ES) e especializado em operações de carga e descarga de contêineres e na operação de embarcações de carga geral (equipamentos, máquinas, peças sobressalentes, veículos, granito e produtos de aço). Atualmente, nenhum dos serviços de transporte marítimo de contêineres de longo curso opera neste terminal[51] por restrições de calado no canal de acesso (uma questão estrutural que afeta todo o Porto, não apenas o terminal TVV). 81. O Porto de Santos/SP, principal complexo portuário do país, possui liderança em volumes movimentados de carga de diversos grupos de produtos[52], dentre eles o de carga conteinerizada[53].

Para o mercado de serviços de terminais portuários de contêineres, o complexo portuário santista conta com quatro ativos dedicados a essa finalidade: (i) BTP; (ii) DP World; (iii) Ecoporto; e (iv) Santos Brasil[54]. 82. Feitas essas considerações, passa-se por uma breve revisão da jurisprudência do Cade quanto aos casos concretos que envolveram os terminais de contêineres de influência do Grupo MSC. Inicialmente destaca-se que o Cade considerou a concorrência entre terminais de contêineres interportos: (i) AC nº 08700.005868/2017-77 (Multi-Rio Operações Portuárias S.A. e Terminal Investment Limited Sàrl.); (ii) Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Requerentes: Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG); e (iii) Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48 (Requerentes: SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.). 83. No precedente do Ato de Concentração nº 08700.005868/2017-77 (Multi-Rio Operações Portuárias S.A. e Terminal Investment Limited Sàrl.), envolvendo o grupo econômico do armador de longo curso MSC, o terminal objeto da operação, o Tecon 2, operado pela Multi-Rio, no Porto do Rio de Janeiro/RJ, foi considerado concorrente não somente do outro terminal dedicado a contêineres do mesmo porto, o então terminal Libra Terminais Rio – atual ICTSI Rio, mas também do Sepetiba Tecon, no Porto de Itaguaí/RJ.

Naquela oportunidade, a SG-Cade considerou os resultados do teste de mercado junto aos terminais de contêineres fluminenses, bem como o posicionamento dos armadores que julgavam viável direcionar suas demandas por serviço de movimentação para ambos os portos, indistintamente, concluindo pela existência de competição entre os portos do Rio de Janeiro/RJ e de Itaguaí/RJ. 84. Já o precedente do Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG), envolvendo o grupo econômico do armador de longo curso Maersk, avaliou três mercados relevantes geograficamente distintos de movimentação de cargas conteinerizadas: (i) Porto de Santos/SP, individualmente, devido à jurisprudência consolidada; (ii) portos dos estados do Ceará (Pecém/CE) e de Fortaleza/CE[55], em conjunto, considerando a proximidade dos portos e as respostas das empresas oficiadas que corroboraram o entendimento de que esses portos são substituíveis entre si; e (iii) os portos do estado de Santa Catarina de Itajaí/SC, Itapoá/SC e Navegantes/SC , uma vez que a maioria das empresas oficiadas considerou o Porto de Paranaguá/PR ou outros portos dentro do próprio estado de Santa Catarina, como Imbituba/SC e São Francisco do Sul/SC, inviáveis, seja por questões de distância, seja devido às características e capacidades dos terminais.

Oportuno notar que em dois dos três mercados relevantes avaliados nesse caso, a SG-Cade corroborou com a concorrência interportos. 85. No Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.), novamente envolvendo o grupo econômico MSC, fez-se necessário identificar os portos e terminais portuários que competissem com os seguintes terminais objeto da operação: (i) Portonave, em Navegantes/SC, no Complexo Portuário de Itajaí/SC; (ii) BTP, no Porto de Santos/SP; (iii) Multi-Rio, no Porto do Rio de Janeiro/RJ; e (iv) Terminal de Vila Velha (“TVV”), no Porto de Vitória/ES. 86. Para a análise da área de influência na região portuária do terminal Portonave, foram definidos dois cenários: (i) cenário-base: portos de Itajaí/SC, Navegantes/SC e Itapoá/SC; e (ii) cenário ampliado: portos de Santa Catarina. Já para a área de influência na região portuária do terminal BTP, ratificou-se o entendimento da jurisprudência do Cade do Porto de Santos/SP como um mercado relevante independente, caracterizado como um ambiente de concorrência intraporto. 87.

Na análise da área de influência na região portuária do terminal Multi-Rio, o teste de mercado indicou que deveria ser considerado o cenário estadual, tendo em vista que os três terminais – ICTSI Rio e Multi-Rio, no Porto de Rio de Janeiro/RJ, e Sepetiba Tecon, no Porto de Itaguaí/RJ – poderiam ser usados indistintamente para atender às demandas dos armadores no estado. 88. Por fim, quanto à área de influência na região portuária do TVV, utilizou-se o precedente do Ato de Concentração nº 08700.002724/2020-64 (Maersk Line A/S e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.) que, ao analisar os efeitos verticais entre armadores e terminais portuários de contêineres, levou-se em conta um cenário mais abrangente da dimensão geográfica, denominado Cluster Leste, composto pelos três terminais portuários do Estado do Rio de Janeiro mais o TVV, no Estado do Espírito Santo. O cenário do Cluster Leste foi considerado para fins da análise horizontal, enquanto para a análise de integração vertical, optou-se pelo cenário estadual do Estado do Espírito Santo, no qual o TVV no Porto de Vitória/ES é o único que oferece terminal para carga conteinerizada. 89. Os mercados relevantes geográficos para os serviços de terminais portuários de contêineres expostos nos precedentes acima podem ser sintetizados conforme quadro abaixo:

Terminais Portuários integrantes do mercado relevante geográfico Denominação do mercado Complexos Portuários envolvidos Modelo de concorrência Precedente do Cade - BTP - DP World - Ecoporto - Santos Brasil Porto de Santos/SP Santos/SP Intraporto AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG) AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) - Multi-Rio, - ICTSI Rio - Sepetiba Tecon Estado RJ - Rio de Janeiro/RJ - Itaguaí/RJ Interporto AC nº 08700.005868/2017-77 (Multi-Rio Operações Portuárias S.A.

e Terminal Investment Limited Sàrl.) AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – cenário base - Multi-Rio, - ICTSI Rio - Sepetiba Tecon - TVV Cluster Leste - Rio de Janeiro/RJ - Itaguaí/RJ - Vitória/ES Interporto AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – análise horizontal, com foco no TVV TVV Estado ES Vitória/ES Intraporto AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – análise vertical - APM Terminals Pecém - Porto de Fortaleza/CE (porto organizado)[56] Estado CE Fortaleza e Pecém/CE[57] Interporto AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG) - APM Terminals Pecém - CMA Terminals Fortaleza - Tecon Suape - APM Terminals Suape (a partir de 2026) -Tecon Salvador Região Nordeste Pecém (CE), Natal (RN), Suape (PE) e Salvador (BA) Interporto AC nº 08700.007988/2022-76 (APM Terminals e Atlântico Sul) AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk e Hamburg Süd) - APM Terminals Itajaí[58] - Portonave - Itapoá Portos de Santa Catarina - Itajaí/SC - São Francisco do Sul/SC Interporto AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG) AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – cenário base - APM Terminals Itajaí - Portonave - Itapoá - Santos Brasil Imbituba Estado SC - Itajaí/SC - São Francisco do Sul/SC - Imbituba/SC Interporto AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – cenário ampliado Quadro 2 - Terminais portuários integrantes do mercado relevante geográfico de serviços de terminais portuários de contêineres Fonte:

Elaboração interna. 90. Diante desse quadro, observa-se que tanto os precedentes do Cade quanto o teste de mercado indicam que as delimitações geográficas variam em função da rivalidade entre os terminais portuários de contêineres. Por esse motivo, a delimitação interporto será a referência, o que não impede de estabelecer cenário restrito (intraporto) para fins de uma análise mais conservadora. IV.4.2.5. Conclusão 91. Diante do exposto, os mercados relevantes geográficos de serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) para as 5 instalações portuárias dedicadas a contêineres envolvidas na operação são: a) Tecon Rio Grande: Porto Rio Grande (intraporto); b) Tecon Salvador: · Portos da região Nordeste – interporto; · Porto de Salvador – cenário restrito. c) BTP: Porto de Santos (intraporto); d) Multi-Rio: · Estado do Rio de Janeiro (interporto); · Cluster Leste (interporto). e) TVV: · Estado do Espírito Santo (intraporto); · Cluster Leste (interporto). f) Portonave: Estado de Santa Catarina (interporto). IV.5. Armazenagem Alfandegada IV.5.1. Dimensão produto 92. A armazenagem alfandegada consiste em manter as cargas importadas sob controle aduaneiro em locais ou recintos alfandegados até que passem pelos procedimentos obrigatórios conhecidos como “despacho aduaneiro”, que possibilitam seu desembaraço[59].

Consequentemente, a armazenagem alfandegada persiste até que haja o recolhimento de todos os impostos devidos e sejam cumpridas normas sanitárias e ambientais. Após esse processo, a carga é retirada do armazém pelos importadores. 93. A armazenagem alfandegada também é necessária no processo de despacho para exportação, embora não seja usualmente necessária a contratação do serviço de armazenagem alfandegada nessa hipótese. Isso porque o contêiner pode ser entregue ao terminal alguns dias antes do embarque, permanecendo em área alfandegada sem custo pela estadia. Dessa forma, não existe um pagamento específico, por parte do usuário/dono da carga, para utilização do espaço de armazenagem alfandegada no terminal (desde que dentro do período de free time estabelecido). Assim como no mercado de movimentação, a armazenagem pode ser subdividida por tipo de produto, como contêineres, carga a granel ou carga líquida. 94. Os serviços de armazenagem alfandegada podem ser fornecidos não apenas por operadores de terminais, mas também por áreas alfandegadas independentes, sem acesso aos cais de atracação, e podem até mesmo estar localizados em áreas fora do complexo portuário, todos fazendo parte do mesmo mercado relevante, conforme os precedentes do Cade[60].

Por tal razão, as Requerentes entendem haver sobreposição entre as atividades de armazenagem alfandegada do Tecon Rio Grande (Grupo Wilson Sons) e do CLIA[61] da Medlog (Grupo MSC) no Rio Grande do Sul, para o mercado relevante geográfico desse estado, e entre as atividades de armazenagem alfandegada do CLIA Santo André e o terminal BTP (da TIL, Grupo da MSC) para o mercado relevante geográfico do estado de São Paulo. 95. De acordo com precedentes do Cade[62], entende-se também não haver relação vertical entre o mercado de armazenagem alfandegada e o de transporte marítimo de contêineres e cabotagem, dado que o serviço de armazenagem alfandegada não tem como clientes os armadores, mas sim importadores e exportadores. Assim, as empresas dos mercados de transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem) não seriam os contratantes diretos desse tipo de serviço. IV.5.2. Dimensão geográfica 96. Segundo precedentes do Cade, os serviços de armazenagem alfandegada têm relevância geográfica restrita ao porto e às áreas adjacentes (off-dock), reconhecendo que existe concorrência entre operadores de terminais localizados no mesmo porto e instalações aduaneiras próximas. Por outro lado, a rivalidade entre operadores de terminais que trabalham com armazenamento on-dock em portos diferentes, mesmo no mesmo estado ou região, é bastante restrita[63]. 97.

Todavia, de modo a avaliar a sobreposição entre as atividades de armazenagem alfandegada do Terminal BTP (do Grupo MSC) no Porto de Santos e do CLIA Santo André, será considerada a dimensão estadual – estado de São Paulo – para o mercado relevante de serviços de armazenagem alfandegada. 98. Quanto ao estado do Rio Grande do Sul, as Requerentes esclareceram em petição complementar (SEI 1523133) que forneceram dados sobre os concorrentes efetivos do Tecon Rio Grande e não sobre a totalidade do mercado de armazenagem alfandegada no Rio Grande Sul.[64] Dessa forma, os dados apresentados possuem uma perspectiva conservadora, uma vez que os recintos alfandegados podem receber cargas de outros modais (terrestre ou aéreo), além de poder existir outros recintos alfandegados no estado do Rio Grande do Sul não contemplados nos dados fornecidos. 99. Não obstante, tendo em vista que para fins da presente análise importa saber se a Operação reforça a posição dominante do Tecon Rio Grande no mercado de armazenagem alfandegada no Rio Grande do Sul, a avaliação da pressão competitiva exercida diretamente pelos rivais efetivos desse agente é suficiente para tal fim, conforme será demonstrado a seguir. 100.

Dessa forma, por mais que a jurisprudência dominante deste Cade no mercado de armazenagem alfandegada seja no sentido de que o mercado relevante geográfico seja restrito ao porto e às áreas adjacentes, pelas razões expostas, esta SG-Cade analisará o mercado sob uma perspectiva mais ampliada, considerando a dimensão estadual. IV.6. Reboque IV.6.1. Dimensão produto 101. De acordo com os precedentes do Cade[65], o mercado relevante vem sendo delimitado como mercado de serviço de reboque portuário, que são atividades de assistência marítima prestadas por rebocadores a embarcações e navios em portos ou ao longo deles. Em resumo, consistem na realização de manobras de embarcações, podendo ser utilizadas para movimentos de entrada no porto, posicionamento, navegação ao longo do canal de acesso ao porto, para atracar ou desatracar, assim como outras atividades[66]. 102. Segundo as Requerentes, tais serviços são prestados exclusivamente nos portos e terminais aquaviários, para o atendimento às embarcações e instalações portuárias[67]. Tal delimitação diferencia as atividades de reboque marítimo em alto-mar, cujas oferta e demanda não se confundem com aquelas em áreas portuárias. 103. Para além do reboque portuário, a jurisprudência do Cade[68] identifica dois outros tipos de reboque: (i) o reboque offshore, que presta suporte a plataforma de petróleo em alto-mar, auxiliando na construção, instalação de estrutura e manuseio de âncoras;

e (ii) o reboque marítimo[69], que presta atividades em mar aberto, geralmente voltado ao resgate ou movimentação de unidades flutuantes sem propulsão própria ou socorrer embarcações com problemas técnicos, utilizando a técnica de reboque por popa, onde o rebocador puxa a embarcação com um cabo. 104. Para completude, a Wilson Sons informa que utiliza os termos “reboque marítimo (de plataformas)” para as atividades offshore voltadas para o segmento de óleo e gás – O&G, que são realizadas por embarcações de apoio marítimo, e “reboque oceânico” para atividades de operações especiais. Ademais, os tipos de serviço de reboque possuem diferença significativa: enquanto o reboque portuário é condição necessária para toda atracação e desatracação no porto, o reboque oceânico normalmente está atrelado a uma situação de sinistro, ou seja, uma situação não usual ou esperada. Não por outro motivo, o reboque portuário representou [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] das atividades da Wilson Sons em 2023 enquanto o reboque oceânico e operações especiais representaram menos de [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] e essa proporção se manteve em patamares semelhantes anos anteriores. 105. Portanto, apesar de o Grupo MSC potencialmente poder ser usuário do serviço de reboque oceânico e de operações especiais, por se tratar de uma situação de sinistro, as Requerentes entendem que o mercado relevante a ser analisado é o de reboque portuário.

Dada a baixa representatividade dos serviços especiais, esta SG-Cade analisará mercado relevante de reboque portuário. IV.6.2. Dimensão geográfica 106. De acordo com os precedentes do Cade[70], o mercado de reboque portuário pode ser analisado segundo perspectiva nacional por dois motivos: (i) a autorização emitida pela Antaq para a prestação de serviços de reboque portuário abarca todo território nacional, não havendo limitação territorial; e (ii) as empresas de reboque podem movimentar suas frotas para diferentes portos do território nacional, a depender da demanda por estes serviços. 107. Dessa forma, em conformidade com as análises do Cade[71], esta SG-Cade analisará a dimensão geográfica considerando o cenário nacional. IV.7. Serviços logísticos/Contratos Logísticos. IV.7.1. Dimensão produto 108. De acordo com os precedentes do Cade, as atividades relacionadas aos serviços logísticos são analisadas a partir de duas perspectivas. Em um cenário mais amplo, o Cade o define como mercado de serviços logísticos e de transporte em geral[72]. No entanto, considerando as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões, o Cade também analisa um cenário mais restrito, segmentando as atividades de transporte e armazenagem.

Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação às diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres e carga perecível. 109. Além disso, uma outra modalidade de atuação denominada de contratos logísticos já foi analisada pelo Cade. Conforme definição apresentada pelas partes do Ato de Concentração nº 08700.003419/2018-75 (CMA, CGM e CEVA) e n° 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste SA e CNP Assurances), o mercado de contratos logísticos seria composto por serviços de (i) armazenagem e distribuição, as duas modalidades principais; mas também pode envolver serviços de (ii) gerenciamento de estoque; (iii) acondicionamento, montagem de kits/produtos (pequena manufatura); (iv) gerenciamento de cadeia de fornecimento; e (v) transporte/distribuição de pedidos parciais ao cliente final; dentre outros serviços. 110. À primeira vista, a distinção entre serviços logísticos e contratos logísticos não se afigura tão clara. 111.

De acordo com precedente da Comissão Europeia, ambas as atividades atividades podem ser definidas como “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e a eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com o objetivo de atender a necessidade dos clientes” (caso TNT Forwarding Holding/Wilson Logistics (Caso n° COMP/M.3496 TNT Forwarding Holding AB/Wilson Logistics Holding AB, julgado em 2.8.2004, parágrafo 10). 112. Porém em outros precedentes, tais como o da CMA CGM/Ceva citado acima, a definição de contratos logísticos abrange serviços bem distintos tais como a montagem de kits, etiquetagem e entregas parciais destes kits – que se mostram como um serviço de valor agregado ao serviço de armazenagem e transporte, junto com outros que englobariam um mercado geral de serviços logísticos. 113. De acordo com as Requerentes, algumas de suas atividades não se enquadram exatamente no conceito de “contratos logísticos” utilizado nos precedentes da CMA CGM/Ceva e no da Caisse des Dépôts. Por exemplo, as atividades da Wilson Sons, Exologística e Log-In se enquadram, em parte, na definição de contratos logísticos, visto que prestam muitas, mas não necessariamente todas as atividades elencadas.

A Log-In, por exemplo, faz gerenciamento de estoque não unicamente dentro do contexto da montagem de kits, mas também para clientes em que o serviço prestado é majoritariamente de armazenagem e transporte de carga solta. A Wilson Sons não faz distribuição/transporte de pedidos parciais e toda sua atividade de transporte está ligada a um de seus armazéns ou terminais portuários. A Medlog, por sua vez, entende que suas atividades não compreendem a maioria daquelas definidas como contratos logísticos, sendo incorreto seu enquadramento como empresa atuante nesse mercado. 114. Por seu turno, a armazenagem não-alfandegada é um serviço que pode compor o mercado “contratos logísticos”, embora também possa definir um mercado relevante em particular. As Requerentes exemplificam que a Medlog não presta serviços de contratos logísticos, mas presta serviços de armazenagem não-alfandegada (podendo prestar também o serviço de ova/desova de contêiner e transporte rodoviário). 115. Outra dificuldade apontada pelas Requerentes para enquadrar suas atividades nos precedentes do Cade diz respeito ao transporte rodoviário, que são prestados pela Log-In e Exologística de forma autônoma, enquanto a Wilson Sons e Medlog apenas prestam com origem ou destino de/para um de seus armazéns ou terminais portuários (ou seja, conectado a outro serviço de logística). 116.

Dessa forma, concluem as Requerentes, as definições de mercado relevante utilizadas pelo Cade em precedentes anteriores ora são muito amplas, ora muito restritas. 117. Tendo em vista o caráter instrumental da definição de mercado relevante e considerando que os clientes das Requerentes costumam ter a possibilidade de escolher a contratação de cada um dos serviços separadamente; esta SG-Cade analisará a participação de mercado de forma: (i) segregada/segmentada (conservadoramente) para armazenagem não-alfandegada, transporte rodoviário e contratos logísticos; (ii) ampla englobando os três serviços. IV.7.2. Dimensão geográfica 118. Com relação à dimensão geográfica, considerar-se-á como nacional o mercado, tendo em vista que esse conjunto de serviços pode ser prestado em todo o território brasileiro, conforme demonstrado em casos anteriores[73]. Para fins de análise dos potenciais efeitos, a presente análise seguirá os precedentes do Cade para o referido mercado, definindo-o como nacional. IV.8. Armazenagem não-alfandegada, transporte rodoviário e contratos logísticos (segmentos que compõem os serviços logísticos) 119. O quadro a seguir sintetiza os segmentos que compõem os serviços logísticos. Armazenagem não-alfandegada Transporte rodoviário de cargas Contratos logísticos Delimitação produto O serviço de armazenagem de cargas não-alfandegadas tem sido definido pelo Cade[74], na dimensão produto, por tipo de carga armazenada:

carga sólida, carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres. O ramo de transporte de cargas é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de transporte, mas sem discriminação por tipo de carga. O transporte rodoviário de cargas é definido de modo a congregar todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário[75]. A jurisprudência do Cade reconhece que o mercado de transporte rodoviário de cargas é também um segmento altamente pulverizado[76]. O mercado de contratos logísticos tem sido avaliado e definido pelo Cade, com base no entendimento da Comissão Europeia, como “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e a eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com o objetivo de atender a necessidade dos clientes”[77]. Assim, contratos logísticos estão relacionados às atividades de planejamento e controle eficiente do fluxo de armazenagem de produtos e serviços e de informações ao longo de todo o trajeto de transporte. Os principais elementos dos contratos logísticos são o fornecimento de serviços de armazenagem e distribuição. Também podem incluir serviços como gerenciamento de estoques, embalagem, montagem de kits/produtos, gerenciamento do fluxo de pedidos, transporte de pedidos parciais ao consumidor final, entre outros serviços.

Em precedentes envolvendo contratos logísticos, o Cade considerou que os serviços constituem um único mercado relevante, não segmentando as atividades específicas[78]. Dimensão geográfica A dimensão geográfica o mercado de armazenagem não-alfandegada de cargas possui abrangência estadual, conforme julgados do Cade. O mercado de transporte rodoviário de cargas foi analisado de forma geral pelo Cade como sendo um mercado único com abrangência geográfica nacional[79]. O Cade tem considerado o mercado como nacional, uma vez que as propostas de contratos logísticos costumam ser feitas em escala nacional e para atender necessidades em todo o país[80]. Quadro 3 – Segmentos que compõem os serviços logísticos Fonte: Elaboração interna. 120. Nesse contexto, por meio do teste de mercado, a empresa Brado Logística apresentou as características gerais do segmento de contratos logísticos nos seguintes termos: “Normalmente, os contratos são personalizados de acordo com as necessidades específicas de cada cliente, abrangendo desde transporte intermodal, cross-docking até gerenciamento de inventário. Além disso, esses contratos costumam ser de longa duração, com o compromisso de ambas as partes em manter uma parceria contínua, permitindo otimizações constantes e uma relação de confiança. Outro ponto importante é a integração de modais, que permite a combinação de diferentes meios de transporte, como rodoviário, ferroviário, aéreo e marítimo, para garantir a eficiência e redução de custos.

A tecnologia da informação, como sistemas de TMS (Transportation Management System) e WMS (Warehouse Management System), é frequentemente utilizada para gerenciar, monitorar e otimizar os processos logísticos em tempo real. Os contratos logísticos geralmente incluem cláusulas de desempenho e indicadores-chave de performance (KPIs), como tempo de entrega, precisão de inventário, custo por unidade e nível de serviço, garantindo que os objetivos do cliente sejam atendidos. Além disso, esses contratos oferecem flexibilidade e escalabilidade, permitindo que os serviços se ajustem ao crescimento ou às mudanças nas demandas do cliente. A segurança, os seguros e a conformidade regulatória também são aspectos abordados nesses contratos, especialmente em casos que envolvem produtos sensíveis ou perigosos. Os principais prestadores de serviços logísticos no Brasil incluem empresas como a VLI Logística, que oferece soluções de transporte ferroviário, portuário e rodoviário com foco em grãos e commodities, e a Tegma Logística, especializada em logística automotiva e transporte intermodal. A DHL Supply Chain, parte do grupo DHL, é um dos maiores players no país, oferecendo gestão de cadeia de suprimentos e armazenagem para diversos setores. A Kuehne + Nagel também é um grande nome no setor de logística global e oferece soluções de transporte, armazenagem e distribuição.

Outras grandes empresas incluem a Rumo Logística, focada no transporte ferroviário, e a Santos Brasil, que opera armazenagem e logística portuária. Essas empresas prestam serviços logísticos integrados e customizados, atendendo uma ampla gama de clientes. Os principais consumidores de contratos logísticos no Brasil são de setores como o agronegócio, com empresas como Cargill, Bunge, Amaggi e Cosan, que demandam transporte de grãos e commodities. O setor automotivo, com empresas como Volkswagen, Fiat e General Motors, também é um grande consumidor de contratos logísticos especializados, tanto para transporte de componentes quanto para gestão de peças e estoques. O e-commerce e o varejo, com gigantes como Magazine Luiza, Mercado Livre, Amazon e Via Varejo, demandam contratos logísticos focados em armazenagem, distribuição e entregas de produtos. Já a indústria farmacêutica, com empresas como EMS, AstraZeneca, Bayer, GSK e Novartis, exige contratos logísticos especializados, com foco na segurança, controle de temperatura e agilidade nas entregas. Por fim, o setor de energia e petróleo, com empresas como Petrobras, Shell e Cosan, também exige soluções logísticas para o transporte de combustíveis, petroquímicos e equipamentos pesados. Em resumo, os contratos logísticos são essenciais para garantir a eficiência e otimização das cadeias de suprimentos no Brasil.

As empresas prestadoras de serviços logísticos oferecem soluções customizadas e integradas, atendendo as demandas de diversos setores, enquanto os consumidores desses contratos são principalmente empresas dos setores agronegócio, automotivo, e-commerce, farmacêutico e energia.” – Brado Logística (SEI 1521239) IV.9. Transporte marítimo sem a propriedade ou operação do navio IV.9.1. Dimensão produto 121. Segundo as Requerentes, o Cade ainda não analisou o serviço de transporte marítimo de cargas em contêineres sem a propriedade ou operação do navio por Non-Vessel Operating Common Carriers – NVOCCs. No entendimento da Federal Maritime Commission – FMC, a agência regulatória dos Estados Unidos, os NVOCCs são classificados como espécie do gênero Ocean Transportation Intermediaries – OTIs ou transportadores marítimos sem a propriedade ou operação do navio. A FMC adota a seguinte definição para os NVOCCs: “Um Transportador Comum Não Operador de Navios - NVOCC é: • Um transportador comum que se apresenta ao público para fornecer transporte marítimo, emite seu próprio conhecimento de embarque (house bill of lading) ou documento equivalente e não opera os navios pelos quais o transporte marítimo é realizado. • Um embarcador em sua relação com a transportadora operadora de navio envolvida na movimentação da carga.”[81] 122.

Os NVOCCs (empresas como Craft Multimodal, MSL Brasil, ECU Logistics e Vanguard) se especializam na consolidação de vários pequenos volumes de carga em um contêiner, unitizando-os. O surgimento dessa figura ocorreu no contexto do crescimento do transporte de contêineres, para facilitar a utilização do serviço de transporte marítimo por pequenos importadores e exportadores que pretendiam embarcar cargas em pequenos volumes, insuficientes para completar um contêiner. Com a proposta de compartilhamento de espaço do contêiner com a consolidação de cargas oferecida pelos NVOCCs, tornou-se possível otimizar as operações. 123. Tal como definido pela FMC, na relação com a transportadora marítima que opera o navio que será utilizado pelo NVOCC, este se encontra na posição de “embarcador” – ou seja, uma posição semelhante aos clientes regulares dos transportadores marítimos que operam navios (como é o caso da MSC), visto que também compram espaço no navio do armador. Na relação com o operador do navio, o NVOCC é um cliente[82]. 124. Portanto, NVOCC atua como transportador marítimo, uma figura distinta de agenciadores de frete que realizam as seguintes atividades: (i) escolhem os modais que melhor atendam as necessidades de seus clientes (donos das cargas), assim como das rotas e dos fornecedores; (ii) negociam com os fornecedores eleitos o valor de frete e as condições do contrato de transporte; (iii) despacham ou desembaraçam as cargas junto à autoridade aduaneira;

e (iv) atuam como intermediadores entre as cargas e os transportadores marítimos. À vista disso, as Requerentes entendem que os agenciadores de frete realizam serviços logísticos, não assumindo responsabilidades em nome próprio, mas sim em nome de seu cliente, preocupando-se com o transporte da mercadoria, que pode ou não incluir a atribuição burocrática para fins aduaneiros. 125. Já o transportador – seja marítimo, rodoviário, etc. –, é o responsável por levar uma carga de um ponto a outro, mediante o pagamento de frete como contraprestação. O artigo nº 730 do Código Civil estabelece que: "Pelo contrato de transporte alguém se obriga, mediante retribuição, a transportar, de um lugar para outro, pessoas ou coisas". Entende-se que a atividade de transporte marítimo pode ser prestada pelo NVOCC. 126. A Resolução da Antaq nº 62/2021 apresenta definição para a figura do agente transitário (agenciador de frete) e NVOCC da seguinte forma: “Art. 2º Para os efeitos desta Resolução são estabelecidas as seguintes definições: II – agente intermediário: todo aquele que intermedeia a operação de transporte entre o usuário e o transportador marítimo ou que representa o transportador marítimo efetivo, podendo ser: a) agente transitário:

todo aquele que coordena e organiza o transporte de cargas de terceiros, atuando por conta e ordem do usuário no sentido de executar ou providenciar a execução das operações anteriores ou posteriores ao transporte marítimo propriamente dito, sem ser responsável por emitir Bill of Lading (BL).” [...] c) transportador marítimo não operador de navios: a pessoa jurídica, conhecida como Non-Vessel Operating Common Carrier (NVOCC), que não sendo o armador ou proprietário de embarcação responsabiliza-se perante o usuário pela prestação do serviço de transporte, emitindo o BL, agregado, house, filhote ou sub-master, e subcontratando um transportador marítimo efetivo;”[83] 127. O quadro a seguir resume as diferenças entre cada tipo de atividade. Ator e suas funções Atividades Transportador Pessoa jurídica ou física que se obriga, mediante remuneração (frete), a transportar certa carga por mar, rodovias e etc – a qual lhe foi entregue pelo embarcador/remetente –, e a entregá-la a um destinatário/consignee, mediante apresentação do conhecimento de transporte. No transporte marítimo: recebe a bordo ou descarrega a carga do navio, emite o Bill of Lading Master e realiza o transporte da mercadoria (opera a embarcação). No transporte rodoviário: recebe a carga (que pode estar empacotada ou a ser empacotada), carrega na carreta e descarrega no destino, emite o Conhecimento de Transporte Rodoviário de Cargas CTRC/CTe e realiza o transporte da mercadoria.

NVOCC Pessoa jurídica que não opera, nem é proprietária de embarcação, mas se responsabiliza perante o usuário (embarcador/shipper/exportador ou destinatário/consignee/importador) pela prestação do serviço de transporte. O NVOCC “puro” oferta o transporte através da subcontratação de um transportador efetivo e emite o Bill of Lading – BL Filhote ou House. É possível que o NVOCC possa também atuar como agente de carga (cuja função e conceito são distintos). Quando atua apenas como NVOCC: Na exportação: recebe as mercadorias/cargas dos embarcadores/shippers/exportadores, procede a ovação das cargas em contêiner vazio, consolida-as, lacra e entrega o contêiner cheio ao transportador marítimo de longo curso, junto ao terminal portuário e emite conhecimento de embarque BL Filhote ou House. Importação: mediante apresentação do conhecimento de embarque (BL Master emitido pelo transportador marítimo de longo curso) retira o contêiner cheio do terminal portuário, desova, desconsolida e entrega as mercadorias/ cargas aos consignatários/ consignees/importadores. Agente de carga Pessoa física ou jurídica que não opera, não é proprietária de embarcação, não figura nem como embarcador/remetente, nem como destinatário. Não emite Conhecimento de Embarque.

O agente de carga, para efetivar o contrato de prestação de serviços de soluções logísticas para importadores e exportadores, de acordo com as necessidades apresentadas”, subcontrata um transportador – seja marítimo efetivo, seja NVOCC, e tantos outros modais que se façam necessários à solução logística comercializada. • Escolha dos modais que melhor atendam as necessidades de seu cliente (dono da carga), assim como das rotas e dos fornecedores; • Negociação com os fornecedores eleitos o valor de frete e condições do contrato de transporte; • O despacho ou desembaraço da carga, junto à autoridade aduaneira; • Embarques marítimos (FCL – Full Loaded Container – ou LCL – Less than Container Load); • Embarques aéreos; • Transporte rodoviário; • Controle de pedidos (order management); • Fechamento de câmbio; • Outras atividades. Quadro 4 – Diferenças entre transportador, NVOCC e agente de carga Fonte: Requerentes, SEI 1489266, p. 32. 128. Portanto, esta SG-Cade irá considerar NVOCCs como serviços de transporte marítimo para cargas em pequenos volumes, insuficientes para completar um contêiner. IV.9.2. Dimensão geográfica 129. As Requerentes entendem que uma definição mais específica de mercado relevante geográfico pode ser deixada em aberto, considerando a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Para fins de análise pelo Cade, esta SG-Cade considerará o transporte marítimo de cargas em contêineres para/do mercado brasileiro. IV.10.

Conclusão quanto aos mercados relevantes 130. Considerando o exposto acima, serão considerados os seguintes mercados relevantes para fins de análise da Operação[84]: a) Transporte marítimo de contêineres (longo curso): compreende a prestação de serviços regulares e programados para o transporte de carga conteinerizada – caixa de tamanho industrial padronizado transportada em navios especialmente equipados para isso em uma ou mais rotas predefinidas; delimitação geográfica a ser definida na avaliação das integrações verticais decorrentes da Operação; b) Transporte marítimo de contêineres (cabotagem): compreende os serviços de transporte marítimo de contêineres de carga entre portos brasileiros ou entre países vizinhos que pactuaram acordo de livre comércio – incluindo tanto o transporte “puro” de carga de diferentes regiões do país quanto o transporte de transbordo, que é o transporte de uma carga conteinerizada que será exportada ou foi importada por meio de outro serviço (um serviço complementar ao transporte de longo curso de contêineres e geralmente contratado pelas linhas de navegação que fazem o transporte de longo curso); delimitação geográfica a ser definida na avaliação das integrações verticais decorrentes da Operação; c) Serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas): abrange atividades como carga e descarga de contêineres de/para navios, estiva de carga, dentre outras.

A atividade é restrita aos operadores portuários, que têm acesso exclusivo aos cais de atracação (acesso fluvial ou marítimo); dimensão geográfica variável em função das características de cada terminal portuário; · Tecon Rio Grande: Porto Rio Grande (intraporto); · Tecon Salvador: o Portos da região Nordeste – interporto; o Porto de Salvador – cenário restrito. · BTP: Porto de Santos (intraporto); · Multi-Rio: o Estado do Rio de Janeiro (interporto); o Cluster Leste (interporto). · TVV: o Estado do Espírito Santo (intraporto); o Cluster Leste (interporto). · Portonave: Estado de Santa Catarina (interporto). d) Armazenagem alfandegada: manutenção de cargas importadas sob controle aduaneiro em locais ou recintos alfandegados até que passem pelos procedimentos obrigatórios conhecidos como “despacho aduaneiro”, que possibilitam seu desembaraço; dimensão geográfica estadual; e) Reboque: atividades de manobras de embarcações, podendo ser utilizadas para movimentos de entrada no porto, posicionamento, navegação ao longo do canal de acesso ao porto, para atracar ou desatracar; mercado relevante geográfico considera-se o cenário nacional e local (por porto); f) Serviços logísticos, de forma ampla, englobando (i) armazenagem não-alfandegada, (ii) transporte rodoviário de cargas e (iii) contratos logísticos; considera-se como mercado nacional; e · Transporte rodoviário de cargas:

definido de modo a congregar todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário com dimensão geográfica nacional considerando a elevada oferta; · Armazenagem não-alfandegada: serviços de armazenagem de cargas não-alfandegadas ocorre por tipo de carga armazenada: carga sólida, carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres; já na dimensão geográfica o mercado de armazenagem de cargas possui abrangência estadual; e · Contratos logísticos: atividades de planejamento e serviços como gerenciamento de estoques, embalagem, montagem de kits/produtos, gerenciamento do fluxo de pedidos, transporte de pedidos parciais ao consumidor final; considera-se como mercado nacional. g) Transporte marítimo sem a propriedade ou operação do navio (como Non-Vessel Operating Common Carriers – NVOCCs): serviços de transporte marítimo para cargas em pequenos volumes, insuficientes para completar um contêiner; na dimensão geográfica considera-se o transporte marítimo de cargas em contêineres para o mercado brasileiro. 131. O quadro abaixo ilustra as relações horizontais e verticais entre os mercados relevantes afetados na Operação: Quadro 5 – Sobreposições horizontais, integrações verticais e potenciais integrações verticais entre os mercados relevantes afetados na Operação Fonte: elaboração interna SG-Cade. 132. Considerando as atividades das Requerentes, sob a perspectiva concorrencial, a Operação enseja:

a) Sobreposição horizontal no mercado de armazenagem alfandegada para (i) o estado de São Paulo e (ii) o estado do Rio Grande do Sul; b) Sobreposição horizontal no mercado de serviços logísticos englobando (i) armazenagem não-alfandegada, (ii) transporte rodoviário de cargas não-autônomo e (iii) contratos logísticos; c) Possível sobreposição horizontal no mercado de serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) em terminais portuários; d) Integrações verticais entre atividades da MSC nos serviços de transporte de contêineres (longo curso e cabotagem) e as atividades da Wilson Sons na movimentação de contêineres em seus terminais localizados em Salvador (Tecon Salvador) e Rio Grande (Tecon Rio Grande); e) Integrações verticais entre as atividades da MSC nos serviços de transporte marítimo (longo curso e cabotagem) e as atividades da Wilson Sons de reboque portuário em diversos portos do Brasil; f) Potenciais integrações verticais entre transporte marítimo regular de contêineres como operador de navios (longo curso e cabotagem) e como transportador marítimo sem a propriedade ou operação do navio (NVOCC); e g) Integração vertical entre transporte rodoviário de cargas autônomo do Grupo MSC e o transporte rodoviário mediante subcontratação e como parte dos serviços logísticos da Wilson Sons. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações iniciais 133.

Conforme identificado na Seção IV.10, a Operação leva à sobreposição horizontal em dois mercados relevantes: (i) serviços logísticos nacional e (ii) armazenagem alfandegada estadual. Dessa forma, nesta seção, cabe avaliar se as mencionadas sobreposições horizontais indicam possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Mercado de serviços logísticos nacional 134. De acordo com as Requerentes, as empresas do Grupo MSC[85] prestam uma gama de serviços e soluções logísticas para seus clientes, o que engloba atividades de armazenagem não-alfandegada e transporte rodoviário não autônomo, contratos logísticos, transporte multimodal, dentre outros serviços relacionados. Os serviços podem ser prestados de forma conjugada ou autônoma, dependendo da empresa do grupo, conforme detalhado a seguir: • Medlog: enquanto operadora logística, busca soluções logísticas complementares ao frete marítimo que podem ser prestados de forma única/isoladamente ou atrelado a pacotes logísticos com diferentes serviços. Oferta essencialmente[86]: o Soluções de transporte (rodoviário, ferroviário e via barcaça, na modalidade uni ou multimodal). O serviço de transporte rodoviário é ofertado apenas com origem ou destino, de/para um de seus armazéns Medlog ou terminais portuários. o Armazenagem não-alfandegada; o Serviços relacionados: - Ova: também conhecida como estufagem ou carregamento, é o processo de:

(i) recepção de carga/mercadoria, (ii) carregá-la e (iii) acomodá-la no contêiner. - Desova/armazenagem de carga: é o processo de recepção e descarga da carga/mercadoria do contêiner, para sua armazenagem e posterior carregamento no caminhão. - Pré e pós-stacking: estadia do(s) contêiner(es) cheio(s) aguardando transferência para posterior embarque ou coleta do cliente. • Log-In[87]: oferece uma gestão completa da cadeia logística para alguns clientes específicos, proporcionando serviços que vão desde a coleta de mercadorias, transporte multimodal, armazenagem, e outros serviços como o gerenciamento de estoques (o que compreende um conjunto de serviços que são denominados por parte do mercado como contratos logísticos), até a entrega final, tanto em contêineres quanto em veículos sider ou truck. o O serviço de transporte rodoviário (até [ACESSO RESTRITO À SAS]) é oferecido como parte do serviço integrado de logística intermodal porta a porta com a cabotagem. • TECMAR Transportes e Oliva Pinto: subsidiárias da Log-In (que continuam operando de forma independente) – ambas prestam serviços de transporte rodoviário, realizado de forma autônoma (ou seja, de/para qualquer destino), de cargas fracionadas e contêiner, tanto com sua própria frota quanto com veículos terceirizados: o Tecmar Transportes Ltda: possui aproximadamente [ACESSO RESTRITO À SAS], entre caminhões e carretas próprias e [ACESSO RESTRITO À SAS] Grupo Oliva Pinto:

possui [ACESSO RESTRITO À SAS], entre caminhões e carretas próprias e [ACESSO RESTRITO À SAS] • Exologística: presta serviço de transporte e distribuição de cargas parciais/fracionadas, e outros serviços como o de etiquetagem, gerenciamento de estoque e de inventário (o que compreende um conjunto de serviços que são denominados por parte do mercado como contratos logísticos). o O transporte rodoviário, em aproximadamente metade dos casos, é um serviço ofertado em conjunto com a armazenagem não-alfandegada e, em outros, como um serviço separado, realizado de forma autônoma. O transporte rodoviário ofertado pela Exologística não se restringe às distâncias entre seus armazéns não-alfandegados, mas de/para qualquer ponto do país. Sua frota própria é composta por apenas [ACESSO RESTRITO À SAS], capazes de transportar qualquer tipo de carga e que representam [ACESSO RESTRITO À SAS] O Grupo MSC oferta o serviço de armazenagem não-alfandegada através da Medlog BK, próxima ao Porto de Santos – SP, e da Medlog Rio Grande (Rio Grande – RS), Navegantes (SC); Rio de Janeiro (RJ); e Vila Velha (ES). Através da Exologística, o Grupo MSC também possui três armazéns não-alfandegados (alugados) em São Paulo (SP) e Barueri (SP), bem como em Itajaí (SC). Além disso, a Tecmar, empresa recentemente adquirida pela Log-In[88], também possui duas instalações: uma em Salvador (BA); e outra em Suape (PE).

A Tecmar, por sua vez, também adquiriu recentemente o Grupo Oliva Pinto, que possui uma instalação em Manaus (AM). Fonte: SEI 1489265, pp. 27 e 28. 135. Por outro lado, a Wilson Sons oferece soluções logísticas integradas para apoiar o comércio doméstico e internacional, operando com armazenagem, transporte multimodal e transporte rodoviário, ova e desova, estufagem, gestão de estoque, distribuição, gestão de transporte, soluções para o setor de comércio exterior e outros serviços (por exemplo: montagem de kits, etiquetagem, montagem industrial, carimbagem e rotulagem). [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] 136. Localizado em Santo André, o Centro Logístico está preparado para receber as mais diversas cargas com uma completa gestão de armazenagem, tecnologias avançadas e serviços de transporte, além de uma solução avançada de WMS (Sistema de Gerenciamento de Armazém) para gestão de estoque, que oferece gestão total da operação através de painéis customizados de acordo com as necessidades dos clientes. Os serviços são oferecidos de forma customizada de acordo com as necessidades específicas de cada cliente/segmento. 137. Para além do Centro Logístico de Santo André, a Wilson Sons presta serviços de armazenagem não-alfandegada nas seguintes localidades: (i) Tecon Santa Clara (RS) – carga geral e conteinerizada; (ii) Centro Logístico Salvador (BA) (“CL Salvador”) carga geral e conteinerizada;

(iii) em suas duas bases de apoio offshore localizadas no Rio de Janeiro (RJ) e Niterói (RJ) – carga geral voltado para offshore[89]. 138. Além disso, como parte das soluções logísticas, a empresa Wilson Sons Terminais e Logística, integrante do Grupo Wilson Sons, presta o serviço complementar de transporte rodoviário a partir de suas localidades: i. Centro Logístico Santo André (SP): predominantemente transferência de carga da zona primária para o CLIA Santo André e distribuição a partir do Centro Logístico; ii. Tecon Santa Clara (RS): transporte rodoviário atrelado ao transporte multimodal com origem e destino ao Tecon Rio Grande; iii. Tecon Rio Grande (RS): transporte rodoviário predominantemente ligado à entrega e coleta de contêiner vazio para clientes de serviços de ova e desova; iv. Centro Logístico Salvador (BA): transporte rodoviário predominantemente ligado à transferência do contêiner vazio para o depot, transferência de contêiner estufado para Redex/embarque no Tecon Salvador. 139. Segundo as Requerentes, em todos esses casos, a Wilson Sons realiza o transporte rodoviário limitado a viagens com origem/destino em um de seus armazéns ou terminais portuários e sempre com o caminhão completo (Full Truck Load). A Wilson Sons estima que a média percorrida é de menos de 100 km por viagem.

Além disso, o transporte realizado pela Wilson Sons é sempre componente de outros serviços como a entrega e coleta de contêiner vazio (para clientes de desova e coleta) armazenagem, entre outros. A Wilson Sons não possui frota própria, atuando 100% mediante subcontratação. 140. Ademais, a Wilson Sons também atua como agência marítima. Dentre as atividades relacionadas a esse serviço: · Assistência ao navio: atuação em nome do armador perante as autoridades portuárias, aduaneiras, marítimas e demais órgãos governamentais; · Prestação de uma ampla gama de serviços para embarcações, incluindo orçamento para escalas portuárias, organização de serviços portuários, pagamentos a fornecedores sob demanda do armador e detalhamento dos custos incorridos no final da escala; e · Serviços de documentação: consiste na gestão de toda a documentação relacionada ao transporte marítimo, incluindo a emissão de conhecimentos de embarque, o gerenciamento de manifestos de carga e a atualização de sistemas governamentais, como o SISCARGA e o SISCOMEX. 141. Os serviços de agência marítima prestados pela Wilson Sons atendem, essencialmente, três tipos de clientes: (i) transportadores de cargas diversas (por exemplo, minério de ferro, fertilizantes, celulose) que não operam serviços regulares (“Tramps”); (ii) clientes do setor de óleo e gás que operam serviços de apoio offshore e transporte de petróleo e derivados (“Tramps Oil&Gas”); e (iii) transportadores que operam serviços regulares (“liners”).

142. De todo modo, de acordo com a Mordor Intelligence (SEI 1489590), o grande mercado de serviços logísticos (gênero) foi estimado, em termos de receita, em 2023, em cerca de R$ 600 bilhões (U$ 104 bilhões, convertido pela taxa de R$ 5,79)[90]. Não obstante as Requerentes não dispusessem de dados suficientes sobre a estrutura de oferta do mercado de serviços logísticos, esta SG-Cade adota as informações de faturamento das empresas dos grupos das Requerentes como forma de estimar as participações de mercado, conforme tabela a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [VERSÃO PÚBLICA] Empresa Faturamento (R$) Market share Exologística [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Log-In [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Medlog [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Wilson Sons [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Faturamento combinado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Total de mercado R$ 600.000.000.000,00[98] 100% Tabela 1 - Serviços logísticos (contemplando armazenagem, transporte e outros serviços, inclusive contratos logísticos) – Nacional – faturamento (market share) – 2023 Mordor Intelligence para dados totais de mercado e dados internos Partes para market share interno Fonte: Requerentes, SEI 1489265, pp. 112 e 113. 143.

Verifica-se que a participação conjunta das Requerentes é inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%], consequentemente a variação do HHI é inferior a 200 pontos, não havendo preocupações concorrenciais quando se considera o mercado de serviços logísticos como um todo, nos termos do Art. 8º, III, da Resolução 33, de 14 de Abril de 2022 (“Resolução 33/2022”). 144. Contudo, para fins de completude apresenta-se os dados dos segmentos que compõem o mercado de serviços logísticos. V.2.1.1. Armazenagem não-alfandegada 145. Para calcular as participações no mercado na armazenagem não-alfandegada, é possível utilizar duas possíveis proxies: (i) a capacidade de área em m² e (ii) o faturamento total no mercado, de acordo com precedentes do Cade. 146. Segundo as Requerentes, como o mercado é fragmentado e há uma concorrência variada de diferentes tipos de agentes, a SAS não tem conhecimento de uma fonte consolidada para a participação no mercado de armazenagem não-alfandegada e, portanto, apresenta seus melhores esforços para estimá-la. No entanto, é importante considerar que os dados podem estar bastante subestimados, já que a SAS entende que qualquer centro de distribuição e armazém localizado no estado de São Paulo ou Rio Grande do Sul podem ser considerados concorrentes dos armazéns operados pelas Requerentes. 147.

O Cade[99] tem utilizado dados de relatórios de mercado da Cushman & Wakefield e da Consultoria de Locação e Gestão de Imóveis (CBRE) para verificar a proxy da capacidade de área em m², o estoque disponível para ocupação. As Requerentes alegam que não encontraram relatórios publicamente disponíveis da Cushman & Wakefield, mas encontraram um relatório da Colliers intitulado “Market Overview 3T24 - Condomínios Logísticos Brasil”[100], publicado em outubro de 2024, por meio do qual foi possível obter uma estimativa do mercado de armazenagem não-alfandegada para o Rio Grande do Sul considerando área (m²). A tabela a seguir apresenta os totais estimados para armazenagem não-alfandegada.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO PÚBLICO] Estado Empresa Área total armazenagem não-alfandegada (m²) Market share São Paulo Exologística [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Medlog Santos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% CLIA Santo André [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Combinado Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Total de mercado 14.608.122 m² (Colliers) 19.700.000 m² (CBRE) 100% (considerando cenário mais conservador da Colliers) Rio Grande do Sul Medlog Rio Grande [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Tecon Santa Clara [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Combinado Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% (restrito) 10-20% (conservador) Total de mercado 649.630 m² 100% Tabela 2 - Estimativa de market share para armazenagem não-alfandegada nos estados de São Paulo e do Rio Grande do Sul Relatório CBRE (revela o estoque disponível para ocupação) e Colliers para São Paulo[103] e Colliers[104] para Rio Grande do Sul (o relatório da Colliers revela o inventário existente em m² para ambos os estados) Fonte: Requerentes, SEI 1489266, pp. 78-79 e 114-115. 148. Conforme se observa na tabela acima, há uma sobreposição muito limitada, inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%], entre o Grupo MSC – através da Medlog (próxima ao Porto de Santos – SP), da Exologística (em armazéns em São Paulo – SP e Barueri – SP) – e o CLIA Santo André (Grande ABC – SP), da Wilson Sons. 149.

Há, também, sobreposição horizontal entre a armazenagem não-alfandegada da Medlog Rio Grande (Rio Grande – RS) e do terminal fluvial Tecon Santa Clara (Triunfo – RS) da Wilson Sons. No cenário conservador, que considera a área total do local, a participação conjunta das Requerentes alcança [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%]; enquanto no cenário restrito, que considera especificamente a área destinada à armazenagem não alfandegada, a participação conjunta das Requerentes é de meros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%]. 150. Destaca-se, ainda, que os dados de market share expostos são possivelmente conservadores, pois levaram em consideração o relatório da Colliers (que, aparentemente, considera apenas as áreas de condomínios logísticos) ao invés do da CBRE, que informa o estoque de áreas disponíveis para armazenagem no mercado de logística em parques/condomínios logísticos e propriedades standalone. 151. Posto isso, observa-se que as participações de mercado combinadas das Requerentes se situam abaixo do patamar de 20%, indicando baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. Dessa forma, nos termos da referida Resolução, constata-se não haver preocupações concorrenciais decorrentes da sobreposição de armazenagem não-alfandegada nos estados de São Paulo e do Rio Grande do Sul. V.2.1.2. Transporte rodoviário de cargas 152.

Com relação ao serviço de transporte rodoviário de cargas em si, as Requerentes afirmam que haveria somente uma integração vertical entre a prestação do serviço de forma autônoma do Grupo MSC e a demanda do Grupo Wilson Sons, que utiliza o serviço como parte de um pacote mais amplo de serviços logísticos e não possui frota própria. 153. Contudo, mesmo que a Wilson Sons não tenha frota própria para o transporte rodoviário de cargas, faz-se necessário aferir uma possível sobreposição horizontal das Requerentes nesse segmento. Posto isso, a estrutura de oferta do mercado relevante de transporte rodoviário de cargas nacional foi apresentada pelas Requerentes, conforme segue: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [VERSÃO PÚBLICA] Empresa Tamanho da frota (número de veículos) Participação de mercado frota Faturamento (R$) Participação de mercado faturamento Medlog [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Log-In 0-10% 0-10% Exologística 0-10% 0-10% Wilson Sons - 0-10% Combinado Requerentes 0-10% 0-10% Total mercado 100% 100% Tabela 3 – Participações das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas nacional no ano de 2023 Fonte: Requerentes SEI 1489265, p. 106, segundo ANTT e RNTRC para tamanho da frota (2023). Mordor Intelligence para faturamento (2024). Dados internos Requerentes para frota e faturamento das Requerentes (2023). 154.

A estrutura de oferta do mercado relevante de transporte rodoviário de cargas nacional indica uma participação de mercado combinada das Requerentes inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%], abaixo do patamar 20%, indicando baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. Dessa forma, nos termos da referida Resolução, constata-se não haver preocupações concorrenciais decorrentes da aventada sobreposição horizontal no segmento de transporte rodoviário de cargas nacional. V.2.1.3. Contratos logísticos 155. Segundo as Requerentes, não há dados prontos e/ou publicamente disponíveis sobre o segmento de contratos logísticos. Ainda assim, os precedentes do Cade em contratos logísticos demonstram se tratar de segmento pulverizado, contando com um grande número de competidores, muitos deles com atuação global, como é o caso de empresas como DHL, Kuehne + Nagel, DB Schenker (subsidiária da Deutsche Bahn), Yusen Logistics (Grupo NYK), Panalpina (Grupo DSV), Agility Logistics e Expeditors International, Ceva e Bolloré (Grupo CMA CGM), conforme tabela a seguir.

Ato de Concentração nº Concorrrentes Participação de mercado 08700.007317/2024-77 DSV Schenker Simpar Águia Branca DHL BBM CEVA Logistics Outros 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 70-80% 08700.005259/2023-66 CEVA Logistics Bolloré JSL DHL ID Kuehne Nagel FM 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 08700.003022/2022-60 CEVA Logisics GEFCO 0-10% 0-10% 08700.002444/2019-12 Panalpina 0-10% 08700.003419/2018-75 JSL DHL CEVA AGV ELOG Marimex Outros 6,7% 3,3% 1,4% 1,4% 0,7% 0,6% 85,9% Tabela 4 - Precedentes do Cade em contratos/serviços logísticos Fonte: Requerentes, SEI 1489266, pp. 79 e 80. 156. Tomando por base as informações do Ato de Concentração nº 08700.007317/2024-77[112], o mais recente envolvendo o segmento de contratos logísticos, constata-se que as Requerentes do presente Ato de Concentração não figuram entre os players que detêm maior participação de mercado, estando classificadas na categoria “outros”. 157. Tendo em vista que nenhuma das Requerentes detêm participação superior a 10%, a participação conjunta é evidentemente inferior a 20%, configurando baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. 158. Dessa forma, nos termos da referida Resolução, constata-se que para o mercado nacional de serviços logísticos, a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não havendo possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.2.

Mercado de armazenagem alfandegada 159. Segundo as Requerentes, o Grupo MSC presta serviços de armazenagem alfandegada em cinco localidades no Brasil: Santos (SP), Navegantes (SC), Rio de Janeiro (RJ), Vitória (ES) e Rio Grande (RS). Por outro lado, além dos recintos alfandegados no Tecon Rio Grande e Tecon Salvador (não há armazenagem alfandegada em Tecon Santa Clara), a Wilson Sons também possui um CLIA em Santo André, localizado na região do Grande ABC. 160. A tabela abaixo traz as participações no mercado de armazenagem alfandegada no estado de São Paulo, organizados pela Consultoria Neowise a partir de informações da RFB.

[ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Armazéns Alfandegados no estado de São Paulo Município/nome comercial Volume de vendas (CNTR[113]) 2023 Market Share (%) (Santos) Tecon Santos [ACESSO RESTRITO À SAS] 10-20% (Santos) BTP [ACESSO RESTRITO À SAS] 10-20% CLIA Santo André [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) DPW Santos [ACESSO RESTRITO À SAS] 10-20% (Santos) CLIA Deicmar [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) IPA Marimex [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) CLIA Santos Brasil Santos [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) IPA Localfrio [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) CLIA Santos Brasil Guarujá [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) IPA Termares [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) Ecoporto [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) IPA Transbrasa [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) CLIA Multilog [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% (Santos) IPA Banderantes [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% Outros [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO À SAS] 100% Tabela 5 - Armazenagem alfandegada | estado de São Paulo | market share (volume de vendas em TEUs) – 2023 Fonte: Requerentes, SEI 1489266, p. 109. 161. Conforme se observa na tabela acima, a participação conjunta das Requerentes é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], inferior, portanto, a 20%. Com efeito, o share do CLIA Santo André é bastante reduzido, modo que seu acréscimo ao Grupo MSC não altera a dinâmica competitiva. 162.

Ressalta-se que o BTP possui como concorrentes próximos em armazenagem alfandegada na região do Porto de Santos (SP) as empresas Santos Brasil e DPW, Ecoporto Santos, além de Deicmar, Eudmarco, Marimex e Movecta. 163. Posto isso, observa-se que a participação de mercado combinada das Requerentes encontra-se abaixo do patamar de 20%, indicando baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. Dessa forma, nos termos da referida resolução, constata-se que para o segmento de armazenagem alfandegada no estado do São Paulo, a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não havendo possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 164. Quanto ao estado do Rio Grande do Sul, o Tecon Rio Grande (Grupo Wilson Sons) é o único operador portuário de contêineres no Porto de Rio Grande (RS), de modo que, pelas próprias características do setor portuário brasileiro, é natural que possua participação de mercado mais expressiva na armazenagem alfandegada na dimensão estadual. 165. Por outro lado, a Medlog (Grupo MSC) é uma nova empresa no mercado de armazenagem alfandegada no Rio Grande Sul, tendo iniciado operações no ano de 2023 por meio do CLIA. Segundo as Requerentes, a sua participação de mercado foi inferior a [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] no ano de 2023. A tabela a seguir apresenta informações de participação de mercado dos principais concorrentes desse mercado.

[ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [VERSÃO PÚBLICA] Recinto alfandegado Market Share em 2023(%) Tecon Rio Grande 40-50% EADI Multi Armazéns 10-20% EADI Transportadora Simas 10-20% CLIA Transcontinental 10-20% EADI Bagergs 10-20% Outros 0-10% Medlog Rio Grande* 0-10% Combinado Partes 40-50% Volume Total (CNTR) [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Total (porcentagem) 100% Tabela 6 - Armazenagem alfandegada | estado do Rio Grande do Sul | market share – 2023 Dados internos da Wilson Sons, com base em informações fornecidas por clientes para liberação da carga. Fonte: Requerentes, SEI 1489266, pp. 111-112. 166. Verifica-se que o incremento na concentração de mercado decorrente da operação é reduzido, apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] / [0-10%], de modo que o ΔHHI é de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] / [ΔHHI < 100 pontos], não havendo nexo de causalidade entre a Operação e a concentração do mercado. 167. Dessa forma, no que tange ao mercado de armazenagem alfandegada no Rio Grande do Sul, a Operação pode ser aprovada nos termos inciso V do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. V.3. Conclusão sobre sobreposições horizontais 168. Diante do exposto, verifica-se que as sobreposições horizontais identificadas na Operação: a) no mercado nacional de serviços logísticos não se identifica possibilidade de exercício de poder de mercado, não gerando riscos de danos concorrenciais;

e b) no mercado de armazenagem alfandegada, nos estados de São Paulo e do Rio Grande do Sul, não se identifica possibilidade de exercício de poder de mercado, não gerando riscos de danos concorrenciais. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais 169. Conforme identificado na Seção IV.10, a Operação enseja as seguintes integrações verticais: a) entre atividades da MSC nos serviços de transporte de contêineres e as atividades da Wilson Sons na movimentação de contêineres em seus terminais localizados em Salvador (Tecon Salvador) e Rio Grande (Tecon Rio Grande); b) entre as atividades da MSC nos serviços de transporte marítimo e as atividades da Wilson Sons de reboque portuário em diversos portos do Brasil; c) em potencial, entre o transporte rodoviário de cargas autônomo do Grupo MSC e o transporte rodoviário mediante subcontratação e como parte dos serviços logísticos da Wilson Sons; e d) em potencial, entre o transporte marítimo regular de contêineres como operador de navios e como transportador marítimo sem a propriedade ou operação do navio (NVOCC). 170. A referência da análise em questão é o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais do Cade (“Guia V+”)[114], além de precedentes deste conselho que investigaram integrações verticais nos mercados relevantes listados acima. 171.

De acordo com o Guia V+, o foco da ação do Cade na análise prévia de ACs não-horizontais é examinar se a operação resulta em criação ou aumento de poder de mercado que elimine ou reduza a concorrência em parte substancial do(s) respectivo(s) mercado(s) relevante(s) afetado(s), desencadeando em perda de bem-estar social e, em última instância, prejudicando os consumidores e a sociedade como um todo. 172. Segundo o Guia V+ do Cade, integrações verticais envolvem o segmento ou atividade a montante – ou upstream – e o segmento a jusante – ou downstream – de uma determinada cadeia produtiva. Verifica-se a ocorrência de uma integração vertical quando, em razão de uma operação de concentração econômica, uma organização passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de forma tal que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro. 173. Alguns possíveis efeitos anticoncorrenciais podem ocorrer como resultado de um ato de concentração não horizontal. O Guia V+ identifica algumas das teorias do dano associadas a operações dessa natureza, a exemplo de: a) Fechamento de mercado – total ou parcial – para concorrentes atuais e futuros, a montante e a jusante; b) Elevação de custos de rivais; c) Aumento do poder de barganha das unidades de negócios das requerentes em negociações bilaterais;

d) Acesso a informações concorrencialmente sensíveis de rivais pelo papel das empresas como fornecedor ou cliente – dependendo do contexto do mercado, pode incluir dados sobre vendas específicas, propostas, estratégias de preços e algoritmos, especificações técnicas dos produtos e planos de inovação; e) Coordenação entre as requerentes e seus rivais, por exemplo, pela facilitação no fluxo de informações entre os rivais; e f) Riscos concorrenciais potenciais e dinâmicos se, por conta da operação, as empresas deixarem de lançar produtos concorrentes, deixarem de entrar em determinado mercado relevante ou se a operação visar a eliminar um agente de mercado disruptivo ou inovador. 174. Uma das principais teorias do dano analisadas pelo Cade em integrações verticais relaciona-se à possibilidade de fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. 175.

O Guia V+ assinala que o fechamento do mercado de insumos - input foreclosure - pode ocorrer quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas conferir à nova empresa a capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) – produtos ou serviços – para o seu processo produtivo, por parte dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante – downstream, que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração. Desse modo, a empresa integrada elimina o fornecimento ou eleva os custos dos insumos de seus rivais no mercado, tornando mais difícil ou impedindo a obtenção de insumos a preços e condições semelhantes às existentes na ausência da operação. A figura a seguir ilustra a dinâmica do fechamento do mercado de insumos – input foreclosure: Figura 8 - Fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) Fonte: Guia V+ - elaboração da Consultoria PNUD (p. 36). 176. A segunda possibilidade corresponde ao fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) – quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes (atuais ou potenciais) a montante – upstream – a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. A figura a seguir ilustra a dinâmica do fechamento de mercado de clientes – customer foreclosure: Figura 9 - Fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) Fonte:

Guia V+ - elaboração da Consultoria PNUD (p. 48). 177. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento de mercado de clientes – customer foreclosure – quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores no segmento upstream. Já a possibilidade de fechamento do mercado de insumos – input foreclosure – ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. 178. Sob a perspectiva da legislação atualmente aplicável à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, os artigos 6º e 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um ato de concentração não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em cada mercado relevante verticalmente relacionado. 179.

Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas pela operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. 180. Posto isso, antes de se iniciar a análise de cada uma das integrações verticais apontadas no primeiro parágrafo desta seção, faz-se necessário contextualizar o segmento de cargas conteinerizadas, com vistas a ancorar a análise não-horizontal crítica para o presente caso, a ser realizada na Seção VI.3. VI.2. Contextualização do segmento de cargas conteinerizadas VI.2.1. Introdução 181. O processo de conteinerização revolucionou a forma de se realizar não somente o transporte marítimo de mercadorias, mas também dos demais modos de transporte[115]. Em especial a partir da década de 1960, com a introdução maciça e continuada de contêineres, observou-se a simplificação nos procedimentos de movimentação de cargas, que trouxe maior agilidade nas operações necessárias ao transporte e, consequentemente, reduziu o tempo de viagem entre os polos de origem e de destino das cargas. Ademais, os bens que são transportados via contêineres podem ser carregados no local de produção ou em local definido pelo embarcador[116]. Dessa forma, o processo de conteinerização transformou profundamente o comércio exterior, respondendo, em termos de valores monetários, em 60% do comércio mundial de mercadorias[117]. 182.

Na atualidade, os principais operadores globais de transporte marítimo regular de contêineres, na navegação de longo curso, são os seguintes: Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) MSC 6.302.214 20,1% Maersk 4.434.137 14,1% CMA CGM 3.819.732 12,2% COSCO 3.319.474 10,6% Hapag-Lloyd 2.329.187 7,4% ONE 1.960.059 6,2% Evergreen 1.739.948 5,5% HMM 891.233 2,8% Zim 720.172 2,3% Yang Ming 703.945 2,2% Wan Hai 521.052 1,7% PIL 383.016 1,2% Total 31.406.869 100,0% Tabela 7 - Participação de mercado do transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) mundial – dezembro/2024 Fonte: Elaboração interna, com dados Alphaliner[118]. 183. O transporte marítimo regular de contêineres, por sua vez, vale-se de uma tipologia de embarcação específica, conhecida como porta-contêineres. O segmento dos transportadores marítimos de contêineres apresenta reconhecidos ganhos de escala, dados os elevados custos fixos e necessidade de redução dos custos médios de produção[119]. Não por acaso, há uma tendência de aumento gradual da capacidade de movimentação de cargas das embarcações porta-contêineres, mensurada em TEUs, conforme esquema abaixo: Figura 10 - Maiores navios porta-contêineres nas últimas cinco décadas e seus operadores Fonte: Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.24. 184.

A questão dos ganhos de escala no transporte marítimos de contêineres influencia um conjunto de movimentos afetos a esta cadeia produtiva, a exemplo (i) da concentração horizontal de grupos econômicos de armadores, via fusões e aquisições, (ii) colaboração operacional entre esses agentes econômicos, resultando em alianças globais e arranjos como Vessel Sharing Agreement (“VSAs”) e Slot Charter Agreement (“SCAs”); e (iii) da integração vertical com outros segmentos da cadeia produtiva, em especial com o de terminais portuários de contêineres. VI.2.2. Fusões e aquisições 185. No que se refere ao processo de fusões e aquisições no mercado de transporte marítimo regular de contêineres de longo curso, merece destaque os seguintes casos: (i) as chinesas China Shipping e COSCO, que se uniram na China COSCO Shipping Corporation; (ii) da Ocean Network Express (“ONE”), que resultou da integração das transportadoras japonesas Kawasaki Kisen Kaisha (“K Line”), Nippon Yusen Kaisha (“NYK”) e Mitsui O.S.K. Lines (“MOL”); e (iii) e aquisição da alemã Hamburg Süd pelo grupo dinamarquês Maersk[120]. 186. No mercado doméstico, de cabotagem de contêineres no Brasil, cabe mencionar que quatro EBNs que operam no mercado pertencem a grupos econômicos de armadores de longo curso, a saber: (i) Aliança do grupo Maersk[121]; (ii) Mercosul Line, do grupo CMA CGM; (iii) Log-In, do grupo MSC[122]; e (iv) Norcoast, do grupo Hapag-Lloyd[123].

Na presente análise, quando as cargas de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, forem consideradas de maneira indistinta, será feita menção apenas ao grupo econômico armador, ao invés da empresa de cabotagem. VI.2.3. Colaboração operacional entre concorrentes VI.2.3.1. Alianças globais 187. Quanto às alianças globais, segundo o teste de mercado, o termo aliança serve para designar um conjunto de acordos operacionais na forma de VSAs ou SCAs entre duas ou mais companhias marítimas de longo curso para aumentar a escala e a frequência de suas operações em algumas rotas comerciais que estão conectadas entre si. Ademais, segundo os armadores essas operações integradas em geral trazem mais eficiência e confiabilidade para as necessidades dos clientes (SEI 1520668 e SEI 1520636). 188. De acordo com dados públicos e com o teste de mercado realizado, na atualidade, há as seguintes alianças globais: a) Ocean Alliance, formada por CMA CGM, COSCO, OOCL e Evergreen; b) 2M, formada por Maersk e MSC – expira em janeiro de 2025; c) The Alliance, formada por Hapag-Lloyd, ONE, HMM e Yang Ming; e d) Gemini, formada por Maersk e Hapag-Lloyd – inicia em fevereiro de 2025. 189. Nesse contexto, por meio do teste de mercado, a empresa Hapag-Lloyd apresenta o seguinte comentário do Gemini:

“Em janeiro de 2024, a Hapag-Lloyd AG (Hapag-Lloyd) e a Maersk A/S (Maersk) anunciaram uma nova colaboração operacional sob o nome de Gemini – conhecida como "Gemini Cooperation”. A "Aliança" consiste na colaboração operacional entre as partes. Gemini cobre a rede de frete marítimo nos negócios leste-oeste e entrará em vigor em 1º de fevereiro de 2025. Como a Gemini é uma colaboração puramente operacional, a Hapag-Lloyd e a Maersk continuarão a determinar de forma independente suas políticas comerciais, bem como a competir livre e ativamente em preço e serviços adicionais para os clientes. A Hapag-Lloyd acredita que a cooperação beneficiará os clientes por meio de maior confiabilidade, flexibilidade e produtos mais competitivos.” – Hapag-Lloyd (SEI 1520636) 190. De acordo com a publicação “The Impact of Alliances in Container Shipping – OECD/ITF (2018)” – doravante denominado Estudo OCDE – 2018, do International Transport Forum (“ITF”), que integra a OCDE, avalia que, no início do processo cooperação entre armadores nos Anos 1990, o objetivo era viabilizar rotas e serviços das companhias menores. Com o tempo, foram formadas alianças pelos maiores armadores globais, de modo que as três maiores alianças globais – 2M, Ocean Alliance e The Alliance – já respondiam, em janeiro de 2024, por cerca de 70% do comércio global envolvendo transporte de contêineres. 191. As rotas objeto de alianças globais com maior tráfego de embarcações encontram-se no hemisfério Norte, a saber:

(i) América do Norte-Ásia; (ii) Europa-América do Norte; e (iii) Ásia-América do Norte[124]. O teste de mercado revelou que as alianças globais não alcançam a ECSA, região onde se localizam os portos brasileiros, conforme retratado na Seção IV.2.2. Para o mercado brasileiro, a colaboração operacional entre concorrentes é observada em acordos de VSAs e SCAs, sem relação com as alianças globais como será visto a seguir. VI.2.3.2. VSAs 192. O contrato do tipo VSA, de forma geral, prevê que as empresas participantes contribuam com navios próprios para operar determinada rota e, em troca, recebam parte dos slots de cada navio que opera no VSA, na mesma proporção da capacidade contribuída em relação à capacidade total do VSA[125]. 193. Na dinâmica desse acordo, cada viagem é feita com um navio operado individualmente pelo detentor daquele navio, transportando os volumes de seus clientes e dos clientes dos parceiros – outros armadores do VSA, nas proporções de suas contribuições para o acordo[126]. Nesse sentido, não há pagamento de uma parte à outra como consequência direta do serviço, uma vez que cada empresa recebe o equivalente àquela capacidade que disponibiliza ao funcionamento do VSA. Nesses termos, em regra geral, o VSA diz respeito apenas à operação dos navios, ou seja, as empresas participantes atuariam de forma conjunta exclusivamente nos procedimentos relacionados à etapa de transporte marítimo.

Desse modo, o acordo não englobaria qualquer atividade de caráter comercial, marketing ou venda aos clientes. 194. O acordo de VSA estabelece aspectos importantes dos serviços pelo lado da oferta, merecendo ser destacados: (i) a frequência do serviço; (ii) a rotação dos portos que serão atendidos pelo serviço; (iii) o número de navios fornecidos por cada consorciada; (iv) os requisitos mínimos de capacidade da embarcação, de conexões para contêineres reefer, dentre outros aspectos operacionais; (v) os critérios para a distribuição/alocação de slots entre as consorciadas; e (vi) os terminais portuários a serem utilizados em cada porto e os critérios de seleção de terminais. 195. A questão dos critérios de seleção de terminais a serem escalados na rota do serviço em VSAs representa ponto de atenção em casos de integração vertical entre o mercado de armadores de contêineres e o de terminais portuários que o atende. De um modo geral, os precedentes avaliados pelo Cade[127] apontam que a escolha dos portos – terminais portuários – de escala do navio é feita conjuntamente pelas partes, logo não haveria certeza de que todos os participantes do acordo concordariam em utilizar terminais integrados de uma das companhias participantes[128]. 196.

No Voto do então Conselheiro Sérgio Ravagnani no Ato de Concentração nº 08700.002724/2020-64 (Maersk Line A/S e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.), que investigou os critérios de escolha de terminais portuários em VSAs via teste de mercado, os resultados obtidos foram os seguintes: “176. A tabela acima demonstra que os critérios de escolha de terminais estão relacionados aos seguintes fatores: (i) preço (valor das tarifas e custos para atracação no terminal); (ii) disponibilidade de atendimento; (iii) localização/estrutura (inclui capacidade operacional e técnica para recepção das embarcações e cargas, acesso a conexões com o interior, acesso a estruturas logísticas e a outros modais, a prestação de outros serviços no terminal) e (iv) eficiência (envolve produtividade de atracação, desempenho logístico, entre outros.)” (SEI 0842721) 197. Em que pese a existência de critérios objetivos indicados na passagem transcrita acima, o teste de mercado deste caso revelou a presença de cláusulas de preferência a terminais pertencentes ao mesmo grupo econômico dos armadores integrantes do VSA – também conhecida como cláusula de terminal próprio. Segue abaixo exemplo de cláusula de terminal próprio apresentado por um dos armadores de longo curso na presente instrução: [ACESSO RESTRITO AO CADE] 198.

Considerando o exemplo da cláusula transcrita, em linha com os precedentes do Cade, verifica-se que a cláusula de terminal próprio é utilizada de forma subsidiária, como critério de desempate, após a apreciação de quesitos relacionados a competitividade e produtividade, capacidade técnica, operacional e preço. 199. Diante desse quadro, embora os contratos do tipo VSA levantem preocupações das autoridades antitruste em relação a uma possível facilitação de ação coordenada entre as empresas participantes, as cláusulas dos contratos que regem esses acordos, em regra, limitam bastante o nível de informação a ser trocada entre os seus participantes, de modo que, comercialmente, as empresas seguem operando de forma independente. O Cade tem reconhecido que os VSAs consistem em acordos operacionais que geram importantes eficiências econômicas, sobretudo em razão da racionalização do espaço utilizado nas embarcações, com redução da capacidade ociosa existente, além de outras características estruturais do mercado que justificam a existência desses arranjos. 200. Para o Cade, os VSAs caracterizam-se como contratos associativos, nos termos do inciso IV, do caput, do art. 90 da Lei nº 12.529/2011 e da Resolução nº 17/2016, sendo, portanto, de notificação obrigatória[129]. VI.2.3.3. SCAs 201. O contrato tipo SCA prevê o aluguel de espaços que estão ociosos no navio do operador a um concorrente – transportador comprador de SCA – em determinada rota.

Dessa forma, o transportador pode operar nessa rota sem necessariamente operar um navio próprio, apenas alugando certa quantidade de slots – e ocupando uma capacidade ociosa – em navios do operador concorrente. Nesse arranjo, o operador do navio decide unilateralmente os portos que irá atender e a frequência das viagens. Todos os custos são de responsabilidade do operador do navio, não havendo qualquer oferta conjunta do serviço de transporte entre o operador do navio e o transportador que aluga os espaços[130]. 202. Os SCAs para a Comissão Europeia consistem em acordos de compra, venda e troca de slots, não se caracterizando como um acordo de cooperação. O Cade, na mesma linha, entende que os SCAs não se enquadram como contratos associativos, não sendo passíveis de notificação obrigatória[131]. VI.2.4. Integração vertical com outros elementos da cadeia produtiva 203. A integração vertical entre elos subsequentes da cadeia produtiva é uma característica comum nos mercados de logística, o que inclui o segmento de cargas conteinerizadas. Pela perspectiva dos terminais portuários dedicados a contêineres, a integração se dá em mercados situados a montante – a exemplo de concessões ferroviária e rodoviárias – e a jusante – a exemplo de armadores, armazenagem alfandegada e serviços logísticos integrados[132]. 204.

Segundo as Requerentes, de acordo com Notteboom (2022)[133], várias transportadoras, como Maersk Line, CMA CGM e MSC, realizaram inclusive aquisições no setor de frete aéreo, comércio eletrônico e logística de last mile, plataformas digitais e encaminhamento de atividades. Os exemplos incluem a aquisição pela Maersk da Senator International (frete aéreo) e das empresas de comércio eletrônico HUUB (indústria da moda), B2C Europe Holding, Visible SCM (EUA) e Pilot Freight Services; ou a aquisição pela CMA-CGM da Ingram Micro's Commerce & Lifecycle Services (CLS) em 2021 para aumentar sua experiência em comércio eletrônico e o acordo preliminar para adquirir uma participação de 51% no Grupo Colis Privé (serviços de comércio eletrônico e logística de última milha, em 2022). A figura a seguir mostra a integração vertical de grandes linhas de transporte de contêineres. Figura 11 - Integração vertical para grandes linhas de transporte de contêineres Fonte: Adaptado de SEI 1489587, p. 38 205. Na presente Operação, como observado na Seção VI.1, há um conjunto de integrações verticais efetivas e potenciais. Destas integrações a mais relevante é a verificada entre a atividade de transporte marítimo – longo curso e cabotagem – exercida pelo Grupo MSC e os terminais portuários de contêineres localizados em Salvador (Tecon Salvador) e Rio Grande (Tecon Rio Grande), da Wilson Sons. 206.

Sobre essa verticalização, 3 grupos econômicos de armadores de longo curso exploram terminais portuários de contêineres no país na atualidade: a) CMA CGM: terminal no Porto de Fortaleza/CE[134]; b) MSC: (i) BTP - Santos/SP[135]; (ii) Portonave - Navegantes/SC; (iii) Multi-Rio - Rio de Janeiro/RJ; e (iv) Terminal de Vila Velha (“TVV”) - Vila Velha/ES; e c) Maersk: (i) BTP - Santos/SP; (ii) Itapoá – Itapoá/SC; (iii) APM Terminals Pecém – Pecém/CE; e APM Terminals Suape – Suape/PE (em construção). 207. Sobre os efeitos concorrenciais dessa verticalização, o teste de mercado indica que a presente operação pode trazer efeitos positivos. Para a Maersk, os investimentos feitos pelas companhias marítimas nos terminais portuários tendem a ser benéficos para o mercado, pois as companhias marítimas têm os incentivos necessários para investir antes mesmo da demanda e operar as instalações de maneira muito eficiente, na medida em que entendem as necessidades das linhas de navegação e de seus clientes (importadores e exportadores) (SEI 1520668). A ONE espera que esta Operação desencadeie mais investimentos no setor de transporte de contêineres em todo o país (SEI 1520010). Para a Hapag-Lloyd, é esperada a melhora na infraestrutura dos terminais no mercado (SEI 1520636). 208.

Na opinião da CMA CGM e da Mercosul Line Navegação e Logística, a aquisição da Wilson Sons pela SAS Shipping Agencies Services Sàrl seria uma medida positiva, pois deve resultar em maior concorrência e expansão da oferta de produtos e serviços no mercado. Além disso, a verticalização do porto tende a proporcionar maior eficiência operacional, melhorando a qualidade do serviço e reduzindo custos, o que, em última instância, deve beneficiar os consumidores (SEI 1521276). 209. Por outro lado, a referida verticalização, aliada a outros elementos do contexto do mercado, poderia, em tese, trazer efeitos negativos à concorrência. Um possível efeito dessa verticalização seria o direcionamento de cargas de armadores verticalizados para seus terminais portuários, dada a busca por eficiência e integração na cadeia logística que, em princípio, motivam o processo de verticalização. Tal deslocamento de cargas, todavia, pode se estender a cargas dos VSAs que esse armador verticalizado integra. Nesses termos, em um dado mercado relevante geográfico com pelo menos dois terminais, quando houver um terminal verticalizado, não só a carga própria, mas também a carga de parceiros de VSAs poderia ser direcionada para o terminal próprio dos armadores verticalizados[136]. 210. A possibilidade de deslocamentos de grandes volumes de cargas de um terminal portuário para o outro em virtude de alianças ou VSAs foi explorada no já mencionado Estudo OCDE – 2018.

De acordo com o referido estudo, nos portos com múltiplos operadores de terminais, começa a surgir o modelo “o vencedor leva tudo”, em que o “vencedor” recebe mais carga do que pode manusear, enquanto o “perdedor” recebe pouca ou nenhuma. Nesse cenário, observa-se, para o estudo, uma superutilização de um terminal e a subutilização do outro por motivos alheios ao desempenho e eficiência desses terminais[137]. 211. Adicionalmente, o Estudo OCDE – 2018 argumenta que no passado recente, operadores de terminais nas principais vias comerciais Leste-Oeste – no hemisfério Norte – tinham pelo menos vinte potenciais clientes, de modo que a concorrência entre terminais dentro do mesmo porto normalmente – no caso de desempenho comparável dos terminais – levavam a uma taxa de utilização mais ou menos semelhante entre os terminais. Como evidência, o estudo em tela aponta que a participação de mercado dos terminais portuários pertencentes a grupos econômicos de armadores no mundo aumentou de 18% em 2001 para 38% em 2017. Nesse ambiente, o processo de verticalização somado às alianças e VSAs traz bastante pressão sobre os terminais independentes, quanto às taxas e ao retorno adequado para o investimento realizado[138]. 212. Para fins desta análise, a dinâmica descrita acima, de desvio de cargas provenientes de VSAs de armador verticalizado para o seu terminal portuário, será denominado efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs. 213.

Por fim, cabe listar um conjunto de fatores que, quando analisados em conjunto, ensejam preocupações concorrenciais quanto a integrações verticais envolvendo os mercados de transporte marítimo regular de contêineres e serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas)[139]: a) incremento das participações de mercado dos principais armadores de longo curso, no mundo e no Brasil, com redução do número de agentes econômicos atuando no transporte marítimo de contêineres e poucas ou nenhuma entrada no mercado; b) intensificação do processo de verticalização dos armadores com terminais portuários; c) colaboração operacional entre concorrentes na prestação dos serviços de transporte marítimo de contêineres, via SCAs e VSAs, para a ECSA; d) cláusula de terminais próprios em contratos de VSAs, com aumento do poder de negociação dos armadores em colaboração sobre os terminais portuários; e e) efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs para terminais portuários de grupos verticalizados, com possíveis efeitos concorrenciais danosos aos demais terminais portuários independentes. VI.2.5. Visão geral do mercado VI.2.5.1. Mercado de transporte marítimo regular de contêineres no Brasil 214. O mercado nacional de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) possui a seguinte distribuição.

Região Importação Exportação Total Volume em toneladas Nordeste 1.960.409 2.674.949 4.635.358 Norte 2.264.980 383.013 2.647.993 Sudeste 19.647.856 24.603.445 44.251.301 Sul 15.581.113 22.285.234 37.866.347 Brasil 39.454.358 49.946.642 89.400.999 Tabela 8 – Volume de transporte de marítimo regular de contêineres (longo curso) - 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados estatísticos da ANTAQ[140]. 215. Para fins de análise da rede de colaboração entre armadores de longo curso que frequentam a costa brasileira, de acordo com dados do teste de mercado, apresenta-se o mapeamento dos serviços de longo curso, operados isoladamente, em VSAs ou SCAs[141], pelos quatro maiores armadores que atendem ao mercado brasileiro: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 9 - Mapeamento dos serviços de longo curso, operados isoladamente, em VSAs ou SCAs, por Maersk, MSC, Hapag-Lloyd e CMA CGM - 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados extraídos na instrução do Ato de Concentração nº 08700.008863/2024-25 (CMA Terminals Atlantic S.A., CMA Terminals Project S.A.S e Santos Brasil Participações S.A.)[142] 216. Nos termos da Tabela 9, nota-se a liderança da Maersk com [ACESSO RESTRITO AO CADE] / na faixa de 20-30%, seguida por MSC com [ACESSO RESTRITO AO CADE] / na faixa de 20-30%, acompanhada por Hapag-Lloyd e CMA CGM com [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente, / na faixa de 10-20%.

Oportuno observar que as concentrações de mercado no Brasil são maiores do que no mercado global, haja vista a participação dos líderes de mercado no país, na faixa de [ACESSO RESTRITO AO CADE] / 20-30%, enquanto no mundo a primeira e a segunda posição atingem participação de mercado na faixa de 20,2%-14,2%, conforme Tabela 7 da Seção VI.2.1. Outra diferença é observada nas empresas que ocupam liderança e vice-liderança, com a Maersk sendo líder de mercado no país, seguida pela MSC, enquanto no mundo a posição é inversa entre as duas companhias. 217. A Tabela 9 acima mapeou [ACESSO RESTRITO AO CADE] serviços ofertados pelos quatro principais armadores de longo curso que operam na costa brasileira, os quais respondem por [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado na atualidade. Desse universo de serviços, destaca-se que a maioria deles se dá em colaboração operacional entre concorrentes, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] do quantitativo de linhas. Em termos de representatividade, estima-se que esses serviços equivalem a . [ACESSO RESTRITO AO CADE] Esses dados indicam a prevalência da colaboração entre concorrentes na oferta transporte marítimo regular de contêineres de longo curso no país.

Em decorrência, nas análises de integração vertical entre o referido mercado e o de terminais portuários molhados de contêineres, deve se ter especial atenção para o efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs para terminais portuários, sobretudo de grupos econômicos verticalizados nesses mercados. 218. Com relação ao mercado de transporte marítimo de contêineres (cabotagem), tem-se a seguinte estrutura de oferta na atualidade: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [VERSÃO PÚBLICA] Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) Aliança (grupo Maersk) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% Mercosul Line (grupo CMA CGM) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Log-In (grupo MSC) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,0% Tabela 10 - Mercado de cabotagem dedicado a contêineres Fonte: Elaboração interna, com dados Logcomex, extraídos na instrução do Ato de Concentração nº 08700.008863/2024-25 (CMA Terminals Atlantic S.A., CMA Terminals Project S.A.S e Santos Brasil Participações S.A.) 219. De acordo com a Tabela 10, o grupo Maersk, por meio da Aliança, detém significativa liderança de mercado com [ACESSO RESTRITO AO CADE] / na faixa de 40-50% de participação. Os grupos CMA CGM e MSC, por intermédio de Mercosul Line e Log-In, respectivamente, possuem participação de mercado muito próximas: [ACESSO RESTRITO AO CADE] / na faixa de 20-30%.

Pontue-se que em 2023 a entrante no mercado, a Norcoast, do grupo Hapag-Lloyd, ainda não possuia movimentação de cargas conteinerizadas. 220. Quanto ao mapeamento das linhas operadas isoladamente ou em colaboração com concorrentes – em VSAs ou SCAs, que atendem ao transporte marítimo de contêineres (cabotagem), verifica-se o seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 11 - Mapeamento dos serviços de cabotagem de contêineres, operados isoladamente, em VSAs ou SCAs, por Mercosul Line, Aliança, Log-In e Norcoast na atualidade Fonte: Elaboração interna, com dados extraídos na instrução do Ato de Concentração nº 08700.008863/2024-25 (CMA Terminals Atlantic S.A., CMA Terminals Project S.A.S e Santos Brasil Participações S.A.) 221. A Tabela 11 acima mapeou [ACESSO RESTRITO AO CADE] serviços ofertados pelas quatro empresas atuantes no mercado. Diferentemente do mercado de longo curso, o quantitativo de linhas operadas individualmente ofertadas é representativo, alcançando [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que não afasta a relevância da colaboração entre concorrentes nesse mercado, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] linhas operadas. As cargas dessas linhas operadas em VSAs ou SCAs, por sua vez, devem ser computadas na avaliação do efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs para terminais portuários verticalizados. VI.2.5.2. Mercado de serviços de terminais portuários de contêineres no Brasil 222.

Em que pese o mercado relevante geográfico para o segmento de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) ser classificado pelos precedentes do Cade como intraporto ou regional, como visto na Seção IV.4.2, para a presente Operação, cabe trazer uma visão no âmbito nacional desse mercado, nos termos da seguinte estrutura de oferta: Terminal Portuário Localização Grupo Econômico Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) Santos Brasil Santos/SP Santos Brasil 1.719.287 14,8% BTP Santos/SP Maersk; MSC 1.545.443 13,3% Portonave (TUP) Navegantes/SC MSC 1.267.506 10,9% TCP Paranaguá/PR China Merchant 1.166.175 10,0% Itapoá (TUP) Itapoá/SC Maersk 1.066.088 9,2% DP World (TUP) Santos/SP DP World 972.160 8,4% Tecon Rio Grande Rio Grande/RS Wilson Sons 637.676 5,5% Chibatão (TUP) Manaus/AM Chibatão 531.831 4,6% Tecon Suape Suape/PE ICTSI 527.067 4,5% APM Terminals Pecém (TUP) Pecém/CE Maersk 452.151 3,9% Salvador (Tecon Salvador) Salvador/BA Wilson Sons 304.592 2,6% TVV Vitória/ES MSC 265.561 2,3% Outros - - 1.633.909 10,1% Total - - 11.627.268 100% Tabela 12 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas) no Brasil - 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados ANTAQ[143]. 223. Os dados da Tabela 12 indicam a proeminência do Porto de Santos no cenário nacional, com os portos de Paranaguá/PR, Navegantes/SC e Itapoá/SC também ocupando posições de destaque. 224.

Quanto aos terminais portuários de contêineres objeto da Operação, o terminal Tecon Rio Grande no Porto de Rio Grande/RS é o principal terminal em termos de movimentação de contêineres na sua área de influência (definida principalmente pelo Rio Grande do Sul, exceto talvez pelo norte desse estado). Com relação ao terminal Tecon Salvador, embora tenha sua importância no âmbito do estado da Bahia, há outros terminais na região Nordeste com condições de rivalizar. 225. Posto isso, cabe informar que, no mercado de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas), o fator chave de competitividade dos agentes econômicos é a disponibilidade de infraestrutura, expressa pela capacidade ociosa – ou baixa utilização da capacidade instalada. Terminais portuários com capacidade ociosa possuem, em tese, maiores condições de reduzir preço e/ou melhorar níveis de serviços no seu atendimento ao cliente, tendo capacidade de captar mais cargas e aumentar sua participação de mercado[144]. Tal lógica pode ser comprovada pelo processo de escolha de terminais portuários por parte de VSAs, explicada na Seção VI.2.3.2: os critérios de escolha pautam-se em quesitos relacionados a competitividade e produtividade, capacidade técnica, operacional e preço. 226. Nesse contexto, chama a atenção posicionamentos no teste de mercado de que a capacidade instalada dos principais portos do Brasil encontra-se próximo do limite.

A figura a seguir consolida a percepção de 9 armadores quanto ao uso da capacidade instalada (primeiro gráfico) e a eficiência (segundo gráfico) dos terminais BTP, Portonave, TVV, Tecon Salvador e Tecon Rio Grande. Figura 12 - Percepção dos armadores quanto ao uso da capacidade instalada (primeiro gráfico) e a eficiência (segundo gráfico) dos terminais BTP, Portonave, TVV, Tecon Salvador e Tecon Rio Grande Fonte: Elaboração interna com dados do teste de mercado 227. As avaliações acima sugerem que a disponibilidade de infraestrutura dos terminais portuários de contêineres BTP, Portonave e TVV encontram-se aquém do necessário para os usuários armadores. Por outro lado, o terminal Tecon Salvador tem disponibilidade de infraestrutura, enquanto para 67% dos armadores o Tecon Rio Grande está com elevado nível de capacidade utilizada. Quanto à avaliação de eficiência, os terminais BTP e Portonave são classificados como bem eficientes. Já os terminais Tecon Rio Grande e Tecon Salvador têm avaliações regulares, segundo os armadores no teste de mercado. VI.3. Integração vertical entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos terminais Tecon Salvador e Tecon Rio Grande, pela Wilson Sons, e de (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), pela MSC VI.3.1. Considerações iniciais 228. Conforme indicado na Seção VI.1, a presente Operação possui as integrações verticais identificadas:

entre transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), a jusante; e serviços de terminais portuários de contêineres nos terminais Tecon Salvador e Tecon Rio Grande, a montante. Estas relações requerem a apreciação na presente análise pelo rito ordinário, prevista na legislação aplicável. 229. Para a realização desta análise, faz-se necessário especificar, em um primeiro momento, os mercados relevantes geográficos pela perspectiva da integração vertical em tela. Em seguida, cabe trazer à tona a metodologia de avaliação dos possíveis incentivos ao fechamento de mercado decorrentes integração vertical entre os mercados de transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem) e de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas). Por fim, chega-se ao cerne da presente seção, com a análise de capacidade e incentivos para fechamento de mercado em cada um dos dois mercados relevantes geográficos identificados nas integrações verticais em questão. VI.3.2. Mercados relevantes pela perspectiva da integração vertical 230. A integração vertical a ser avaliada consiste em: a) atividades da Wilson Sons no mercado de serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos mercados geográficos: (i) Porto de Rio Grande/RS; e (ii) portos da região Nordeste – cenário base – e Porto de Salvador/BA – cenário restrito – debatidos na Seção IV.4, a montante;

e b) atividades da MSC no mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), isto é, os mercados relevantes na dimensão produto discutidos nas Seções IV.2 e IV.3 reunidos, a jusante. 231. De acordo com o referido Guia V+, o conceito de mercado relevante é uma ferramenta de análise e não um fim em si mesmo. Dessa forma, apesar de se seguir os mesmos princípios básicos utilizados em análises horizontais[145], o Guia V+ reconhece a existência de um conjunto de peculiaridades em análises não-horizontais que devem ser respeitadas no caso concreto[146]. Pelos motivos que serão expostos a seguir, a integração vertical ora em análise apresenta particularidades que merecem ser endereçadas de modo a se estabelecer um mercado relevante para o caso mais aderente à dinâmica de funcionamento de ambos os segmentos de mercado. 232. Na presente análise, temos a montante o mercado relevante de serviços de terminais de contêineres, que ofertam, nos termos da Seção IV.4.1: (i) movimentação de cargas; e (ii) armazenagem alfandegada de cargas. Dessas atividades, a movimentação de cargas conteinerizadas, que tem por cliente os armadores, seja de longo curso, seja de cabotagem, representa o foco da presente avaliação. Nessa linha, a análise do uso de capacidade dinâmica[147] instalada de movimentação de contêineres desses terminais – denominados terminais molhados, como retratado na Seção IV.4.1 – representa o objeto da análise. 233.

Isso posto, sabe-se que os processos operacionais quanto à prestação de serviços de movimentação de contêineres provenientes de navegação de longo curso e de cabotagem são similares – atividades de embarque, desembarque, transbordo e remoção, não sendo razoável segmentar entre ambas as modalidades de navegação para fins de avaliação do uso da capacidade instalada do terminal. Além disso, para essa finalidade, o sentido da movimentação dos contêineres – embarque ou desembarque – também se mostra pouco significativo. 234. Tal entendimento se lastreia em resultados do teste de mercado, quando se questionou aos terminais portuários se a empresa segmenta a capacidade dinâmica instalada destinada aos contêineres movimentados por navegação de cabotagem em relação aos contêineres destinados à navegação de longo curso. 235. Como já colocado nesta seção, frisa-se que as atividades de armazenagem alfandegada de contêineres de longo curso nos sentidos embarque e desembarque[148] estão fora do escopo da presente análise, em que pese os terminais portuários oferecerem esse serviço. Por fim, conforme retratado na Seção VI.2.2, a totalidade dos armadores de navegação de cabotagem de contêineres no país pertencem a grupos econômicos de armadores de longo curso. 236. Diante desse quadro, consideram-se razoáveis as seguintes definições para a dimensão produto do mercado relevante da integração vertical em questão:

a) A montante, serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas); e b) A jusante, transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem). 237. Pela perspectiva da dimensão geográfica do mercado relevante, quanto às particularidades da integração vertical em tela, estes se encontram nas localidades dos terminais portuários envolvidos na Operação. Em que pesem as definições de mercados relevantes geográficos dos precedentes do Cade para transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem)[149], considerando a avaliação feita na Seção IV.4.2, consideram-se razoáveis as seguintes definições para a dimensão geográfica do mercado relevante da integração vertical em questão: a) A montante: (i) Porto de Rio Grande/RS; e (ii) portos da região Nordeste – cenário base – e Porto de Salvador/BA – cenário restrito; e b) A jusante: rotas de serviço que escalam os portos de (i) Rio Grande/RS; e (ii) da região Nordeste – cenário base – e de Salvador/BA – cenário restrito. 238. Por todo exposto, em atendimento à denominada Etapa 1 do racional de análise do Guia V+, os mercados relevantes envolvidos na integração vertical em tela são os seguintes: a) A montante, serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas): (i) no Porto de Rio Grande/RS; e (ii) portos da região Nordeste – cenário base – e Porto de Salvador/BA – cenário restrito;

e b) A jusante, transporte marítimo regular de contêineres (de longo curso e de cabotagem) com rotas de serviço que escalam os portos de: (i) Rio Grande/RS; e (ii) da região Nordeste – cenário base – e de Salvador/BA – cenário restrito. VI.3.3. Metodologia de avaliação de incentivos a fechamento de mercado na integração vertical entre o mercado de transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem) e de serviços de terminais de contêineres 239. Os serviços de terminais portuários de contêineres molhados representam insumos para os armadores de transporte marítimo regular de contêineres, de longo curso ou cabotagem. Nesse contexto, conforme exposto na Seção VI.1, em concentrações econômicas que resultem em integração vertical entre ambos os mercados, há o risco de prejuízos concorrenciais pela teoria do dano de fechamento de mercado nas seguintes hipóteses para os mercados em tela: a) terminal portuário verticalmente integrado passar a atender, após a operação, exclusivamente o seu grupo econômico armador, reduzindo as opções de fornecedores dos armadores rivais[150], caracterizando o fechamento de mercado de insumos – input foreclosure;

e/ou b) o grupo econômico armador passar a destinar, após a operação, a totalidade de suas cargas para o terminal portuário verticalizado, deixando de contratar os terminais portuários rivais e reduzindo de maneira significativa as opções de clientes armadores desses terminais rivais, caracterizando o fechamento de mercado de clientes – customer foreclosure. 240. Nos termos do Guia V+, expostos na Seção VI.1, a possibilidade – ou capacidade – de fechamento de mercado pode ser aferida em medida objetiva a partir dos dados de estrutura de oferta do mercado relevante em análise, quando a participação de uma das requerentes – ou em conjunto – ultrapassar o patamar de 30% em qualquer um dos dois mercados verticalmente integrados. 241. A avaliação dos incentivos, por sua vez, investiga se há racionalidade econômica em eventual fechamento de mercado – de insumos ou de clientes – a ser praticado pela empresa integrada. Para os mercados envolvidos na presente Operação, a avaliação de incentivos demanda, no entendimento da SG/Cade, os seguintes passos: a) identificar os terminais portuários existentes no mercado relevante do terminal objeto da Operação; b) avaliar se a empresa resultante da Operação possui controle societário compartilhado com sócios que não operam no segmento de transporte marítimo regular de contêineres;

c) apurar o uso da capacidade instalada de movimentação de contêineres do terminal portuário verticalizado objeto da análise, em relação à movimentação do armador objeto da análise e ao total da demanda do terminal; d) apurar a capacidade ociosa dos demais terminais portuários molhados no mercado relevante; e e) realizar o exercício de desvio integral das cargas do armador verticalizado ao correspondente terminal objeto da Operação. 242. Oportuno esclarecer que os passos necessários à análise listados no parágrafo acima decorrem de precedentes do Cade na avaliação da integração vertical em tela, sobretudo do Ato de Concentração nº 08700.002724/2020-64 (Maersk Line A/S e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.) e no Voto do então Conselheiro Sérgio Ravagnani (SEI 0842721). 243. A partir desses passos, torna-se possível avaliar tanto a hipótese de fechamento de mercado de insumos – input foreclosure, quanto a de fechamento de mercado de clientes – costumer foreclosure, dependendo do enfoque, conforme será apresentado nas subseções seguintes. VI.3.4. Porto de Salvador/BA VI.3.4.1. Análise de capacidade de fechamento de mercado 244. A figura a seguir apresenta a visão geral do Tecon Salvador. Figura 13 - Visão geral do Tecon Salvador Fonte: Sítio eletrônico da Wilson Sons[151] 245.

A tabela a seguir contém o volume movimentado de contêineres (em TEUs), entre 2019 e 2023, em relação ao transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) de rotas de serviço que escalaram o Porto de Salvador/BA. [ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Movimentação de contêineres (TEUs) Ano MAERSK MSC HAPAG LLOYD CMA CGM ONE COSCO ZIM Outros Total 2019 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2020 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2021 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 [ACESSO RESTRITO À SAS] Demanda de cada armador no Tecon Salvador (%) Ano MAERSK MSC HAPAG LLOYD CMA CGM ONE COSCO ZIM OUTROS 2019 20-30% 40-50% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2020 30-40% 30-40% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2021 30-40% 30-40% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2022 40-50% 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2023 30-40% 30-0% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Tabela 13 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas em TEUs) no Porto de Salvador/BA (entre 2019 e 2023) Fonte: Datamar[152], considerando exportação e importação, apenas longo curso (excluindo cabotagem) e contêineres cheios, segundo as Requerentes, SEI 1489265, pp. 75 e 88. 246. Conforme os dados da Tabela 13, observa-se que a demanda da Requerente MSC no mercado a montante foi de [ACESSO RESTRITO À SAS] / 30-40% da capacidade do Tecon Salvador. 247.

Já o volume movimentado de contêineres (em TEU), entre 2021 e 2023, em relação ao transporte marítimo regular de contêineres (cabotagem) de rotas de serviço que escalou o Porto de Salvador/BA, consta na tabela a seguir. [ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Movimentação de contêineres (TEU) Ano ALIANÇA LOG-IN MERCOSUL TOTAL 2º sem/2021 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 [ACESSO RESTRITO À SAS] Demanda dos armadores no Tecon Salvador (%) Ano ALIANÇA LOG-IN MERCOSUL TOTAL 2º sem/2021 50-60% 20-30% 10-20% 100% 2022 40-50% 30-40% 10-20% 100% 2023 50-60% 30-40% 0-10% 100% Tabela 14 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas em TEUs) no Porto de Salvador/BA em relação ao transporte marítimo de contêineres (cabotagem) Fonte: Logcomex, considerando contêineres cheios, segundo as Requerentes, SEI 1489265, pp. 76 e 89. 248. De acordo com os dados da Tabela 14, nota-se que a demanda da requerente Log-In (Grupo MSC) no mercado a montante foi de [ACESSO RESTRITO À SAS] / 30-40% da capacidade do Tecon Salvador. 249. Por outro lado, no mercado a jusante, como colocado nas Seções IV.2.2 e IV.3.2 e considerando que a participação de mercado da MSC no transporte marítimo de contêineres, operado isoladamente, em VSAs ou SCAs, em 2023, no nível nacional, foi de , [ACESSO RESTRITO AO CADE] inferior ao patamar de 30%. 250.

Não obstante, considerando a Requerente Wilson Sons opera o único terminal de contêineres do Porto de Salvador, a análise da integração vertical em tela deve prosseguir para se avaliar a existência de incentivos para que a Requerente MSC, após a Operação, realize fechamento do mercado definido pelo Tecon Salvador para outros armadores. VI.3.4.2. Análise de incentivos de fechamento de mercado 251. A análise de incentivos de fechamento de mercado será realizada conforme os passos indicados na Seção VI.3.3. a) Terminais portuários rivais 252. Conforme exposto na Seção IV.4.2.3, o mercado relevante geográfico do qual o Tecon Salvador (Porto de Salvador – BA) faz parte engloba todos os terminais portuários de contêineres da região Nordeste, a saber: (i) APM Terminals Pecém no Porto do Pecém (CE); (ii) CMA Terminals Fortaleza no Porto de Fortaleza (CE); (iii) Tecon Suape no Porto de Suape (PE), (iv) APM Terminals Suape (a partir de 2026), no Porto de Suape (PE); Porto de Natal (RN); e (vi) Tecon Salvador (Wilson Sons), no Porto de Salvador (BA). 253. A tabela a seguir apresenta dados de volume movimentado de contêineres (em TEU), entre 2019 e 2023, em relação ao transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) de rotas de serviço que escalaram os portos da região Nordeste.

[ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Movimentação de contêineres (TEU) Ano Terminal MAERSK MSC HAPAG LLOYD CMA CGM ONE COSCO ZIM Outros Total TEUs 2019 CMA Terminals Fortaleza [ACESSO RESTRITO À SAS] 2019 Natal [ACESSO RESTRITO À SAS] 2019 APM Terminals Pecém [ACESSO RESTRITO À SAS] 2019 Tecon Salvador [ACESSO RESTRITO À SAS] 2019 Tecon Suape [ACESSO RESTRITO À SAS] 2019 Total Nordeste [ACESSO RESTRITO À SAS] 2020 CMA Terminals Fortaleza [ACESSO RESTRITO À SAS] 2020 Natal [ACESSO RESTRITO À SAS] 2020 APM Terminals Pecém [ACESSO RESTRITO À SAS] 2020 Tecon Salvador [ACESSO RESTRITO À SAS] 2020 Tecon Suape [ACESSO RESTRITO À SAS] 2020 Total Nordeste [ACESSO RESTRITO À SAS] 2021 CMA Terminals Fortaleza [ACESSO RESTRITO À SAS] 2021 Natal [ACESSO RESTRITO À SAS] 2021 APM Terminals Pecém [ACESSO RESTRITO À SAS] 2021 Tecon Salvador [ACESSO RESTRITO À SAS] 2021 Tecon Suape [ACESSO RESTRITO À SAS] 2021 Total Nordeste [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 CMA Terminals Fortaleza [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 Natal [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 APM Terminals Pecém [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 Tecon Salvador [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 Tecon Suape [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 Total Nordeste [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 CMA Terminals Fortaleza [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 Natal [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 APM Terminals Pecém [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 Tecon Salvador [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 Tecon Suape [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 Total Nordeste [ACESSO RESTRITO À SAS] Demanda dos armadores por Terminal da Região Nordeste (%) Ano Terminal MAERSK MSC HAPAG LLOYD CMA CGM ONE COSCO ZIM Outros Total TEUs 2019 CMA Terminals Fortaleza 0-10% 0-10% 0-10% 90-100% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2019 Natal 0-10% 0-10% 0-10% 80-90% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% 2019 APM Terminals Pecém 30-40% 30-40% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2019 Tecon Salvador 20-30% 40-50% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2019 Tecon Suape 20-30% 50-60% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2019 Total Nordeste 20-30% 30-40% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2020 CMA Terminals Fortaleza 0-10% 0-10% 0-10% 80-90% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% 2020 Natal 0-10% 0-10% 0-10% 80-90% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% 2020 APM Terminals Pecém 30-40% 40-50% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2020 Tecon Salvador 30-40% 30-40% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2020 Tecon Suape 20-30% 50-60% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2020 Total Nordeste 20-30% 30-40% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2021 CMA Terminals Fortaleza 0-10% 0-10% 0-10% 80-90% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% 2021 Natal 0-10% 0-10% 0-10% 80-90% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% 2021 APM Terminals Pecém 30-40% 30-40% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2021 Tecon Salvador 30-40% 30-40% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2021 Tecon Suape 10-20% 50-60% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2021 Total Nordeste 20-30% 30-40% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2022 CMA Terminals Fortaleza 0-10% 0-10% 0-10% 80-90% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% 2022 Natal 0-10% 0-10% 0-10% 80-90% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% 2022 APM Terminals Pecém 40-50% 30-40% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2022 Tecon Salvador 40-50% 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2022 Tecon Suape 0-10% 60-70% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2022 Total Nordeste 20-30% 30-40% 10-20% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2023 CMA Terminals Fortaleza 0-10% 0-10% 0-10% 80-90% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% 2023 Natal 0-10% 0-10% 0-10% 80-90% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% 2023 APM Terminals Pecém 30-40% 40-50% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2023 Tecon Salvador 30-40% 30-40% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2023 Tecon Suape 0-10% 60-70% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% 2023 Total Nordeste 20-30% 30-40% 10-20% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% Tabela 15 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas em TEUs) nos portos da região Nordeste (entre 2019 e 2023) Fonte:

Datamar, considerando exportação e importação, apenas longo curso (excluindo cabotagem) e contêineres cheios, segundo as Requerentes, SEI 1489265, pp. 73-74. 254. Conforme os dados da Tabela 15, considerando a dimensão geográfica dos portos da região Nordeste, observa-se que a demanda da Requerente MSC no mercado a montante situou-se no intervalo 30-40% entre 2019 e 2022, tendo alcançado [ACESSO RESTRITO À SAS] / 40-50% em 2023. 255. Já a tabela a seguir apresenta dados de volume movimentado de contêineres (em TEU), entre 2021 e 2023, em relação ao transporte marítimo regular de contêineres (cabotagem) de rotas de serviço que escalaram os portos da região Nordeste.

[ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Terminal Ano Movimentação de contêineres (TEU) Demanda dos armadores por Terminal da Região Nordeste (%) ALIANÇA LOG-IN MERCOSUL Total TEUs ALIANÇA LOG-IN MERCOSUL Total Tecon Salvador 2º sem/2021 [ACESSO RESTRITO À SAS] 50-60% 20-30% 10-20% 100% 2022 [ACESSO RESTRITO À SAS] 40-50% 30-40% 10-20% 100% 2023 [ACESSO RESTRITO À SAS] 50-60% 30-40% 0-10% 100% Tecon Suape 2º sem/2021 [ACESSO RESTRITO À SAS] 40-50% 10-20% 30-40% 100% 2022 [ACESSO RESTRITO À SAS] 40-50% 20-30% 20-30% 100% 2023 [ACESSO RESTRITO À SAS] 40-50% 20-30% 20-30% 100% APMT Pecém 2º sem/2021 [ACESSO RESTRITO À SAS] 40-50% 20-30% 10-20% 100% 2022 [ACESSO RESTRITO À SAS] 60-70% 20-30% 10-20% 100% 2023 [ACESSO RESTRITO À SAS] 60-70% 20-30% 10-20% 100% Fortaleza 2023 [ACESSO RESTRITO À SAS] 0-10% 0-10% 90-100% 100% Total Nordeste 2º sem/2021 [ACESSO RESTRITO À SAS] 50-60% 20-30% 20-30% 100% 2022 [ACESSO RESTRITO À SAS] 50-60% 20-30% 20-30% 100% 2023 [ACESSO RESTRITO À SAS] 50-60% 20-30% 10-20% 100% Tabela 16 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas em TEUs) nos portos da região Nordeste em relação ao transporte marítimo de contêineres (cabotagem) Fonte: Logcomex, considerando contêineres cheios, segundo as Requerentes, SEI 1489265, p. 76. 256. Conforme os dados da Tabela 16, considerando a dimensão geográfica dos portos da região Nordeste, observa-se que a participação da requerente MSC no mercado a montante foi de [ACESSO RESTRITO À SAS].

b) Controle societário compartilhado da empresa resultante da Operação com sócios não integrantes do segmento de transporte marítimo regular de contêineres 257. Nos termos da Seção III, até o fechamento da Operação, a SAS terá o controle da Wilson Sons compartilhado com outros sócios, não necessariamente do segmento de transporte marítimo regular de contêineres. Não obstante, imediatamente após o fechamento da Operação, a SAS se comprometeu a lançar oferta pública de aquisição de até 100% das ações emitidas pela Wilson Sons, o que pode alterar o status atual do controle societário compartilhado da empresa resultante da Operação[153]. c) Uso da capacidade instalada de movimentação de contêineres do terminal portuário verticalizado objeto da análise, em relação à movimentação do armador objeto da análise e ao total da demanda do terminal 258. A tabela abaixo apresenta dados de movimentação de contêineres cheios no Tecon Salvador em relação ao transporte marítimo via cabotagem e longo curso para fins avaliar a capacidade utilizada pelo Grupo MSC em comparação com os seus rivais. [ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Terminal:

Tecon Salvador 2022 2023 (A) Demanda total Movimentação de contêineres cheios para cabotagem e longo curso (em TEUs) [ACESSO RESTRITO À SAS] (B) Demanda efetivada para a MSC Uso da capacidade instalada de contêineres cheios para o Grupo MSC (em TEUs) [ACESSO RESTRITO À SAS] (C=B/A) Demanda para o Grupo MSC Proporção da MSC ante a demanda total do terminal (em %) 20-30% 30-40% (D=1-C) Demanda utilizada pelas rivais da MSC Proporção das rivais da MSC ante a demanda total do terminal (em %) 70-80% 60-70% Tabela 17 – Demanda total e demanda efetivada pela MSC para movimentação de contêineres no Tecon Salvador Fonte: Elaboração interna, com dados das Tabelas 15 e 16. 259. Os dados da Tabela 17 revelam que a participação do grupo MSC na movimentação no Tecon Salvador se mostra significativa, alcançando [ACESSO RESTRITO À SAS] / [30-40%] da demanda do terminal em 2023. A representatividade do armador na demanda do terminal também não se restringe ao ano de 2023, sendo verificada em anos anteriores. 260. Os dados de capacidade dinâmica, movimentação de contêineres e ociosidade do terminal Tecon Salvador constam na tabela a seguir.

[ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [VERSÃO PÚBLICA] Variável 2019 2020 2021 2022 2023 Capacidade dinâmica (TEUs) [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Volume movimentado (TEUs) [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Ociosidade (%) 20-30% 20-30% 30-40% 30-40% 20-30% Tabela 18 – Capacidade dinâmica, movimentação de contêineres e ociosidade do terminal Tecon Salvador entre 2019 e 2023 Fonte: Requerentes, SEI 1489265, pp. 92-93. Dados internos Wilson Sons, considerando importação e exportação, cabotagem/transbordo de contêineres cheios e vazios. A capacidade dinâmica do terminal Tecon Salvador foi calculada pela Moffatt & Nichol (“Tecon Salvador – Capacity Assessment, Produced for Wilson Sons, April 2018” – SEI 1489636), consultoria internacional especializada em portos. 261. Os dados acima mostram que o Tecon Salvador possui uma considerável capacidade ociosa garantindo disponibilidade aos armadores. Ademais, o Tecon Salvador divulgou planos de expansão da capacidade dinâmica para 925.000 TEUs/ano[154], conforme detalhado no aditivo contratual de arrendamento do Tecon Salvador (SEI 1489638[155]). 262. Portanto, o aumento da capacidade dinâmica do Tecon Salvador de 372.000 TEUs/ano seria equivalente a 30,72% do total de contêineres movimentados em 2023 nos terminais da região Nordeste[156]. Esta ampliação é significativa mesmo sem considerar os planos de expansão em curso no Porto de Suape, por meio da construção do terminal portuário da APM Terminals[157]. 263.

Adicionalmente, por meio do teste de mercado, outro operador de terminal portuário de contêineres descreveu planos de expansão de capacidade, nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO AO CADE] d) Produtividade e ociosidade dos terminais portuários de contêineres da região Nordeste 264. A Prancha Média é um indicador de suma importância e mede a produtividade média de uma instalação portuária ou berço em um determinado período de tempo (mês, bimestre, ano, ...) em relação a um grupo específico de mercadorias. Sua medida considera o volume de carga movimentado no berço por unidade de tempo, tipicamente medida em toneladas por hora. É importante diferenciar a Prancha Média Operacional – PMO (que leva em conta apenas o tempo de operação) da Prancha Média Geral – PMG (que considera todo o período de atracação). A tabela a seguir apresenta os dados de produtividade dos terminais de contêineres da região Nordeste para o período de 2020 a 2023.

Terminal Ano Movimentação de contêineres (TEUs) Prancha Média Geral – PMG (toneladas/hora) Prancha Média Operacional – PMO (toneladas/hora) Suape 2020 434.853 38 51 2021 479.210 31 41 2022 446.424 34 44 2023 473.699 35 45 Média 458.547 35 45 Pecém 2020 336.930 40 51 2021 370.926 35 42 2022 369.251 42 48 2023 400.879 46 56 Média 369.497 41 49 Salvador 2020 296.263 41 54 2021 324.965 37 47 2022 308.130 34 43 2023 271.797 37 48 Média 300.289 37 48 Fortaleza 2020 43.406 13 15 2021 59.826 12 15 2022 51.700 13 15 2023 71.173 8 11 Média 56.526 12 14 Natal 2020 43.070 10 12 2021 37.721 10 11 2022 37.785 9 11 2023 17.348 9 10 Média 33.981 10 11 Tabela 19 – Movimentação de contêineres (cheios e vazios) e produtividade dos terminais portuários de contêineres da região Nordeste entre 2020 e 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Antaq[158]. 265. Entre os terminais especializados na movimentação de contêineres destacados na Tabela 19, as maiores pranchas médias operacionais foram verificadas nos terminais de Pecém, Salvador e Suape, indicando o alto grau de mecanização das operações portuárias. Isso posto, os terminais de Pecém e Suape são capazes de rivalizarem com o Tecon Salvador em termos de produtividade e capacidade de movimentação de contêineres. 266. Em relação à capacidade ociosa, a tabela a seguir apresenta os dados de capacidade anual e o volume movimentado em 2023.

Terminal Ano Movimentação de contêineres (TEUs) Diferença entre a capacidade anual e capacidade movimentada em 2023 (TEUs) Capacidade anual (TEUs) Ociosidade (%) Suape 2023 473.699 196.538 670.237 29,3% Pecém 2023 400.879 102.849 503.728 20,4% Salvador 2023 271.797 248.408 520.205 47,8% Fortaleza 2023 71.173 117.481 188.654 62,3% Natal 2023 17.348 182.652 200.000 91,3% Tabela 20 – Movimentação de contêineres, capacidade e ociosidade dos terminais portuários de contêineres da região Nordeste em 2023 Fonte: Requerentes, SEI 1489265, pp. 165-166, com base nos dados da Antaq[159] e da Solve Shipping – Container Terminal’s Profile – dez. 22 e dez. 23. 267. Registre-se que a ociosidade do Tecon Salvador informada na Tabela 18 está na faixa de 20-30% porque a quantificação da movimentação de contêineres aferida pela Requerente Wilson Sons considerou importação/exportação (longo curso - comércio internacional), cabotagem/transbordo[160] (comércio nacional). Por outro lado, os dados de movimentação de contêineres da Tabela 20 foram extraídos pelas Requerentes no painel estatístico da ANTAQ. Ademais, as informações de capacidade dinâmica do Tecon Salvador são diferentes porque as fontes distintas. Na Tabela 18 a capacidade dinâmica consta 553.000 TEUs (segundo a consultoria Moffatt & Nichol) enquanto na Tabela 20 está 520.205 TEUs (de acordo com a Solve Shipping – Container Terminal’s Profile). 268.

Portanto, os dados da Tabela 20 apontam para um elevado nível de ociosidade dos terminais de contêineres dos Portos de Salvador, Fortaleza e Natal. Tal evidência se coaduna com manifestações de diversos agentes econômicos no teste de mercado. Conforme Figura 12, segundo o teste de mercado, para 44% dos armadores – longo curso e cabotagem –, o Tecon Salvador está com moderado uso da capacidade instalada. Isso se reflete no resultado do Tecon Salvador já apresentado nas Tabelas 18 e 20. e) Exercício de desvio integral das cargas do armador verticalizado ao correspondente terminal objeto da Operação 269. Diante desse quadro, passa-se ao exercício de desvio integral das cargas do armador verticalizado MSC ao terminal Tecon Salvador no Porto de Salvador/BA, nos termos da tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [VERSÃO PÚBLICA] Terminal:

Tecon Salvador 2023 (A) Movimentação da MSC no terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (B) Movimentação da MSC nos terminais rivais (em TEU/ano) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (C) Movimentação dos armadores rivais da MSC no terminal [ACESSO RESTRITO AO CADE] (D=A+B) Movimentação MSC no Porto de Salvador com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU/ano) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (E) Capacidade instalada do terminal - (em TEU/ano) 553.000 (F=D/E) Uso da Capacidade instalada do terminal - somente com desvio integral das cargas da MSC (em %) (a) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (G=E-D) Capacidade Ociosa do terminal - somente com desvio integral das cargas da MSC (em TEU/ano) (a) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (H=1-F) Capacidade Ociosa do terminal - somente com desvio integral das cargas da MSC (em %) (a) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (I=(C+D)/E) Uso da Capacidade Instalada - desvio integral de cargas somado a armadores rivais da MSC no terminal (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE] * os dados das Tabelas 15 e 16 consideram somente contêineres cheios. Contudo, os dados da Antaq indicam que os contêineres cheios representam 79% de todos os contêineres. Portanto, aplica-se um fator de multiplicação de 1,26 para obtermos os volumes movimentados aproximados de contêineres cheios e vazios. (a) Considerando apenas as cargas da MSC no terminal Tecon Salvador. Tabela 21 – Exercício do desvio integral das cargas da MSC para o Tecon Salvador – 2023 Fonte:

Elaboração interna, com dados das Tabelas 15, 16 e 18. 270. Os dados da Tabela 21 indicam que caso a MSC materialize o desvio integral das suas cargas para o terminal Tecon Salvador, efeito esperado com a presente Operação, conforme argumentos das Requerentes expostos na Seção III, as cargas do grupo econômico armador preencheriam isoladamente somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade instalada do terminal, restando uma capacidade ociosa representativa de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no terminal. Caso se considere a integralidade das cargas da MSC adicionada às dos demais rivais armadores, o terminal Tecon Salvador operaria com [ACESSO RESTRITO AO CADE] do uso da capacidade instalada. Nesses termos, não parece haver racionalidade econômica para que as Requerentes atendam no terminal Tecon Salvador somente cargas da MSC, numa estratégia de fechamento de mercado de insumos aos demais armadores. f) Avaliação preocupações concorrenciais apontadas no teste de mercado 271. Ao longo do teste de mercado, houve posicionamentos favoráveis, neutros e desfavoráveis à Operação. As manifestações que demonstraram preocupação com os mercados avaliados na Operação, seguem abaixo:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] “Enquanto transportador maritimo, a Yang Ming apesar de atualmente não utilizar os portos de Salvador e Rio Grande, tem como preocupação quanto a administração, gerenciamento e precificação relativos aos serviços oferecidos pelos terminais portuários que fazem parte do contexto dessa operação (Tecon Salvador e Tecon Rio Grande). Atualmente os terminais são de uso comum a todos os armadores e principalmente pelo fato destes terminais serem as únicas alternativas disponíveis nos portos em questão.” – Yang Ming (SEI 1520007) “Preocupação quanto a administração, gerenciamento e precificação relativos aos serviços oferecidos pelos terminais portuários que fazem parte do contexto dessa operação (Tecon Salvador e Tecon Rio Grande). Atualmente os terminais são de uso comum a todos os armadores e principalmente pelo fato destes terminais serem as únicas alternativas disponíveis nos portos em questão.” – HYUNDAI MM (SEI 1520006) “(...) a concentração de ativos estratégicos em empresas verticalmente integradas pode afetar a dinâmica do setor como um todo, alterando as condições de concorrência e acesso a serviços essenciais para a cabotagem.

Dessa forma, entende-se que é fundamental garantir que eventuais mudanças estruturais preservem um ambiente competitivo equilibrado, com acesso amplo e eficiente aos serviços, evitando potenciais distorções concorrenciais que possam impactar os players independentes do mercado.” – NORCOAST (SEI 1520798) “Em relação ao mercado de operação portuária, a operação em questão apresenta um potencial expressivo de aumento da dominância já existente em função da concentração de mais terminais sob controle ou com participação do grupo adquirente, passando de 4 para 7 terminais de container na costa, considerando 50% de participação na BTP, e chegando a uma participação de mercado da ordem de 33% do volume total de TEUs movimentados na costa em 2023. Se considerado 100% do volume da BTP essa concentração chega a 39%.

Com relação ao mercado de rebocadores para apoio portuário, a aquisição também aumenta a concentração de operações relevantes para a atividade portuária em grupos verticalizados com potencial de reduzir a competitividade dos players (outros armadores) que não detém esse tipo de ativo.” Tecon Suape (SEI 1521187) “A principal consequência da operação de aquisição do Grupo Wilson Sons pelo grupo da SAS, uma subsidiária do grupo MSC Meditarranean Shipping Company, é a concentração e potencial aumento de volume nos Terminais de Salvador e Rio Grande, resultante da operação de contêineres diretamente relacionados à MSC, somada aos volumes provenientes de serviços marítimos em que a MSC atua como provedora de embarcações. Esse modelo de concentração já é observado em outros terminais de contêineres no Brasil, como Brasil Terminais Portuários, Navegantes e Itapoá.” – Embraport (SEI 1521205) 272. Os posicionamentos transcritos acima trazem as preocupações das empresas com a materialização de efeitos negativos decorrentes da integração vertical entre terminais portuários de contêineres e armadores, de longo curso e cabotagem, em especial o tratamento discriminatório, seja de armadores atendidos em terminais verticalizados, seja de armadores e terminais verticalizados em relação aos terminais independentes. 273.

Não obstante se compreenda a preocupação de parte das empresas dos mercados envolvidos na Operação, é preciso distinguir os possíveis efeitos negativos decorrentes de uma integração vertical sobre o ambiente concorrencial e, por conseguinte, sobre o bem-estar de possíveis efeitos sobre concorrentes em virtude dos ganhos de eficiência derivados de um ato de concentração. 274. Com efeito, algumas das preocupações elencadas pelos agentes oficiados versam sobre eventuais desvios de demanda após a Operação, o que, por si só, não constitui um dano ao ambiente concorrencial. Por outro lado, preocupações relacionadas à adoção de práticas discriminatórias merecem a atenção da autoridade antitruste. 275. Tais preocupações, todavia, são afastadas por duas razões principais. 276. A regulação setorial, ancorada na Lei dos Portos – Lei nº 12.815/2013, tem como uma de suas diretrizes o estímulo à concorrência, por meio do incentivo à participação do setor privado e da garantia de amplo acesso aos portos organizados, às instalações e às atividades portuárias e a liberdade de preços nas operações portuárias, reprimidos qualquer prática prejudicial à competição e o abuso do poder econômico[161]. O setor conta com uma agência reguladora, a ANTAQ, que tem competência para regular, supervisionar e fiscalizar as atividades de prestação de serviços de transporte aquaviário e de exploração da infraestrutura portuária e aquaviária[162].

Dentre as competências da agência, destaca-se a de acompanhar e denunciar aos demais órgãos do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”) fatos que configurem ou possam configurar infração da ordem econômica. De posse desse arcabouço legal e institucional, entende-se que o Cade, com o auxílio da ANTAQ, dispõe de ferramentas que podem ser usadas caso se identifiquem eventuais condutas anticoncorrenciais por parte das Requerentes após a Operação. Nesses termos, entende-se que as preocupações levantadas são possibilidades que, caso se materializem e caso sejam comprovadas, serão devidamente identificadas pela agência reguladora, em seu papel fiscalizador, e pelo Cade, em seu papel punitivo. 277. Em segundo lugar e mais importante, conforme demonstrado na análise de incentivos, diante da reduzida demanda da MSC em comparação à capacidade dinâmica do terminal Tecon Salvador, não se vislumbra como racional a adoção de estratégias discriminatórias, as quais levariam os clientes armadores a buscarem por soluções alternativas ao terminal Tecon Salvador. 278. De fato, a adoção de estratégias de fechamento de mercado neste contexto implicaria negar/dificultar a prestação de serviços a terceiros dispondo de capacidade ociosa no Terminal.

Isso significaria incorrer em prejuízos econômicos sem uma clara contrapartida, uma vez que tal conduta não necessariamente levaria a um aumento da demanda pelos serviços de transporte marítimo, o qual depende de uma série de variáveis que não apenas as condições comerciais do Terminal em questão. 279. Por todo o exposto, não conclui-se não haver claros incentivos para que a Requerente MSC realize o fechamento do mercado definido pelo Tecon Salvador para outros armadores. g) Síntese da análise de incentivos 280. Diante do quadro apresentado, não parece razoável que as Requerentes pratiquem fechamento de mercado de insumos – input foreclosure, pelas seguintes razões: a) mercado conta com terminais portuários concorrentes – Suape, Pecém, Fortaleza e Natal, exercendo rivalidade efetiva ao Tecon Salvador; b) o Tecon Salvador possui uma elevada capacidade ociosa garantindo ampla disponibilidade aos armadores. Ademais, o Tecon Salvador divulgou planos publicamente de expansão da capacidade dinâmica para 925.000 TEUs/ano. Há ainda planos de expansão em curso no Porto de Suape, por meio da construção de terminal portuário da APM Terminals; c) os terminais de Pecém e Suape são capazes de rivalizarem com o Tecon Salvador em termos de produtividade (comprovada pelos indicadores de pranchas médias geral e operacional) e capacidade de movimentação de contêineres;

d) caso a MSC materialize o desvio integral das suas cargas de contêineres da região Nordeste para o terminal Tecon Salvador, estas preencheriam isoladamente somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade instalada do terminal; e) caso se considere a integralidade das cargas da MSC adicionada às dos demais rivais armadores, o terminal Tecon Salvador operaria com [ACESSO RESTRITO AO CADE] do uso da capacidade instalada; e f) a eventual adoção de práticas discriminatórias aventadas por agentes oficiados e, no limite, o fechamento do mercado definido pelo Tecon Salvador enfrentariam não apenas a objeção das autoridades regulatória e antitruste, como também carece de racional econômico, não possuindo incentivos claros para tal. VI.3.5. Porto de Rio Grande/RS VI.3.5.1. Análise de capacidade de fechamento de mercado 281. A figura a seguir apresenta a visão geral do Tecon Rio Grande. Figura 14 - Visão geral do Tecon Rio Grande Fonte: Sítio eletrônico da Wilson Sons[163] 282. A estrutura de demanda do mercado relevante serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas) no Porto de Rio Grande/RS, a montante, foi construída com base nos dados de movimentação de contêineres (em TEUs), conforme segue:

[ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Movimentação de contêineres (TEUs) Ano MAERSK MSC HAPAG LLOYD CMA CGM ONE COSCO EVERGREEN YANG MING ZIM Outros Total 2019 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2020 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2021 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 [ACESSO RESTRITO À SAS] Demanda de cada armador no Tecon Rio Grande (%) Ano MAERSK MSC HAPAG LLOYD CMA CGM ONE COSCO EVERGREEN YANG MING ZIM Outros 2019 30-40% 20-30% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2020 30-40% 20-30% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2021 30-40% 20-30% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2022 30-40% 20-30% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2023 30-40% 20-30% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Tabela 22 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas em TEUs) no Porto de Rio Grande/RS (entre 2019 e 2023) Fonte: Datamar, considerando exportação e importação, apenas longo curso (excluindo cabotagem) e contêineres cheios, segundo as Requerentes, SEI 1489265, pp. 75 e 89. 283. De acordo com os dados da Tabela 22, nota-se que a demanda da Requerente MSC no mercado a jusante foi de [ACESSO RESTRITO À SAS] / 20-30%. 284. Já o volume movimentado de contêineres (em TEU), entre 2021 e 2023, em relação ao transporte marítimo regular de contêineres (cabotagem) de rotas de serviço que escalou o Porto de Rio Grande/RS, consta na tabela a seguir.

[ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Movimentação de contêineres (TEU) Ano ALIANÇA LOG-IN MERCOSUL Total 2º sem/2021 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2022 [ACESSO RESTRITO À SAS] 2023 [ACESSO RESTRITO À SAS] Demanda de cada armador no Tecon Rio Grande (%) Ano ALIANÇA LOG-IN MERCOSUL Total 2º sem/2021 60-70% 20-30% 0-10% 100% 2022 50-60% 30-40% 0-10% 100% 2023 40-50% 30-40% 10-20% 100% Tabela 23 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas em TEUs) no Porto de Rio Grande/RS em relação ao transporte marítimo de contêineres (cabotagem) Fonte: Logcomex, considerando contêineres cheios, segundo as Requerentes, SEI 1489265, pp. 76 e 89. 285. De acordo com os dados da Tabela 23, nota-se que a demanda da Log-In (Grupo MSC) no mercado a montante foi de [ACESSO RESTRITO À SAS] / 30-40% da capacidade do Tecon Rio Grande. 286. Por outro lado, no mercado a jusante, como colocado nas Seções IV.2.2 e IV.3.2, a participação de mercado da MSC no transporte marítimo de contêineres, operado isoladamente, em VSAs ou SCAs, em 2023, em nível nacional, foi de , [ACESSO RESTRITO AO CADE] inferior, portanto, ao patamar de 30%. 287. Não obstante, considerando a Requerente Wilson Sons opera o único terminal de contêineres do Porto de Rio Grande, a análise da integração vertical em tela deve prosseguir para se avaliar a existência de incentivos para que a Requerente MSC, após a Operação, realize fechamento do mercado definido pelo Tecon Rio Grande para outros armadores. VI.3.5.2.

Análise de incentivos de fechamento de mercado 288. De acordo com a Seções IV.4.2.2. e IV.4.2.5., o mercado relevante geográfico do terminal de contêineres do Porto de Rio Grande é intraporto, não havendo, portanto, terminais rivais. 289. Entretando, segundo o teste de mercado, um armador alegou que existem outros terminais dedicados a contêineres em outros estados brasileiros que concorrem com o terminal Tecon Rio Grande, nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO AO CADE] 290. Quanto aos possíveis efeitos da Operação sobre o ambiente concorrencial, o teste de mercado obteve manifestações dissonantes. Segundo uma empresa que atua no transporte rodoviário de cargas com atuação no Porto Rio Grande (RS): “Os efeitos concorrenciais serão salutares, aumentando a qualidade dos serviços.” Transportes Sergio A Muraro (SEI 1521238) 291. Por seu turno, um dos agentes oficiados no teste de mercado se manifestou de forma contrária à Operação, elencando o que seriam os seus efeitos negativos sobre o ambiente concorrencial. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 292. Observa-se da manifestação acima que os principais aspectos negativos aventados não guardam relação com a presente Operação. Com efeito, o agente oficiado aponta possíveis consequências negativas da existência de um único terminal de contêiner no estado do Rio Grande do Sul – um monopólio. Ocorre, todavia, que essa situação é pré-existente e não se alterará após a Operação. 293.

A Operação, no que tange especificamente ao mercado de terminais de contêiner no Rio Grande do Sul, consiste em mera substituição de agente econômico, sendo necessário analisar não esse mercado isoladamente, mas sim sua relação vertical com o mercado de transporte marítimo de contêineres – fato este também destacado pelo referido agente e que foi objeto de investigação desta SG-Cade durante a instrução. 294. Nesse contexto, passa-se à avaliação do uso da capacidade instalada de movimentação de contêineres do terminal portuário verticalizado objeto da análise, em relação ao total da demanda e ao movimentado pelo armador a ser verticalizado. 295. A tabela abaixo apresenta dados de movimentação de contêineres cheios no Tecon Rio Grande em relação ao transporte marítimo via cabotagem e longo curso para fins de avaliar a capacidade utilizada pelo Grupo MSC em comparação com os seus rivais. [ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Terminal:

Tecon Rio Grande 2022 2023 (A) Demanda total Movimentação de contêineres cheios para cabotagem e longo curso (em TEUs) [ACESSO RESTRITO À SAS] (B) Demanda efetivada para a MSC Uso da capacidade instalada de contêineres cheios para o Grupo MSC (em TEUs) [ACESSO RESTRITO À SAS] (C=B/A) Demanda para o Grupo MSC Proporção da MSC ante a demanda total do terminal (em %) 20-30% 20-30% (D=1-C) Demanda utilizada pelas rivais da MSC Proporção das rivais da MSC ante a demanda total do terminal (em %) 70-80% 70-80% Tabela 24 – Demanda total e demanda efetivada pela MSC para movimentação de contêineres no Tecon Rio Grande Fonte: Elaboração interna, com dados das Tabelas 22 e 23. 296. Observa-se que a demanda do Grupo MSC representa menos de 30% da movimentação total do Tecon Rio Grande. Dessa forma, não se vislumbra racionalidade econômica para que as Requerentes restrinjam a atração de rivais da armadora, com vistas a fechar o mercado de insumos, dada a limitada ocupação da capacidade instalada pelo armador. 246. Os dados de capacidade dinâmica, movimentação de contêineres e ociosidade do terminal Tecon Rio Grande constam na tabela a seguir.

[ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [VERSÃO PÚBLICA] Variável 2019 2020 2021 2022 2023 Capacidade dinâmica (TEUs) [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Volume movimentado (TEUs) [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Ociosidade (%) 50-60% 50-60% 50-60% 60-70% 50-60% Tabela 25 – Capacidade dinâmica, movimentação de contêineres e ociosidade do terminal Tecon Rio Grande entre 2019 e 2023 Fonte: Requerentes, SEI 1489265, pp. 92-93. Dados internos Wilson Sons, considerando importação e exportação, cabotagem/transbordo de contêineres cheios e vazios. A capacidade dinâmica do terminal Tecon Rio Grande foi calculada pela Moffatt & Nichol (“Tecon Rio Grande – Capacity Assessment, Produced for Wilson Sons, April 2018” – SEI 1489641), consultoria internacional especializada em portos. 297. Conforme Figura 12, segundo o teste de mercado, para 66% dos armadores – longo curso e cabotagem –, o Tecon Rio Grande está com elevado uso da capacidade instalada. Entretanto os dados da Tabela 25 mostram que o Tecon Rio Grande possui uma alta capacidade ociosa (50-60% em 2023) garantindo disponibilidade aos armadores. 298. Em particular, a demanda efetiva da MSC em 2023 representou somente [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] da capacidade dinâmica do Tecon Rio Grande, o que indica a ausência de incentivos à recusa de disponibilizar tal capacidade a armadores rivais. 299. Portanto, dada a conformação do mercado relevante geográfico e considerando fundamentalmente:

(i) a reduzida participação da MSC no total movimentado e a (ii) a elevada ociosidade do Tecon Rio Grande; conclui-se não haver incentivos econômicos à adoção de práticas visando o fechamento do mercado relevante definido por este Terminal. VI.3.6. Considerações finais 300. A integração vertical crítica da presente Operação demandou o estabelecimento de mercados relevantes específicos para fins de integração vertical. Para tanto, foram definidos a montante, o mercado de serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas): (i) no Porto de Rio de Grande/RS; e (ii) nos portos da região Nordeste – no cenário base – e Porto de Salvador/BA – no cenário restrito. A jusante, estabeleceu-se o mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem) de rotas de serviços que escalam os portos de: (i) Rio Grande/RS; e (ii) da região Nordeste – cenário base – e Salvador/BA – cenário restrito. 301. A integração vertical em questão também exigiu metodologia de avaliação de incentivos a fechamento de mercado, haja vista que nos mercados geográficos a montante aferiu-se a capacidade – ou possibilidade – de fechamento de mercado. Tal metodologia tem como ponto de partida a aferição do balanço entre capacidade instalada e demanda realizada de cada terminal portuário em um dado período.

Em seguida, caso haja terminais rivais no mercado relevante geográfico, testa-se a hipótese de desvio de 100% das cargas do armador requerente para o terminal a ser verticalizado na Operação, para uma segunda avaliação do balanço entre demanda esperada e capacidade instalada. 302. Diante dos resultados obtidos e apresentado nos mercados relevantes geográficos avaliados, verifica-se que a integração vertical entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos Portos de (i) Rio Grande/RS; e (ii) da região Nordeste – cenário base – e Salvador/BA – cenário restrito, pela Wilson Sons; e de (ii) transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem), pela MSC, não eleva a probabilidade – incentivos - de fechamento desses mercados a montante e a jusante. VI.4. Integração vertical entre os mercados de (i) reboque portuário em diversos portos do Brasil, pela Wilson Sons, e (ii) de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), pela MSC 303. Conforme indicado na Seção VI.1, a presente Operação possui a integração vertical entre transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), a jusante; e serviços de reboque portuário em diversos portos do Brasil, a montante. Esta relação requer a apreciação na presente análise pelo rito ordinário, prevista na legislação aplicável. 304.

Para a realização desta análise, faz-se necessário especificar, em um primeiro momento, os mercados relevantes geográficos pela perspectiva da integração vertical em tela. Em seguida, cabe trazer à tona a metodologia de avaliação de incentivos a fechamento de mercado da integração vertical entre os mercados de transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem) e de serviços de reboque portuário em diversos portos do Brasil. Por fim, chega-se ao cerne da presente seção, com a análise de capacidade e incentivos de fechamento de mercado para os mercados relevantes geográficos identificados nas integrações verticais em questão. VI.4.1. Análises de capacidade e incentivos ao fechamento de mercado VI.4.1.1. Mercado a montante – reboque portuário 305. A estrutura de oferta de rebocadores, empurradores e rebocadores de alto-mar foi extraída da base de dados da Antaq por meio de consultas ao sistema de Navegação Marítima - Frota Geral - Analítica considerando o tipo de embarcação REBOCADOR/EMPURRADOR. Assim, foi possível estimar as participações de mercado com base no Porte Bruto – TPB[164] da frota de cada empresa, conforme consta na tabela a seguir. Empresa TPB da frota de rebocadores Participação de mercado (%) Frota:

quantidade de rebocadores SAAM TOWAGE 12.622,73 14,44% 61 CAMORIM 12.356,40 14,13% 50 WILSON SONS 10.506,98 12,02% 74 TRANSHIP TRANSPORTES MARITIMOS 6.252,28 7,15% 24 DDW OFFHORE 5.124,78 5,86% 2 SVITZER 4.221,65 4,83% 20 LOCAR GUINDASTES E TRANSPORTES INTERMODAIS 3.562,12 4,07% 12 SULNORTE 2.495,85 2,85% 20 HERMASA NAVEGACAO DA AMAZONIA 2.020,02 2,31% 14 VALE S.A. 1.974,08 2,26% 12 AMBIPAR RESPONSE DRACARES APOIO MARITIMO E PORTUARIO 1.756,77 2,01% 7 DRATEC ENGENHARIA 1.499,46 1,71% 2 CHIBATAO NAVEGACAO E COMERCIO 1.320,05 1,51% 10 LOUIS DREYFUS COMPANY BRASIL 1.178,45 1,35% 5 COMPANHIA DE NAVEGACAO NORSUL 1.074,84 1,23% 2 NAVEMESTRA SERVICOS DE NAVEGACAO 657,65 0,75% 6 HIDROVIAS DO BRASIL - VILA DO CONDE 476,75 0,55% 7 INTERNACIONAL MARÍTIMA 381,98 0,44% 10 MULICEIRO SERVICOS MARITIMOS 278,08 0,32% 7 Outros 17.674,26 20,21% 259 Total 87.435,18 100% 532 Tabela 26 – Estrutura de oferta nacional de rebocadores, empurradores e rebocadores de alto-mar Fonte: elaboração SG-Cade com base nos dados da Antaq[165]. 306. Os dados da Tabela 26 indicam que a participação de mercado nacional da Wilson Sons, em termos de Porte Bruto – TPB da frota de rebocadores, empurradores e rebocadores de alto-mar, é de 12,02% do total da oferta. Logo, verifica-se participação em patamar abaixo de 30%, indicando baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. 307.

Entretanto essa participação de mercado da Wilson Sons pode estar subdimensionada para a presente análise porque os dados da Tabela 26 levam em consideração embarcações que prestam serviços para diversas finalidades como plataformas de petróleo, navegação em rios, além de apoio marítimo em portos (foco da presente análise). 308. Por isso, as Requerentes trouxeram a estrutura de oferta do mercado relevante de reboque portuário considerando a quantidade de manobras de reboque portuário em portos[IC2] onde a Wilson Sons opera, conforme consta na tabela a seguir.

[ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [VERSÃO PÚBLICA] Quantidade de manobras de reboque portuário em portos onde a Wilson Sons opera Empresa 2019 2020 2021 2022 2023 Wilson Sons [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] SAAM [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Camorim [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Svitzer [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Sulnorte [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Outros [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Total [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Participação de mercado de reboque portuário em portos onde a Wilson Sons opera Empresa 2019 2020 2021 2022 2023 Wilson Sons 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% SAAM 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Camorim 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Svitzer 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Sulnorte 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% Tabela 27 – Participação de mercado nacional de empresas atuantes em reboque portuário – dados 2019 a 2023 Fonte: elaboração SG-Cade com dados das Requerentes SEI 1489265, p. 78, segundo estimativas internas Wilson Sons (dados registrados por cada filial de rebocadores da Wilson Sons considerando os dados de tráfego marítimo de cada porto em que atuam). 309. As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da Wilson Sons considerando também o cenário nacional nos portos em que atua.

Conforme definido na Seção IV.6.2, para a dimensão geográfica local (por porto), a tabela a seguir apresenta os dados de número de rebocadores empregados em manobras realizadas pela Wilson Sons em determinados portos. [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Tabela 28 – Número de manobras de reboque portuário realizadas pela Wilson Sons por porto – dados 2019 a 2023 Fonte: Requerentes SEI 1489265, p. 78, segundo estimativas internas Wilson Sons (dados registrados por cada filial de rebocadores da Wilson Sons considerando os dados de tráfego marítimo de cada porto em que atuam). 310. Não obstante as Requerentes tenham apresentado informações de manobras de reboque somente nos portos em que atuam, os dados estatísticos da Antaq[166] indicam que estes portos movimentaram aproximadamente 90% das cargas totais em portos nacionais no ano de 2023. Logo, a participação de mercado de reboque da Wilson Sons em nível nacional é significativa (entre 40-50%). Entretanto, para análises mais detalhadas, a tabela a seguir contém valores médios (entre 2019 e 2023) que permitem inferir as participações de mercado da Wilson Sons e seus rivais no mercado de reboque por cada porto.

[ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [VERSÃO PÚBLICA] Porto Wilson Sons SAAM Camorim Svitzer Sulnorte Outros Total Santos 20-30% 20-30% 0-10% 21,0% 10-20% 0-10% 100% Itaqui/Ponta da Madeira 40-50% 30-40% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 100% Rio de Janeiro 30-40% 0-10% 50-60% 0-10% 0-10% 0-10% 100% Paranaguá 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% 10-20% 0-10% 100% Itaguaí 20-30% 40-50% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% 100% Vitória 30-40% 20-30% 20-30% 0-10% 10-20% 0-10% 100% Salvador 50-60% 10-20% 0-10% 0-10% 20-30% 0-10% 100% Rio Grande 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 100% Itajaí/Navegantes 50-60% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% Suape 20-30% 60-70% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% São Sebastião 90-100% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% Itapoá/São Francisco do Sul 30-40% 0-10% 0-10% 50-60% 0-10% 0-10% 100% Açu 50-60% 0-10% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 100% Vila do Conde/Belém 60-70% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 100% Pecém 50-60% 20-30% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 100% Fortaleza 60-70% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 100% Outros 70-80% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 100% Total 40-50% 20-30% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 100% Tabela 29 – Participações de mercado de reboque portuário considerando manobras realizadas pela Wilson Sons e concorrentes – valores médios entre 2019 e 2023 por porto Fonte: Elaboração SG-Cade com base nos dados das Requerentes SEI 1489265, pp. 94-98, segundo estimativas internas Wilson Sons. Métrica utilizada: número de rebocadores empregados em manobra.

Considerando apenas os portos em que a Wilson Sons opera. 311. Quando se avalia os dados da Tabela 29 por porto, verifica-se que a participação de mercado da Wilson Sons esteve acima do patamar de 30% nos seguintes portos: Itaqui, Rio de Janeiro, Vitória, Salvador, Itajaí, Itapoá, Açu, Vila do Conde, Pecém e Fortaleza. Como descrito na Seção IV.4.2.4, o Grupo MSC detém ativos nos Portos de Santos (Brasil Terminal Portuário - BTP), de Navegantes (Portonave), do Rio de Janeiro (Multi-TIL) e de Vitória (Terminal de Vila Velha - TVV). Nesse contexto poderia haver algum indicativo de capacidade de fechamento de mercado a montante nos Portos do Rio de Janeiro, de Navegantes e de Vitória, entretanto essa possibilidade fica descartada porque os rebocadores não são clientes diretos dos operadores de terminais portuários, e sim dos transportadores marítimos. 312. De acordo com os dados da Tabela 29, nota-se que a participação da requerente Wilson Sons no mercado de roboque nacional, a montante, foi de [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] / 40-50%, encontrando-se acima do patamar de 30% previsto na legislação aplicável de indicação de possibilidade – capacidade – de fechamento de mercado para mercados verticalmente integrados, como debatido na Seção VI.1. 313. Para fins de aferir os incentivos ao fechamento de mercado, as tabelas a seguir apresentam dados de reboques portuários empregados pela Wilson Sons para empresas do Grupo MSC em determinados portos.

[ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [VERSÃO PÚBLICA] Representatividade do Grupo MSC em reboque portuário operado pela Wilson Sons Cliente 2019 2020 2021 2022 2023 MSC 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Log-In 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% MSC Cruzeiros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Representatividade MSC (longo curso) em reboque portuário operado pela Wilson Sons (por porto*) Porto 2019 2020 2021 2022 2023 Santos 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaqui/Ponta da Madeira 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Rio de Janeiro 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Paranaguá 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaguaí 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vitória 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Salvador 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Rio Grande 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itajaí/Navegantes 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Suape 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% São Sebastião 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itapoá/São Francisco do Sul 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Açu 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vila do Conde/Belém 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Pecém 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Fortaleza 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros - - - - 0-10% Total 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Representatividade Log-In (cabotagem) em reboque portuário operado pela Wilson Sons (por porto*) Porto 2019 2020 2021 2022 2023 Santos 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaqui/ Ponta da Madeira 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Rio de Janeiro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Paranaguá 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaguaí 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vitória 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Salvador 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Rio Grande 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itajaí / Navegantes 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Suape 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% São Sebastião 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itapoá / São Francisco do Sul 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Açu 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vila do Conde / Belém 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Pecém 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Fortaleza 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros - - - - 0-10% Total 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Representatividade MSC Cruzeiros em reboque portuário operado pela Wilson Sons (por porto*) MSC Cruzeiros 2019 2020 2021 2022 2023 Santos 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaqui/ Ponta da Madeira 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Rio de Janeiro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Paranaguá 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaguaí 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vitória 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Salvador 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Rio Grande 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itajaí / Navegantes 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Suape 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% São Sebastião 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itapoá / São Francisco do Sul 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Açu 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vila do Conde / Belém 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Pecém 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fortaleza 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% * Considerando apenas os portos em que a Wilson Sons opera.

Tabela 30 – Representatividade das empresas do Grupo MSC em reboque portuário operado pela Wilson Sons Fonte: Requerentes SEI 1489265, pp. 98-101 314. Como descrito na Seção IV.6.2, a presente análise adotará a dimensão geográfica nacional considerando que as empresas de reboque podem movimentar suas frotas para diferentes portos do território nacional, a depender da demanda por estes serviços. 315. Segundo os dados da Tabela 30, a demanda do Grupo MSC em relação às operações de reboque portuário da Wilson Sons é inferior a 10% em nível nacional, de modo que, ceteris paribus, não faria sentido econômico uma recusa em prestar serviços para terceiros. 316. Ademais e mais importante, segundo as Requerentes, a referida integração é preexistente, porque as três empresas do Grupo MSC que ofertam transporte marítimo (MSC, Log-In e MSC Cruzeiros) contratam apenas a Wilson Sons há anos, com exceção do porto de Manaus e o de Itacoatiara, em que o Grupo MSC contrata outro prestador integrado a um dos terminais da região). Por isso, as Requerentes alegam que não haveria racionalidade econômica de um eventual fechamento de acesso de rebocadores concorrentes ao cliente Grupo MSC, porque não haveria incentivos financeiros/comerciais nem viabilidade de deixar de oferecer serviços de reboque a outros armadores, que representam importante fonte de receita. 317.

Com efeito, dado o cenário descrito, a única possibilidade de que haja algum fechamento de mercado seria a MSC adquirir os rebocadores que hoje pertencem a Wilson Sons para deixá-los ociosos, negando-se a prestar serviços para terceiros. Tal estratégia evidentemente implicaria em prejuízos óbvios, não sendo por isso racional. 318. Por fim, o mercado de rebocadores conta com empresas concorrentes – SAAM, Camorim, Svitzer e Sulnorte, as quais exercem rivalidade efetiva no mercado a montante. Diante do quadro apresentado, não parece razoável que as Requerentes tenham incentivos para promover um fechamento de mercado de insumos – input foreclosure. VI.4.1.2. Mercado a jusante – transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem) 319. Para o mercado de transporte marítimo de cargas (longo curso e cabotagem), as Requerentes trouxeram dados externos somente para os Portos de Rio Grande e de Salvador, de modo que a construção de estruturas de ofertas ficou prejudicada para os demais portos em que os rebocadores da Wilson Sons operam. 320. Contudo, como colocado nas Seções IV.2.2 e IV.3.2 e considerando que a participação de mercado da MSC no transporte marítimo de contêineres, operado isoladamente, em VSAs ou SCAs, em 2023, no nível nacional, foi de [20-30%] (longo curso) e [20-30%] (cabotagem) [ACESSO RESTRITO AO CADE], ambas abaixo do patamar de 30%; verifica-se baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art.

8º da Resolução Cade nº 33/2022. 321. Dessa forma, de acordo com a referida resolução, constata-se que para o mercado de transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem), a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não gerando possibilidade de fechamento do mercado de transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem) para os outros ofertantes de rebocadores. VI.4.2. Avaliação das considerações apontadas no teste de mercado 322. Ao longo do teste de mercado houve posicionamentos favoráveis, neutros e desfavoráveis à Operação. As manifestações em relação ao mercado de reboque portuário seguem abaixo: “Ao longo da costa brasileira, um movimento de verticalização, entre armadores e outros agentes do setor portuário, tem sido observado recentemente. Por sua vez, o aspecto mais sensível desta Operação é a integração vertical relacionada a rebocadores. A Wilson Sons controla, aproximadamente, metade deste mercado em termos de número de manobras, operando uma frota de 80 embarcações em mais de 30 portos no país.

Diante disso, entendemos que há o risco de a MSC, como nova controladora, priorizar, estrategicamente, os portos em que detém terminais portuários para os seus próprios negócios em detrimento de seus concorrentes, seja por meio da redistribuição da frota, seja por meio do aumento de preços.” – Santos Brasil (SEI 1521207) “Atualmente, as barreiras que dificultam a entrada de empresas para atuarem no mercado de reboque portuário são pequenas, existindo apenas a obrigatoriedade de ser proprietário ou possuidor mediante afretamento de embarcação de bandeira brasileira.” – SulNorte (SEI 1521212) “Entendemos que pouco ou nenhum efeito essa operação surtirá do ponto de vista concorrencial.” Camorim (SEI 1521213) “A Svitzer não acredita que haverá impactos relevantes em nenhum porto isoladamente, embora entendemos que a empresa passara a ter uma melhor competitividade.” – Svitzer (SEI 1521211) “Considerando que a SAS Shipping Agencies Services Sàrl não atua atualmente no mercado brasileiro de reboque, a situação se restringe a uma substituição, sem que isso resulte em diminuição da concorrência.

No entanto, há um risco de que os rebocadores priorizem as operações com os navios da MSC, o que poderia reduzir a quantidade de rebocadores disponíveis para outros operadores.” – Petrobras (SEI 1521326) [ACESSO RESTRITO AO CADE] “O SINDIPORTO BRASIL considera que mercado de serviços de reboque portuário no Brasil não é concentrado e que não há barreiras que impeçam ou dificultem a entrada de novas empresas neste mercado. Portanto, entende-se que não há efeito concorrencial para o mercado de rebocagem portuária.” SINDIPORTO BRASIL (SEI 1521391) 323. Infere-se também das manifestações dos agentes oficiados que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais. No que tange especificamente ao mercado de rebocadores, a Operação consiste em substituição de agente econômico, não implicando uma concentração de mercado. Ademais, segundo relatado pelos agentes, as barreiras à entrada não são elevadas, de modo que eventual tentativa de fechamento de mercado tende a ser infrutífera. 324. Dois agentes – Santos Brasil e Petrobras – destacaram o risco de que a MSC passe a priorizar suas próprias operações em detrimento de outros armadores. Ocorre, todavia, que dada a existência de outras empresas no mercado de reboque portuário e as reduzidas barreiras à entrada nesse mercado, a eventual priorização pela MSC, após a Operação, da sua própria demanda por serviços de reboque implicaria necessariamente na liberação de capacidade em outros ofertantes.

Tal conjectura implicaria somente em um rearranjo do mercado e não em um fechamento do mesmo. VI.4.3. Conclusão 325. A relação vertical entre o Grupo MSC e a Wilson Sons no mercado de rebocadores antecede à Operação, uma vez que as três empresas do Grupo MSC que ofertam transporte marítimo (MSC, Log-In e MSC Cruzeiros) contratam somente a Wilson Sons há anos, tendo como exceção apenas os portos de Manaus e de Itacoatiara, em que o Grupo MSC contrata outro prestador integrado a um dos terminais da região. 326. Ademais, a partir dos dados obtidos – em particular a baixa representatividade da demanda da MSC sobre a oferta total de serviços de reboque da Wilson Sons – verificou-se que não há racionalidade econômica em promover um fechamento do mercado de rebocadores para outros armadores. Além disso, também não há capacidade, por parte da MSC, de fechar o mercado de armadores para outros ofertantes de serviços de reboque portuário. 327. Por fim, segundo as Requerentes, há uma ordem de atendimento do serviço de reboque em que a fila de entrada de navio no porto é definida pela autoridade portuária, sendo que, na maioria dos principais portos brasileiros, há sempre mais de uma empresa fornecedora de reboque portuário, e os rebocadores podem ofertar o serviço mesmo por afretamento de embarcações de outras empresas.

Desse modo, o risco de recusa ou discriminação na prestação de serviço de reboque portuário a outros transportadores seria afastado em razão das normas e regras estabelecidas pelas autoridades[167] e a disponibilidade de concorrentes atenderem tais armadores. 328. Diante das análises numéricas de participações de mercado das Requerentes identificadas nas tabelas supracitadas, verifica-se que a integração vertical, entre os mercados de (i) reboque portuário, pela Wilson Sons, e de (ii) transporte marítimo de contêineres (longo curso e cabotagem), pela MSC, não suscita preocupações concorrenciais. VI.5. Potencial integração vertical em potencial entre os mercados de (i) transporte rodoviário de cargas autônomo, pelo Grupo MSC, e de (ii) transporte rodoviário mediante subcontratação e como parte dos serviços logísticos, pela Wilson Sons 329. Segundo as Requerentes, poder-se-ia cogitar uma integração vertical entre a oferta do serviço de transporte rodoviário do Grupo MSC (mediante Medlog, Log-In – Oliva Pinto e Tecmar – ou Exologística) e a demanda do Grupo Wilson Sons pelos serviços de transporte rodoviário mediante subcontratação.

Enquanto o Grupo MSC pode realizar o transporte rodoviário de cargas (mediante subcontratação e, em alguns casos, com veículos próprios) considerando diversas regiões do Brasil, a Wilson Sons realiza apenas o transporte rodoviário de cargas com origem ou destino em um de seus armazéns ou terminais, e sempre apenas como parte de outros serviços logísticos, como desova com entrega, ova com coleta, entre outros. Desse modo, continuam as Requerentes, poderia surgir uma integração nessa relação, ampliando a sua atuação no serviço. Ocorre, contudo, que a própria atuação da Wilson Sons relativa ao transporte rodoviário é extremamente limitada, e o transporte rodoviário de cargas já foi considerado pelo Cade como altamente pulverizado, de modo que é inclusive difícil encontrar estatísticas confiáveis acerca do tamanho do mercado de transporte rodoviário de cargas nacional[168]. 330. Conforme indicado na Seção VI.1, a presente Operação possui uma potencial integração vertical: entre transporte rodoviário mediante subcontratação e como parte dos serviços logísticos da Wilson Sons, a jusante; e transporte rodoviário de cargas autônomo do Grupo MSC, a montante. 331. Posto isso, a estrutura de oferta do mercado relevante de transporte rodoviário de cargas nacional foi apresentada pelas Requerentes, conforme segue:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [VERSÃO PÚBLICA] Empresa Tamanho da frota (número de veículos) Participação de mercado frota Faturamento (R$) Participação de mercado faturamento Medlog [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10% Log-In 0-10% 0-10% Exologística 0-10% 0-10% Wilson Sons - 0-10% Combinado Requerentes 0-10% 0-10% Total mercado 100% 100% Tabela 31 – Participações das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas nacional no ano de 2023 Fonte: Requerentes SEI 1489265, p. 106, segundo ANTT e RNTRC para tamanho da frota (2023). Mordor Intelligence para faturamento (2024). Dados internos Requerentes para frota e faturamento das Requerentes (2023). 332. A estrutura de oferta do mercado relevante de transporte rodoviário de cargas nacional indica uma participação de mercado combinada das Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] / 0-10%, abaixo do patamar de 30%, indicando baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. 333. Diante do exposto, verifica-se que a potencial integração vertical entre os mercados de (i) transporte rodoviário de cargas autônomo, pelo Grupo MSC, e de (ii) transporte rodoviário mediante subcontratação e como parte dos serviços logísticos, pela Wilson Sons, não suscita preocupações concorrenciais. VI.6.

Potencial integração vertical em potencial entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem) como operador de navios, pela MSC, e de (ii) transporte marítimo sem a propriedade ou operação do navio (NVOCC), pela Wilson Sons 334. Conforme identificado na Seção VI.1, a presente Operação possui uma potencial integração vertical: transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem) como operador de navios, pela MSC, a jusante; e transporte marítimo sem a propriedade ou operação do navio (NVOCC), pela Wilson Sons, a montante. 335. Segundo as Requerentes, o serviço da Allink[176] como NVOCC estaria relacionado verticalmente em relação à MSC, pois o NVOCC é cliente do operador do navio, comprando slots em embarcações porta-contêineres para determinadas viagens (e, usualmente, como é o caso da Allink, utilizando contêineres fornecidos pelo operador do navio) e utilizando-os para transporte do contêiner com as cargas de seus clientes – usualmente, na modalidade de consolidação de carga. Nesta atividade, a Allink atua como shipper na exportação e consignee na importação. 336. Posto isso, as tabelas a seguir apresentam os dados de contêineres transportados pela Wilson Sons na condição de NVOCC (via Allink) segmentados por armador contratado, considerando volumes de importação e exportação.

[ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [VERSÃO PÚBLICA] Volume (TEUs) transportado pela Wilson Sons segmentado por armador | Importação Armador 2019 2020 2021 2022 2023 Maersk + Aliança [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] ONE [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] MSC [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Cosco [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] CMA CGM + Mercosul Line [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Log In [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Outros [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Total [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Representatividade do volume transportado pela Wilson Sons segmentado por armador | Importação Armador 2019 2020 2021 2022 2023 Maersk + Aliança 50-60% 50-60% 40-50% 30-40% 30-40% ONE 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% 20-30% MSC 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Cosco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% CMA CGM + Mercosul Line 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% Log In 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-201% Total 100% 100% 100% 100% 100% Volume (TEUs) transportado pela Wilson Sons segmentado por armador | Exportação Armador 2019 2020 2021 2022 2023 Hapag-Lloyd [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] ONE [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] ZIM [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] CMA CGM + Mercosul Line [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] MSC [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Log In [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Outros [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Total [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] Representatividade do volume transportado pela Wilson Sons segmentado por armador | Exportação Armador 2019 2020 2021 2022 2023 Hapag-Lloyd 30-40% 20-30% 30-40% 30-40% 40-50% ONE 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 20-30% ZIM 0-10% 0-10% 10-20% 20-30% 20-30% CMA CGM + Mercosul Line 0-10% 0-10% 0-10% 11% 0-10% MSC 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Log In 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 60-70% 70-80% 30-40% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% Tabela 32 – Dados de contêineres transportados pela Wilson Sons na condição de NVOCC (via Allink) segmentados por armador contratado, considerando volumes de importação e exportação Fonte:

Requerentes SEI 1489265, pp. 102-104, dados internos da Wilson Sons 337. Os dados da Tabela 32 permitem inferir que a representatividade máxima da MSC como operador de navio utilizado para transporte nos serviços de NVOCC da Allink foi de [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] / 10-20% entre 2022 e 2023, na importação. Por outro lado, na exportação, o máximo de representatividade da MSC para os serviços de NVOCC da Allink foi de [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] / 0-10% entre 2022 e 2023. 338. Adicionalmente as Requerentes apresentaram volumes de contêineres que permitem estimar a participação de mercado da Allink, conforme segue na tabela a seguir. [ACESSO RESTRITO À SAS] [VERSÃO PÚBLICA] Variável Volume em TEUs Market share Capacidade média anual em TEUs [ACESSO RESTRITO À SAS] 100% Volume em TEUs Allink (2023) importação mais exportação 0-10% Tabela 33 – Dados de transporte marítimo regular de contêineres e NVOCC Fonte: Requerentes SEI 1489265, p. 104. Dados totais disponibilizados pelo Alphaliner (considerando as características dos Serviços informadas para 11 de novembro de 2024) e cálculos realizados pela Compradora. Para dados especificamente da Allink, dados obtidos junto ao Dataliner para a Allink (como shipper na exportação e consignee na importação). 339. Os dados da Tabela 33 indicam que a demanda da Allink por slots em embarcações porta-contêineres é inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] / 0-10% do total da oferta.

Logo, verifica-se participação em patamar abaixo de 30%, indicando baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. 340. Considerando que a participação de mercado da MSC no transporte marítimo de contêineres, em 2023, em nível nacional, foi de [20-30%] (longo curso) e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (cabotagem), abaixo do patamar de 30%; verifica-se baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. 341. Diante do exposto, verifica-se que a potencial integração vertical entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem) como operador de navios, pela MSC, e de (ii) transporte marítimo sem a propriedade ou operação do navio (NVOCC), pela Wilson Sons, não suscita preocupações concorrenciais. VI.7. Conclusão sobre integrações verticais 342. Diante do exposto, conclui-se que seguintes integrações verticais não suscitam preocupações concorrenciais: a) entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos terminais Tecon Salvador e Tecon Rio Grande, pela Wilson Sons, e de (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), pela MSC – com base na análise desenvolvida na Seção VI.3;

b) entre os mercados de (i) reboque portuário em diversos portos do Brasil, pela Wilson Sons, e (ii) de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), pela MSC – de acordo com a Seção VI.4; c) em potencial, entre os mercados de (i) transporte rodoviário de cargas autônomo, pelo Grupo MSC, e de (ii) transporte rodoviário mediante subcontratação e como parte dos serviços logísticos, pela Wilson Sons – segundo a Seção VI.5; e d) em potencial, entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem) como operador de navios, pela MSC, e de (ii) transporte marítimo sem a propriedade ou operação do navio (NVOCC), pela Wilson Sons – conforme Seção VI.6. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 343. Conforme informado pelas Requerentes e atestado no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças - Share Purchase Agreement and Other Covenants (“SPA”), a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência, como cláusula de não concorrência ou cláusula de exclusividade. IX. CONCLUSÃO 344. A Operação consiste na aquisição do controle da Wilson Sons pela SAS Shipping Agencies Services Sàrl, uma subsidiária do Grupo MSC. 345. As empresas do Grupo MSC, na divisão de cargas, incluem: (i) a TiL (Terminal Investments Limited) que investe, desenvolve e gerencia terminais de contêineres em todo o mundo, muitas vezes em joint ventures com outros grandes operadores de terminais;

(ii) a MEDLOG, uma operadora logística especialista em transporte multimodal (rodoviário, ferroviário, barcaça e marítimo); e (ii) Log-In atuante no transporte marítimo via cabotagem, além disso gerencia e opera o Terminal de Vila Velha S.A. (TVV), um terminal localizado no porto de Vitória (ES) e especializado em operações de carga e descarga de contêineres e na operação de embarcações de carga geral (equipamentos, máquinas, peças sobressalentes, veículos, granito e produtos de aço). 346. A Wilson Sons possui: (i) terminais de contêineres na Bahia (Tecon Salvador) e no Rio Grande do Sul (Tecon Rio Grande); (ii) 80 rebocadores, que compõem a maior e mais potente frota do país; (iii) 23 embarcações de apoio offshore com bandeira brasileira; (iv) duas bases de apoio offshore na Baía de Guanabara - RJ; (v) um centro logístico alfandegado em Santo André – SP; e (vi) um estaleiro no Guarujá – SP. Além disso, a empresa presta serviços de logística internacional para mais de 70 países e detém uma das maiores agências marítimas independentes do Brasil. 347. A Operação abrange sete mercados relevantes, com duas sobreposições horizontais e quatro integrações verticais – parte delas em potencial. 348. Quanto às sobreposições horizontais, os mercados envolvidos são: (i) armazenagem alfandegada para os estados de São Paulo e do Rio Grande do Sul;

e (ii) serviços logísticos englobando (a) armazenagem não-alfandegada, (b) transporte rodoviário de cargas não-autônomo e (c) contratos logísticos. Em ambos os mercados, concluiu-se pela impossibilidade de exercício de poder de mercado, verificado pela baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, e, portanto, não ensejando riscos concorrenciais. 349. Nas integrações verticais, duas delas foram avaliadas nos termos do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, como procedimento sumário, nos mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres como operador de navios e como transportador marítimo sem a propriedade ou operação do navio (NVOCC) – em potencial; e (ii) transporte rodoviário de cargas autônomo do Grupo MSC e o transporte rodoviário mediante subcontratação e como parte dos serviços logísticos da Wilson Sons – em potencial. Nesses casos, observou-se baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, e, dessa forma, afastando-se preocupações concorrenciais. 350. Duas integrações verticais foram objetos de análises ordinárias. Uma integração entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) em dois mercados relevantes geográficos – (i.1) Porto de Rio Grande/RS; e (i.2) portos da região Nordeste – no cenário base – e Porto de Salvador/BA – no cenário restrito, a montante;

e (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), a jusante. A análise revelou capacidade de fechamento de mercado nos três mercados geográficos a montante, demandando a análise de incentivos. 351. A análise de incentivos de fechamento de mercado valeu-se do balanço entre a capacidade instalada e a demanda realizada de cada terminal portuário em um dado período. Em seguida, na existência de terminais rivais no mercado relevante geográfico, testou-se a hipótese de desvio de 100% das cargas do armador Requerente para o terminal a ser verticalizado após a Operação. 352. O resultado da análise para os três mercados relevantes geográficos avaliados foi de ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Isso porque, nos três casos, não se verificou racionalidade econômica para que os terminais portuários Tecon Salvador e Tecon Rio Grande deixassem de atender os armadores rivais do Grupo MSC, adotando estratégia de fechamento do mercado de insumos. A razão disso reside no fato de os terminais de Pecém e de Suape serem capazes de rivalizarem com o Tecon Salvador em termos de produtividade (comprovada pelos indicadores de pranchas médias geral e operacional) e capacidade de movimentação de contêineres. Ademais, mesmo na hipótese em que se considera o desvio de 100% das cargas da região Nordeste do Grupo MSC para o Tecon Salvador, ainda assim haveria capacidade ociosa garantindo disponibilidade aos demais armadores. 353.

Para o terminal Tecon Rio Grande, os dados indicaram capacidade de fechamento de considerando a participação da Log-In (Grupo MSC), acima de 30%, no mercado de transporte marítimo de contêineres (cabotagem). Contudo, quando se avaliou a participação de mercado do Grupo MSC (considerando longo curso e cabotagem) no terminal Tecon Rio Grande, os resultados foram inferiores a 30%, logo não haveria racionalidade econômica para que as Requerentes discriminassem os rivais da armadora, com vistas a fechar o mercado de insumos, dada a limitada ocupação da capacidade instalada pelo armador. Isto porque o Tecon Rio Grande possui uma elevada capacidade ociosa garantindo ampla disponibilidade aos armadores. 354. Quanto à integração vertical entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso e cabotagem), a jusante; e (ii) serviços de reboque portuário em diversos portos do Brasil, a montante, identificou-se capacidade de fechamento considerando a participação da requerente Wilson Sons no mercado a montante. Entretanto quando se constatou que a representatividade do Grupo MSC em relação às operações de reboque portuário da Wilson Sons foi inferior a 10%, concluiu-se-se que não haveria qualquer racionalidade econômica para que as Requerentes discriminem os rivais da armadora. 355. A Operação não prevê cláusulas de não concorrência. 356. Diante exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art.

57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art. 121, do Regimento Interno do Cade (“RI Cade”), conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] As informações desta seção têm por fonte os documentos SEI 1489266, para a versão pública, e SEI 1489265, para a versão de acesso restrito. [2] Esta é uma modalidade de oferta de serviço de transporte marítimo de cargas sem a propriedade ou operação do navio, no qual o transportador marítimo não opera navios. [3] As informações desta seção têm por fonte os documentos SEI 1489266 para a versão pública, e SEI 1489265, para a versão de acesso restrito. [4] “Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;”. [5] Nos termos do art. 11, §2º da Resolução Cade n. 33/2022, o exercício de direitos políticos referentes às ações adquiridas em bolsa de valores está suspenso até aprovação da presente notificação. [6] Após a aquisição da participação da OWOIL, será realizada uma OPA, conforme determina regulamentação da CVM, por meio da qual a SAS poderá vir a adquirir até 100% do capital social da Wilson Sons.

[7] Terminais Itapoá (Itapoá, Santa Catarina), Brasil Terminais Portuários (Santos, São Paulo), Portonave (Navegantes, Santa Catarina) e DP World (Santos, São Paulo). [8] Disponível em: <https://www.wilsonsons.com.br/pt-br/perfil/>. Acesso em: 21 fev. 2025. [9] Disponível em: <https://www.msc.com/pt/about-us/msc-group>. Acesso em: 21 fev. 2025. [10] “Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: I – Joint-Ventures clássicas ou cooperativas: casos de associação de duas ou mais empresas separadas para a formação de nova empresa, sob controle comum, que visa única e exclusivamente à participação em um mercado cujos produtos/serviços não estejam horizontal ou verticalmente relacionados; II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo; III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; IV – Baixa participação de mercado com integração vertical:

nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30%de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados; V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%; VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada.” [11] Atos de Concentração nº 08012.008256/2005-51 (TUI AG e CP Ships Limited), nº 08012.004558/2005-50 (A.P Moller Maersk A/S e Koninklijke P&O Nedlloyd NV), nº 08700.006612/2014-34 (CSAV e HL AG) e nº 08700.000749/2016-47 (CMA CGM S.A. e Neptune Orient Lines Limited). [12] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 37. [13] Atos de Concentração nº 08700.006612/2014-34, nº 08700.000749/2016-47 e nº 08700.004360/201671. [14] Vide, por exemplo, casos nº M.7268 – CSAV/HGV/Kühne Maritime/Hapag-Lloyd AG, M.3829 – Maersk/PONL, M.3863 – TUI/CP Ships e M.3973 – CMA CGM/Delmas. [15] Vide o caso nº M.7523 - CMA CGM / OPDR. De acordo com a Comissão Europeia, não houve necessidade de avaliar separadamente a carga refrigerada no caso.

Embora a decisão tenha envolvido serviços intraeuropeus de transporte marítimo de contêineres, as mesmas considerações, como as que se seguem, se aplicam no caso de transporte marítimo de contêineres de longa distância. É importante observar que a CE citou o seguinte argumento como a principal razão pela qual o transporte de carga refrigerada não deve ser considerado um mercado separado do transporte de mercadorias secas: “(...) todas as empresas de navegação geralmente têm plugs suficientes para contêineres refrigerados em seus navios para atender à demanda de seus clientes ou, alternativamente, serão capazes de comprar espaços para contêineres refrigerados de outras transportadoras. Além disso, é relativamente rápido e barato equipar um navio para contêineres refrigerados.” Este argumento se aplica independentemente de se considerar o transporte marítimo de contêineres de curta ou longa distância. [16] Ato de Concentração nº 08700.007988/2022-76. [17] O transbordo é geralmente chamado de “feeder” no Brasil. Apesar de ser, tecnicamente, o mesmo serviço que a cabotagem, a palavra diferente visa diferenciar o serviço conforme o contratante do serviço: a cabotagem (stricto sensu) é prestada diretamente aos donos de carga (ou a seus agentes), enquanto o feeder é prestado às empresas de navegação (para transbordo). [18] Atos de Concentração nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft e Companhia de Navegação Norsul.); nº 08700.004682/2022-68 (SAAM Towage Brasil S.A.

e Starnav Serviços Marítimos LTDA); e nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS (MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A.) e Log-In Logística Intermodal S.A.). [19] Atos de Concentração nº 08700.000749/2016-47, nº 08700.006612/2014-34, nº 08012.010920/2007-93, nº 08012.004558/2005-50, nº 08012.008256/2005-51 e nº 08012.000429/2004-10. [20] Ato de Concentração nº 08700.005230/2019-06. [21] Ato de Concentração nº 08700.002724/2020-64. [22] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 38-40. [23] Art. 7º ao 10 da Lei nº 9.432/1997. [24] Ato de Concentração nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft e Companhia de Navegação Norsul); e AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.). [25] Vide Nota Técnica SG nº 7/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE no âmbito do AC nº 08700.006750/2017- 66 (Mercosul Line Navegação e Logística Ltda. e Log-In - Logística Intermodal S/A). [26] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.51-53. [27] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.61-62.

[28] Voto do então conselheiro Paulo Furquim de Azevedo no AC nº 08012.008685/2007-90 Itajaí Investimentos Ltda. e Teconvi S.A. Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí). [29] O planejamento setorial encontra-se em fase de substituição por nova sistemática, orientado pelo Planejamento Integrado de Transportes (“PIT”), estabelecido pelo Decreto nº 12.022/2024. O PIT tem por documento estratégico o Plano Nacional de Logística (“PNL”), que se desdobra nos Planos Setoriais, no nível tático, abarcando os modos de transporte, o que inclui o Plano Setorial Portuário (“PSPort”). O PSPort foi recentemente lançado, em dezembro de 2024. Fonte: MPor. Disponível em: https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/assuntos/noticias/2024/12/ministerio-de-portos-e-aeroportos-lanca-planos-setoriais-para-hidrovias-portos-e-aeroportos-com-foco-em-eficiencia-e-desenvolvimento-economico. Acesso em: 29 jan. 2025. [30] Disponível em: https://bibliotecadigital.economia.gov.br/handle/123456789/920. Acesso: 25 nov. 2024. [31] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.61. [32] Ato de Concentração nº. 08012.008685/2007-90 (Itajaí Investimentos and Teconvi); Ato de Concentração nº 08012.010178/2010-11 (Localfrio S.A., Suata S.A. e Atlântico Terminais S.A.);

Ato de Concentração nº 08012.000777/2011-16 (Terminal Portuário Movimentação e Armazenagem Participações S.A., Portos e Serviços Logísticos Adjacentes Participações S.A. e Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A.); Ato de Concentração nº 08700.000519/2014-16 (TPI-LOG e Logz) and Merger no. 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische DampfschifffahrtsGesellschaft KG.) [33] Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische DampfschifffahrtsGesellschaft KG.) [34] Ato de Concentração nº 08700.002724/2020-64 (Maersk Line A/S e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.) e 08700.005868/2017-77 (Multi-Rio Operações Portuárias S.A. e Terminal Investment Limited Sàrl.). [35] Ato de Concentração nº 08700.005648/2020-49 (MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Hapag-Lloyd AG, Ocean Network Express Pte. Ltd.). [36] Por exemplo: Processo M.8459 - TIL / PSA / PSA DGD; Processo M.8120 - HAPAG-LLOYD / UNITED ARAB SHIPPING COMPANY; M.9093 - DP WORLD INVESTMENTS / UNIFEEDER; M.10522 - HAPAG-LLOYD / EUROGATE / EUROGATE TERMINAL DE CONTENTORES WILHELMSHAVEN; M.5066 – EUROGATE/APMM; M.3829 - MAERSK / PONL; M.8594 - COSCO SHIPPING / OOIL; M.8330 - LINHA MAERSK / HSDG; M.9853 - HGK / IMPERIAL SHIPPING GROUP; Processo M.5450 - KÜHNE / HGV / TUI / HAPAG-LLOYD.

[37] De acordo com as Requerentes, há uma diferença a ser observada entre os termos utilizados pelos precedentes europeus em relação aos brasileiros para se referir aos mercados portuários, especialmente para designar o mercado de movimentação de contêineres. Na Europa não existe um mercado de “entreposto alfandegado” (para armazenagem alfandegada) como no Brasil, que é um segmento particularmente brasileiro decorrente das condições e regulamentações do Brasil. Portanto, nos precedentes europeus para serviços portuários de contêineres, não há segmentação entre serviço de movimentação de carga e o de armazenagem alfandegada, mas apenas “serviços de terminal de contêineres”. Por isso, as Requerentes entendem que as condições analisadas para este mercado são as mesmas para o serviço de “movimentação de contêineres”. [38] Ver processo M.9450 - PPG / TIL / JV. [39] Nos portos de transbordo, a carga normalmente se move de um navio para outro através do cais, enquanto os portos do interior se concentram na transferência de carga dos navios para suas regiões interiores imediatas. A localização geográfica dos portos desempenha um papel fundamental para determinar se eles se especializam em transbordo ou atendem ao interior. Por exemplo, os portos de transbordo são predominantes no Oriente Médio devido ao seu posicionamento estratégico ao longo das principais rotas marítimas que conectam a Ásia, Europa e África. (OCDE, 2011). [40] OCDE. Competition in Ports and Port Services. 2011.

Disponível em: <https://www.oecd.org/daf/competition/48837794.pdf>. Acesso em: 29 jan. 2025. [41] OCDE. Competition in Ports and Port Services. 2011. Disponível em: <https://www.oecd.org/daf/competition/48837794.pdf>. Acesso em: 29 jan. 2025. [42] Parecer nº 11/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS (MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A.) e Log-In Logística Intermodal S.A). [43] Parecer nº 26/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische DampfschifffahrtsGesellschaft KG). [44] Parecer nº 218/2017/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes). [45] Segundo as Requerentes, a identificação da origem e destino das cargas foi realizada por consultor (M&A Consultoria Econômica) contratado pela Compradora, que aplicou a seguinte metodologia: (1) Foram utilizados dados da Datamar para os anos de referência contendo informações referentes aos portos de embarque/desembarque dos produtos exportados/importados pelo Brasil. Estes dados também apresentam a distribuição da localização dos exportadores/importadores brasileiros por UF. A identificação da localização do exportador/importador é realizada pela Datamar a partir do local de registro do agenciador ou do dono da carga.

(2) Os cálculos podem ser realizados considerando dois cenários em relação à identificação dos portos, que são os conceitos de Porto Marítimo e Porto Real, onde o primeiro indica onde a carga foi embarcada/desembarcada no/do serviço internacional – ou seja, último porto do território antes de sair do país, ou 1º porto ao chegar no país), e o segundo o destino final da carga (após transbordo), ou origem (antes do transbordo) – ou seja, mostra onde começou o transporte que acabou sendo levado para o exterior, ou onde efetivamente foi concluído o transporte de carga vinda do exterior. Considera-se que esse (porto real) é o ideal para analisar a origem e destino real da carga. (3) Para a checagem da representatividade dos dados da Datamar foram coletadas junto à ANTAQ informações dos volumes (em TEUs) de produtos exportados/importados em contêineres nos anos de 2022 e 2023 (classificação SH 4 – 4 dígitos) por porto de embarque/desembarque. (4) Outra checagem realizada para o ano de 2022 envolveu o levantamento no COMEX STAT das importações/exportações por porto com identificação da localização dos importadores/exportadores (UF) para os códigos SH4 que guardam relação com o transporte por contêineres (mesmo que para parte de seu volume apenas).

(5) Apesar de haver diferenças entre os dados da Datamar e o total apresentado pela ANTAQ ou o levantamento do COMEX STAT, não foi realizado qualquer ajuste nos dados constantes da base da Datamar, para evitar distorções na distribuição das mercadorias conteinerizadas por UF. (6) Como a base do Datamar não contém informações sobre cabotagem (apenas transbordo) foram apresentadas informações complementares da ANTAQ sobre cabotagem por porto. Dessa forma, foi possível identificar os volumes de cabotagem relacionados somente ao mercado interno. [46] Segundo o estudo das Requerentes identificando a análise de origem e destino (dados do Datamar processados por Consultoria contratado pela Compradora), considerando a ótica de volume total movimentado por estado (UF), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [47] Exemplificam as Requerentes, serviço que atende a África faz escalas apenas em outros terminais; para região do Mediterrâneo/Oriente Médio, 1 Serviço escala no Rio Grande, enquanto 3 Serviços escalam Itapoá, Paranaguá e Santos; para a região do Golfo dos EUA, há um Serviço escalando Tecon Rio Grande, enquanto 2 Serviços escalam Itapoá e 4 Serviços em Paranaguá e Santos; ou para Ásia, 2 escalam Rio Grande, e 4 em Navegantes, 2 em Itapoá, 6 em Paranaguá e em Santos.

Observa-se, dessa forma, que pela característica dos Serviços que atracam nos demais portos do sul e em Santos, existe uma sobreposição maior de escalas, nos mesmos Serviços, nos outros portos, fazendo com que, do ponto de vista do dono da carga, quaisquer portos sejam opções viáveis para embarque no mesmo Serviço e/ou para o mesmo destino (ou origem). Essa análise considera todos os Serviços em vigor (operados por todos os armadores) conforme relatório da Solve Shipping Inteligence de outubro de 2024. [48] Afirmam as Requerentes que o Tecon Rio Grande possui também possiblidade de expansão. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [49] A análise feita pela Compradora compreendeu a realização de entrevistas com diversos funcionários da empresa a fim de identificar os fatores a serem considerados para análise da definição dos mercados de influência de terminais portuários e as especificidades de cada região onde os terminais sob análise estão localizados; e ainda, a análise de respostas a ofícios (market test) enviados pelo Cade na análise de alguns atos de concentração; bem como a análise das informações e dados referenciados neste formulário. [50] Fonte: <https://www.apmterminals.com/pt/suape/about/our-terminal#:~:text=O%20novo%20Terminal%20Portu%C3%A1rio%20ter%C3%A1,Nordeste%20e%20Norte%20do%20Brasil>. Acesso em: 3 fev. 2025.

[51] O único serviço de longo curso atualmente escalando no TVV é o NEUR/SAM da Grimaldi, mas se trata apenas de navegação de um serviço quinzenal RoRo – roll-on/roll-off, relacionado a cargas com rodas, como carros, caminhões e tratores. [52] A exemplo de açúcar, café, suco de laranja, soja, milho, líquidos a granel, automóveis e contêineres. Fonte: Autoridade Portuária de Santos (“APS”). Disponível em: <https://www.google.com/search?q=porto+de+santos+video+institucional&sca_esv=9784fd51e0900df8&sxsrf=ADLYWIK-CpMARMTcOp0-rvDteqAoVd3Dlw%3A1732561975849&ei=N8xEZ8O9M-3Z1sQPyv3AiQQ&ved=0ahUKEwiDtfyomPiJAxXtrJUCHco-MEEQ4dUDCA8&uact=5&oq=porto+de+santos+video+institucional&gs_lp=Egxnd3Mtd2l6LXNlcnAiI3BvcnRvIGRlIHNhbnRvcyB2aWRlbyBpbnN0aXR1Y2lvbmFsMgUQIRigAUjPIlDhBVixIHAAeAKQAQCYAegDoAHwH6oBCjAuMTMuNC4yLjG4AQPIAQD4AQGYAhSgArYfwgIEEAAYR8ICBBAjGCfCAhAQLhiABBgUGMcBGIcCGK8BwgIKEAAYgAQYFBiHAsICBRAAGIAEwgIKEAAYgAQYQxiKBcICBhAAGBYYHsICCBAAGIAEGKIEwgIEECEYFcICBRAhGJ8FwgIHECEYoAEYCpgDAIgGAZAGCJIHCjEuMTIuNC4yLjGgB7dI&sclient=gws-wiz-serp#fpstate=ive&vld=cid:ef34285e,vid:eGVDeZSGZik,st:0>. Acesso: 4 fev. 2025. [53] Fonte: ANTAQ. Disponível em: <https://www.gov.br/antaq/pt-br/noticias/2024/copy_of_Anurio2023.pdf>. Acesso: 4 fev. 2025.

[54] Pontue-se que em portos organizados é possível a realização de movimentação de contêineres fora dos terminais dedicados, na área pública desses portos, feita por operadores portuários, com volumes, em regra, expressivamente menores do que os dos terminais dedicados. [55] Também conhecido como Porto de Mucuripe/CE. [56] Na atualidade, há operação em terminal de contêineres no porto organizado de Fortaleza, explorado pela CMA Terminals, do grupo CMA CGM, mediante contrato de arrendamento transitório com a Companhia Docas do Ceará (“CDC”), com duração de seis meses, passível de renovação a cada seis meses – renovação contratual mais recente realizada em 26.09. 2024. Fonte: SEI 1467228, p. 10. [57] Embora a Figura 6 indique no PNLP um complexo portuário para Mucuripe (Fortaleza) e outro para Pecém, no Estado do Ceará, de acordo com a versão vigente do Plano Mestre local, instrumento de planejamento tático do setor portuário brasileiro, que detalha o PNLP, ambos os ativos compõem o complexo portuário de Fortaleza e Pecém – atualizada em janeiro de 2020. Disponível em: <https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/centrais-de-conteudo/for-pec-rel-vf-pdf>. Acesso em: 4 fev. 2025. [58] Na atualidade, o terminal é explorado pela Mada Araújo Asset Management Ltda., empresa do grupo econômico JBS, que tem o direito de explorar economicamente o terminal no prazo de dois anos a contar de maio de 2024. Fonte: NSC Total.

Disponível em:<https://porcinews.com/pt-br/jbs-assina-contrato-e-porto-de-itajai-retoma-movimentacao-de-conteineres/>. Acesso: 4 fev. 2025. [59] Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p. 60. [60] Atos de Concentração nº 08700.005700/2021-48 e nº 08700.002350/2017-81. [61] CLIA: Centro Logístico e Industrial Aduaneiro [62] Atos de Concentração nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS (MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A.) e Log-In Logística Intermodal S.A.); nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische DampfschifffahrtsGesellschaft KG). [63] Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81. [64] Segundo as Requerentes, o Tecon Rio Grande é o único operador portuário de contêineres que opera no estado do Rio Grande do Sul. Visto que, para cargas desembarcadas no terminal via importação, este precisa ser informado pelo consignee/dono da carga qual o recinto alfandegado está autorizado a remover o contêiner de seu terminal, o Tecon Rio Grande (como qualquer terminal de contêiner possui em relação às cargas desembarcadas em seus terminais) possui visibilidade sobre os volumes totais de armazenagem alfandegada em relação ao próprio terminal e cada recinto alfandegado que tenha armazenado cargas desembarcadas no Tecon Rio Grande. [65] Atos de Concentração nº 08700.002769/2023-81 (HAPAG-LL AKTIENGESELLSCHAFT e Companhia de Navegação NORSUL), nº 08700.004682/2022-68 (SAAM Towage Brasil S.A.

e STARNAV Serviços Marítimos LTDA.), nº 08700.002581/2019-57 (SAAM S.A. e SAAM SMIT TOWAGE BRASIL S.A.). [66] A Resolução Antaq nº 1.766, de 23 de julho de 2010, estabelece que os rebocadores portuários podem prestar serviços como: (i) atracação e desatracação de embarcações dentro do limite geográfico do porto ou terminal aquaviário; (ii) assistência a embarcações que estejam atracadas ao largo, fundeadas ou não, e que necessitem de auxílio para sua movimentação em situações normais; (iii) reboque a embarcações ou objetos que não tenham capacidade de movimentação própria ou não possam utilizar suas máquinas propulsoras; e (iv) a mudança de atracação, onde as embarcações são desatracadas e conduzidas, com ou sem auxílio de máquinas propulsoras, até novo local de atracação. Tal entendimento também foi adotado pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.004682/2022-68 (SAAM Towage Brasil S.A. e STARNAV Serviços Marítimos LTDA.). [67] Ato de Concentração nº 08700.002581/2019-57 (SAAM S.A. e SAAM SMIT TOWAGE BRASIL S.A.), Parecer nº 18/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE, 06.06.2019. [68] Atos de Concentração nº 08700.004682/2022-68 (SAAM Towage Brasil S.A. e Starnav Serviços Marítimos LTDA) e nº 08700.002581/2019-57 (SAAM e SAAM SMIT Towage Brasil).

[69] De acordo com as Requerentes, os serviços de reboque oceânico, uma vez que diferentes do portuário, são classificados, na organização da Wilson Sons, como “operações especiais”, estas que englobam outros serviços de apoio a salvatagem, manobras de entrada e saída de plataformas de petróleo e apoio a estaleiros. [70] Atos de Concentração nº 08700.002769/2023-81, nº 08700.004682/2022-68, nº 08700.002581/2019-57, nº 08700.002350/201781 e nº 08700.006229/2016-48 [71] Atos de Concentração nº 08700.002769/2023-81, nº 08700.002350/2017-81, nº 08700.006229/2016-48, nº 08700.004682/2022-68 e nº 08700.002581/2019-57. [72] Atos de Concentração nº 08700.000415/2024-83 (Sequoia Logística e Transportes S.A. e Move3 Administração e Participações S.A.); n° 08700.001894/2023-74 (JSL S.A. e Unitum Participações S.A.), nº 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.), nº 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.), nº 08700.006719/2018-14 (Sequoia Log S.A. e Lotus Logística Integrada Ltda.), nº 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.) e nº 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimentos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e VLI S.A). [73] Atos de Concentração nº 08700.006223/2022-19; nº 08700.006428/2020-32;

nº 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); nº 08700.003545/2019-19 e nº 08700.006229/2016-48. [74] Atos de Concentração nº 08700.003545/2019-19 (Sequoia/Nowlog); nº 08700.006719/2018-14 (Sequoia/Lotus); e nº 08012.007351/2007-07 (Tegma/Boni). [75] Atos de Concentração nº 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.); nº 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda., e Frios Transportadora Ltda.); nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.); nº 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda., Prime Time Logística e Transporte Eireli); nº 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A e Translag Transporte e Logística Ltda.); nº 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); e nº 08700.000442/2018-16 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.). [76] Atos de Concentração nº 08700.003743/2019-74 (Stock Tech S.A. e Armazéns Ferais e Danone Ltda.); e nº 08700.004030/2012-51 (Fedex Corporation e Rapidão Cometa Logística e Transporte S.A). [77] Conforme entendimento da Comissão Europeia no caso TNT Forwarding Holding/Wilson Logistics (Caso nº COMP/M.3496 TNT Forwarding Holding AB/Wilson Logistics Holding AB, julgado em 2.8.2004, parágrafo 10).

[78] Atos de Concentração nº 08700.007317/2024-77 (DSV A/S, Schenker Aktiengesellschaft e Deutsche Bahn Aktiengesellschaft.); nº 08700.003022/2022-60 (CMA CGM S.A e GEFCO S.A.); nº 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste SA e CNP Assurances.); nº 08700.002444/2019-12 (DSV/Panalpina); nº 08700.003419/2018-75 (CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG); nº 08012.008830/2005-71 (Deutsche Post/Excel); e nº 08012.006758/2004-66 (Exel/Tibbett & Britten). [79] Ato de Concentração nº 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda., Prime Time Logística e Transporte Eireli); nº 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); e nº 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.). [80] Ato de Concentração nº 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste SA e CNP Assurances.) [81] No original em inglês: “A Non-Vessel-Operating Common Carrier (NVOCC) is: - a common carrier that holds itself out to the public to provide ocean transportation, issues its own house bill of lading or equivalent document, and does not operate the vessels by which ocean transportation is provided; - a shipper in its relationship with the vessel-operating common carrier involved in the movement of cargo”. Disponível em:

<https://www.fmc.gov/about/bureaus-offices/bureau-of-enforcement-investigations-and-compliance-beic/office-of-compliance/ocean-transportation-intermediaries/>. Acesso em 6 fev. 2025. [82] O transportador marítimo (transportador primário) que opera a embarcação emite um conhecimento de transporte “Master” em relação ao NVOCC, e este emite um ou mais conhecimentos de transporte “House” (um para cada cliente/ carga). Há quem identifique o NVOCC como um possível concorrente dos transportadores marítimos tradicionais (que operam navios), visto que NVOCCs também podem comercializar transporte de contêiner cheio (“Full Load Container”). [83] Disponível em: <https://juris.antaq.gov.br/index.php/2021/12/01/62-2021/>. Acesso em: 6 fev. 2025. [84] Mesmo nas situações em que se optou por deixar o mercado relevante em aberto. [85] [ACESSO RESTRITO À SAS] [86] Para fins de clareza e transparência, a Medlog também presta serviço de armazenagem alfandegada e desembaraço aduaneiro. [87] A Log-In, subsidiária da MSC, possui duas instalações: uma em Santos (SP), localizada dentro das instalações da Dow Química, sendo um ativo dedicado para apoiar as operações da Dow; e outra em Itajaí (SC), dedicada às operações de armazenagem e cross-docking da Dow Química e Petrocuyo do Sul. [88] Aprovado no Ato de Concentração nº 08700.007259/2021-39.

[89] Para completude, a Wilson Sons possui armazém especializado em cargas para apoio logístico para o segmento de óleo e gás (tubos e equipamentos) em Guaxindiba (São Gonçalo-RJ), a 20km da base de Niterói. As Requerentes esclarecem que, por não apresentar qualquer relação horizontal ou vertical com a Operação, sendo imateriais para sua análise, não foram apresentados maiores dados sobre o serviço de armazenagem offshore por se tratar de serviço específico para o mercado de óleo e gás. [90] Disponível em: <https://www.mordorintelligence.com/pt/industry-reports/brazil-freight-logistics-market-study>. Acesso em: 10 fev. 2025. [91] [ACESSO RESTRITO À SAS] [92] [ACESSO RESTRITO À SAS] [93] [ACESSO RESTRITO À SAS] [94] [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [95] [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [96] [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [97] De acordo com a Mordor Intelligence, o mercado de serviços logísticos foi estimado, em termos de receita, em 2023, em cerca de R$ 600 bilhões (U$ 104 bilhões, convertido pela taxa de R$ 5,79). Disponível em: <https://www.mordorintelligence.com/pt/industry-reports/brazil-freight-logistics-market-study>. Acesso em: 10 fev. 2025. [98] De acordo com a Mordor Intelligence, o mercado de serviços logísticos foi estimado, em termos de receita, em 2023, em cerca de R$ 600 bilhões (U$ 104 bilhões, convertido pela taxa de R$ 5,79). Disponível em:<https://www.mordorintelligence.com/pt/industry-reports/brazil-freight-logistics-market-study>. Acesso em 18 nov. 2024.

[99] Ato de Concentração nº 08700.000851/2021-18 (JSL/TPC), que envolvia, dentre outros, o serviço de logística em geral, inclusive armazenagem não alfandegada. Referido caso foi citado no parecer de aprovação do Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48 (SAS/Log-In). [100] Disponível em: <https://www.colliers.com/pt-br/pesquisa/market_overview_3t2024_log>. Acesso em: 10 fev. 2025. [101] [ACESSO RESTRITO À SAS] [102] [ACESSO RESTRITO À SAS] [103] Disponível em: <https://www.cbre.com/insights/briefs/emerging-industrial-markets-sao-paulo>. Acesso em: 10 fev. 2025. O relatório “Emerging Industrial Markets: São Paulo” de setembro de 2024 indica que o estoque total de espaços logísticos multiusuários em São Paulo é de aproximadamente 212 milhões de pés quadrados (cerca de 19,7 milhões de metros quadrados). [104] Disponível em: <https://www.colliers.com/pt-br/pesquisa/market_overview_3t2024_log>. Acesso em: 10 fev. 2025. [105] [ACESSO RESTRITO À SAS] [106] [ACESSO RESTRITO À SAS] [107] [ACESSO RESTRITO À SAS] [108] [ACESSO RESTRITO À SAS] [109] [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [110] Dados de 2023. [111] Total estimado para 2024, de acordo com a Mordor Intelligence. [112] Requerentes: DSV A/S, Schenker Aktiengesellschaft e Deutsche Bahn Aktiengesellschaft. [113] CNTR = Contêiner [114] Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. Acesso: 11 fev. 2025.

[115] O contêiner é um equipamento de transporte adequado à unitização da carga, utilizado na logística de transportes de um amplo conjunto de cadeias produtivas. São classificados, em regra, por tamanho, de 20 ou 40 pés, levando a denominação em língua inglesa de Twenty-foot Equivalente Unit (“TEU”). Fonte: EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B – Estudos de Mercado, 2022, p. 1. [116] A propriedade dos contêineres é, em regra, da empresa que realiza o transporte aquaviário, que comercializa o uso do equipamento aos embarcadores – ou quem os representa. [117] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 7-8, e EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B – Estudos de Mercado, 2022, p. 1. [118] Disponível em: <https://alphaliner.axsmarine.com/PublicTop100/>. Acesso em: 11 fev. 2025. [119] Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.23. [120] Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.25. [121] Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG). [122] Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.).

[123] Ato de Concentração nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Akti engesellschaft e Companhia deNavegação Norsul). [124] Confederação Nacional da Indústria. Transporte marítimo de contêineres e a competitividade das exportações / Confederação Nacional da Indústria. – Brasília: CNI, 2018. Disponível em: <https://static.portaldaindustria.com.br/media/filer_public/a1/34/a134f7f5-dba6-4c06-a2dc-52ec0983ec82/transporte_maritimo_web.pdf>. Acesso em: 23 fev. 2025. [125] A explicação sobre o funcionamento de VSAs tem por referência a NOTA TÉCNICA Nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que tratou do Estudo de análise concorrencial da outorga da área denominada STS-10 (Cais de Saboó), no Porto de Santos – colaboração ANTAQ (SEI 1080827). [126] A título de exemplo, suponha que o tempo de rotação de um serviço completo - ida e volta de/para a costa brasileira – seja de 75 dias para um serviço regular e de frequência semanal – isto é, semanalmente o serviço inicia em um porto brasileiro. Para tanto, os armadores integrantes do VSA precisarão disponibilizar, no mínimo, 11 (onze) embarcações para que a prestação regular e semanal do serviço nesta rota. Por meio do contrato de VSA, os armadores ajustam entre si a contribuição, em números de embarcações e respectiva capacidade de transporte (em capacidade nominal e efetiva, em TEUs), que cada um fará para viabilizar o serviço.

A medida da contribuição de cada armador (em embarcações e capacidade) determinará qual a proporção de slots os armadores terão em cada um dos navios da linha. Assim, todos os armadores do VSA terão slots em cada uma das embarcações que realizam o serviço semanal, na proporção de suas respectivas contribuições. [127] Atos de Concentração nº 08700.002668/2019-24; nº 08700.005570/2019-29; nº 08700.005648/2020-49; nº 08700.005266/2017-10; nº 08700.006446/2020-14; nº 08700.002724/2020-64; nº 08700.002724/2020-64; nº 08700.007341/2021-63; nº 08700.007341/2021-63; nº 08700.006288/2018-88; nº 08700.002610/2021-03 e nº 08700.007143/2021-08, dentre outros. [128] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 54. [129] Tendo por caso paradigmático o Voto do então Conselheiro João Paulo Resende na Consulta nº 08700.008081/2016-86 (Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG) (SEI 0270453). [130] A explicação sobre o funcionamento de SCAs tem por referência a NOTA TÉCNICA Nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que tratou do Estudo de análise concorrencial da outorga da área denominada STS-10 (Cais de Saboó), no Porto de Santos – colaboração ANTAQ (SEI 1080827). [131] Tendo por caso paradigmático o Voto do então Conselheiro Paulo Burnier na Consulta nº 08700.006858/2016-78 (Hamburg Südamerikanische Dampschifffahrts-Gesellschaft KG e a CMA CGM S.A) (SEI 0270453). [132] Fonte:

CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024 e EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B1 – Análise Concorrencial, 2022. [133] Notteboom,T.; Athanasios, P.; Rodrigue, J.P (2022) Port Economics, Management and Policy, New York: Routledge, 690 pages / 218 illustrations. ISBN 9780367331559. [134] Disponível em: <https://www.cmat-fortaleza.com/aboutTerminal>. Acesso em: 12 fev. 2025. [135] Joint venture entre os grupos Maersk e MSC, em que cada um detém 50% de participação acionária no terminal. [136] Fonte: Nota Técnica nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que tratou do Estudo de análise concorrencial da outorga da área denominada STS-10 (Cais de Saboó), no Porto de Santos – colaboração ANTAQ (SEI 1080827). [137] “Within ports with multiple terminal operators, a “winner takes all”- model starts to emerge, in which the “winner” gets more cargo than he can handle, whereas the “loser” gets no or too little cargo for its capacity. Terminal operators on major East-West trade lanes had at least twenty potential customers just a few years ago, so competition between terminals within the same port would normally – in case of comparable performance of terminals – lead to more or less similar utilisation rates of the terminals. In the case of three (or less) customers – the alliances – this logic no longer works.

In ports with two similar-sized terminals, calls from alliances will end up in overutilization of one terminal and underutilisation of the other terminal for reasons that are completely unconnected from the performance of either terminal. In ports with three terminals, each alliance could use a different terminal, but the shift of cargo from one alliance to another terminal would mean the end of business for one terminal and too much cargo for another terminal. This leverage of alliances over terminals is used to renegotiate terminal handling charges or additional services. Ports that have more than three terminals will have difficulty sustaining this, as alliances will prefer not to spread out their cargo over different terminals considering the additional moves this creates between terminals in case of transhipment and feeder cargo.”. (p. 7). Fonte: OCDE – 2018. [138] “Commoditisation of container shipping, in part driven by alliances, has increased the motivation for individual carriers to acquire terminal operators, as this presents them with a way to differentiate themselves from their competitors. Although carrier-dominated terminal operators participate in bids for new greenfield terminals, many carriers also buy existing terminal operators, in particular smaller and medium-sized independent terminal operators.”. (p. 65). Fonte: OCDE – 2018. [139]Fonte:

Nota Técnica nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que tratou do estudo de análise concorrencial da outorga da área denominada STS-10 (Cais de Saboó), no Porto de Santos – colaboração ANTAQ (SEI 1080827). [140] Disponível em: <https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/transplongocurso.html#>. Acesso em: 12 fev. 2025. [141] A menção aos SCAs nesta seção inclui outros arranjos que não se caracterizam como um acordo de cooperação, como argumentado na Seção VI.2.3.3. [142] Registre-se que a estrutura de oferta (em 2023) desenvolvida na instrução do Ato de Concentração nº 08700.008863/2024-25 está compatível com os dados obtidos no teste de mercado da presente análise, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [143] Disponível em: <https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/movconteiner.html#>. Acesso em: 13 fev. 2025. [144] Fonte: EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B1 – Análise Concorrencial, 2022. [145] CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal 2016 do Cade. Brasília, 2016. [146] São exemplos dessas particularidades: (i) a análise eventualmente demandar definição de mais mercados relevantes do que em concentrações horizontais; (ii) as dimensões geográficas dos mercados relevantes ao longo da cadeia produtiva não necessariamente coincidem; e (iii) por envolver relações de compra e venda de insumos, a definição de mercados relevantes deve considerar também o mercado definido pelos compradores. Fonte: Guia V+ (p. 17-18).

[147] Capacidade dinâmica: quantidade máxima de carga que pode ser movimentada na instalação portuária durante certo período de tempo e em nível adequado de serviço. Fonte: inciso VIII, do art. 2º da Resolução ANTAQ nº 3.708/2014, que regula a exploração de áreas e instalações portuárias no âmbito dos portos organizados, a fim de submetê-la a audiência pública. [148] Quando navegação de longo curso, exportação e importação respectivamente. [149] No caso do transporte marítimo regular de contêineres de longo curso, em rotas de serviço, cabendo distinção entre aquelas de importação e exportação. Na navegação de cabotagem, nacional, podendo ser acrescentados os portos de Buenos Aires, na Argentina, e Montevidéu, no Uruguai. [150] Ou a única opção de terminal portuário naquele mercado, em caso de monopólio no mercado relevante geográfico. [151] Disponível em: <https://www.wilsonsons.com.br/pt-br/teconsalvador/infraestrutura/>. Acesso em: 25 fev. 2025. [152] O Datamar é uma fonte utilizada e aceita em diversas ocasiões pelo Cade. Os dados apresentados consideram contêineres cheios (dado disponibilizado pelo Datamar), de importação e exportação em transporte de longo curso. As Requerentes alegam que esta seria a melhor informação disponível porque segmenta o volume transportado por cada armador, que seria a informação relevante para a análise desta integração vertical.

[153] A análise sobre o controle societário compartilhado da empresa resultante da Operação com sócios não integrantes do segmento de transporte marítimo regular de contêineres vale para os demais mercados relevantes geográficos, motivo pelo qual não será repetida neste documento. [154] Disponível em: <https://www.wilsonsons.com.br/pt-br/noticia/com-r-1-bilhao-investido-tecon-tera-condicoes-unicas-para-movimentacao-de-conteineres/>. Acesso em: 17 fev. 2025. [155] [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [156] Segundos dados da Antaq, os terminais da região Nordeste tiveram movimentação de 1.234.896 TEUs em 2023. [157] Em Suape está em construção um novo terminal com plano de iniciar operações em 2026, com capacidade de 400 mil TEUs e berço de 730 m. Disponível em: <https://www.suape.pe.gov.br/pt/porto/novo-terminal-de-conteineres>. Acesso em: 17 fev. 2025. [158] Disponível em: <https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/movconteiner.html#>. Acesso em: 17 fev. 2025. [159] Segundo as Requerentes, os dados foram obtidos do Anuário Estatístico Aquaviário da Antaq (filtros utilizados: ano: 2023, perfil de carga: carga conteinerizada). [160] O transbordo de contêineres é o processo de transferir contêineres de uma embarcação para outra, durante o transporte até o destino final. É uma operação logística que pode ocorrer em terminais de carga e centros de distribuição. [161] Segundo incisos V e VI do art. 3º da Lei nº 12.815/2013. [162] Com base nos arts. 23 e 27 da Lei nº 10.233/2001.

[163] Disponível em: <https://www.wilsonsons.com.br/tour-virtual-tecon-rio-grande/>. Acesso em: 25 fev. 2025. [164] TPB é a diferença entre o peso do navio com o máximo de carga autorizado e o peso do navio leve. [165] Disponível em: <https://web3.antaq.gov.br/Portal/Frota/ConsultarFrotaGeral.aspx>. Acesso em: 26 fev. 2025. [166] Disponível em: <https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/movport.html#>. Acesso em: 18 fev. 2025. [167] De acordo com as Requerentes, o artigo 4º, inciso I, da Resolução Normativa nº 1, independe de autorização o afretamento de embarcação de bandeira brasileira. A ANTAQ permite, parágrafo 5º, o afretamento por tempo, entre empresas brasileiras de navegação de apoio portuário, por prazo não superior a 24 horas, caracterizados pela disponibilização imediata e expedita de embarcações. O registro deve ser feito na ANTAQ dentro de 15 dias. [168] Ato de Concentração nº 08700.005359/2019-14. [169] [ACESSO RESTRITO À SAS] [170] [ACESSO RESTRITO À SAS] [171] [ACESSO RESTRITO À SAS] [172] [ACESSO RESTRITO À SAS] [173] [ACESSO RESTRITO À WILSON SONS] [174] Dados de 2023. [175] Total estimado para 2024, de acordo com a Mordor Intelligence. [176] Segundo as Requerentes, por meio da Allink, a Wilson Sons presta serviços como NVOCC (também conhecido como “armador sem navio”), que é o equivalente a um prestador de serviço de transporte marítimo de contêiner sem a propriedade ou operação do navio.

NVOCCs são especializados no transporte de cargas consolidadas em contêineres através da compra de espaço em navios de terceiros (ou seja, por meio da venda de frete marítimo para diversos clientes e agrupando as suas cargas em um único contêiner a ser transportado por terceiros) – embora NVOCCs possam também comercializar transporte de um contêiner cheio. . [ACESSO RESTRITO WILSON SONS] A Wilson Sons não possui contêineres próprios e utiliza os contêineres dos armadores contratados. [177] As Requerentes observam que a capacidade, calculada dessa forma, é considerada idêntica tanto no sentido importação quanto o de exportação, pois os navios operam em regime de rotação (e são, obviamente, os mesmos que operam em ambos os sentidos) – embora seja sabido que parte da capacidade do navio pode ser ocupada com contêineres embarcados em outros países que não serão desembarcados no Brasil, mas seria impossível estimar ou calcular esse volume.