Ato de Concentração Sumário nº 08700.006190/2022-15

SEI/CADE - 1119408 - Parecer PARECER Nº 457/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006190/2022-15 Requerentes: Aker Solutions AS; DeepOcean Investco 1 AS; e Solstad Subsea Holding AS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Aker Solutions AS, DeepOcean Investco 1 AS e Solstad Subsea Holding AS. Natureza da operação: joint-venture. Setor econômico envolvido: EPCI para instalações eólicas offshore. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO À aker solutions I. AS REQUERENTES I.1. Aker Solutions AS ("Aker Solutions") A Aker Solutions é uma empresa norueguesa que presta serviços de engenharia, gestão de compras e construção, prioritariamente nos setores de petróleo e gás. A Aker Solutions é integralmente controlada pela Aker Solutions Holding AS, que, por sua vez, é integralmente controlada pela Aker Solutions ASA. A Aker Solutions ASA possui uma série de subsidiárias pelo mundo (“Grupo Aker Solutions”)[1]. O Grupo Aker auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. DeepOcean Investco 1 AS ("DeepOcean") A DeepOcean é uma fornecedora global de serviços submarinos para as indústrias de petróleo e gás e renováveis.

A DeepOcean é controlada, em última instância, pelo Fundo Triton IV, um fundo de private equity gerido e controlado pelo Triton Partners. O grupo do Fundo Triton IV auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Solstad Subsea Holding AS ("Solstad") A Solstad é uma empresa norueguesa controlada pela Solstad Offshore ASA (“Solstad Offshore”). A Solstad Offshore é uma sociedade sediada na Noruega que possui e opera embarcações que fornecem serviços marítimos para mercados de energia renovável offshore em escala global. Segundo as Partes, a Solstad Offshore é considerada parte do Grupo Aker no contexto desta notificação, de acordo com os critérios de notificação da Resolução CADE nº 33/2022[2], haja vista que a Aker ASA, empresa mãe do Grupo Aker, detém 100% (cem por cento) do capital social da Aker Capital AS, empresa que detém, indiretamente, 24,84% do capital social da Solstad. A Solstad Offshore auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1106244) Data da notificação ou emenda 17/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 494, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/09/2022 (1112869) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da criação de uma joint venture a ser controlada conjuntamente por Aker Solutions, Deep Ocean e Solstad, em que cada uma adquirirá a participação equivalente a 33,3% da JV. As Requerentes informaram que o propósito da JV Proposta é servir como uma joint venture de propósito geral para a execução conjunta de projetos específicos pelas Partes na indústria de renováveis na Noruega e no mercado internacional e, mais especificamente na oferta de serviços de engenharia, gestão de compras, construção e instalação (em inglês, Engineering, Procurement, Construction and Installation ou “EPCI”). O valor de referência da Operação é de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte:

Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que, com a Operação, "pretendem identificar e explorar projetos que não poderiam ser explorados por nenhuma das Requerentes individualmente em função da ausência de capacidade ou competência em alguns segmentos deste mercado, mas para os quais os seus recursos complementares podem ser combinados como soluções integradas" e que "na ausência da Operação, as Requerentes seriam incapazes de participar de licitações para a prestação dos serviços que serão prestados pela JV Proposta" em contratos que incluem o escopo completo de serviços de EPCI de larga escala para instalações eólicas offshore. Além disso, observaram que as movimentações do mercado indicam que as atividades de EPCI têm sido contratadas de forma agrupada, com o objetivo de mitigar riscos técnicos e comerciais relacionados aos projetos e que a atuação integrada buscaria atender a essa demanda. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada à autoridade antitruste da Polônia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim, potencial Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de EPCI para instalações offshore e oferta de embarcações Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Aker Solutions é um fornecedor global para as indústrias de petróleo, energia renovável e soluções de baixo carbono, fornecendo produtos, soluções e serviços que variam entre estudos conceituais e engenharia de front-end para sistemas de produção submarina e serviços para o aprimoramento e prolongamento do ciclo das instalações. O Grupo Aker Solutions atende clientes que possuem e operam instalações de processo ou de energia renovável. Seus principais clientes são empresas de petróleo, gás e energia. As Requerentes informaram que a operação do Grupo Aker Solutions é estruturada em cinco segmentos de negócios: Renováveis, Engenharia, Topside e Instalações, Eletrificação, Manutenção e Modificações (“EMM”) e Subsea[3]. A Aker Solutions ASA está presente em diversos polos de energia no mundo, incluindo América do Norte, Brasil, Mar do Norte, África, Ásia e Rússia. A empresa tem como foco os segmentos de instalações eólicas offshore, instalações de captura de carbono e armazenamento, plantas de produção de hidrogênio, plataformas de produção de eletrificação de petróleo e gás offshore, entre outros. No Brasil, as atividades da Aker Solutions se concentram na fabricação de sistemas de controle, manifolds e árvores de natal para sistemas de produção submarinos[4].

Já os serviços da DeepOcean incluem serviços de inspeção, engenharia, gestão de projetos, instalação, manutenção e reciclagem para os segmentos de petróleo e gás, energia renovável offshore, minerais de mar profundo, e outros serviços submarinos. As investidas da DeepOcean oferecem uma variedade de serviços submarinos, incluindo inspeção e mapeamento do solo oceânico, instalação submarina, intervenção, inspeção, manutenção e reparo do solo (“IMR”) e desativação para as indústrias de petróleo e gás, renováveis e transmissão de energia. Seu portfólio de serviços é conectado a uma frota de 15 embarcações próprias e fretadas e um portfólio de equipamentos de missão que compreende 40 veículos de operação remota (em inglês, remotedly operated vehicles - “ROV”), 16 escavadeiras, 3 sistemas de manuseio de módulos, 1 sonda de perfuração geotécnica e diversos sistemas de dragagem e escavação No Brasil, a DeepOcean já forneceu serviços por meio de subsidiárias operacionais chamadas DeepOcean Brasil Serviços Ltda. e AXA Engenharia Submarina Ltda. No entanto, essas empresas não registraram faturamento nos últimos anos, tampouco desenvolveram qualquer atividade econômica, segundo informado pelas Partes.

A Solstad Offshore possui e opera uma frota de embarcações offshore, que consistem em embarcações de apoio a plataformas (em inglês, platform supply vessels, ou “PSV”), embarcações de abastecimento de rebocadores de manuseio de âncoras (em inglês, anchor handling tug support vessels, ou “AHTS”)[5] e embarcações de serviços de construção (em inglês, construction service vessels, ou “CSV”)[6]. Conforme explicado pelas Requerentes, o escopo de atuação no ramo de EPCI a ser desenvolvido pela JV Proposta compreende as seguintes etapas: (1) planejamento e engenharia do escopo completo de serviços; (2) gestão de compras (cabos, cabos de atracação e âncoras); (3) montagem de turbinas em subestruturas; (4) gestão e logística de pátios de montagem; (5) provisão e gestão de embarcações marítimas para (i) instalações offshore, (ii) cabos submarinos e outros serviços submarinos, e (iii) inspeção e preparação de solos oceânicos; e (6) execução de atividades marítimas/submarinas, que, quando combinadas, representam o escopo de serviços a ser prestado pela JV Proposta em contratos de EPCI de larga escala para instalações eólicas offshore. As Requerentes alegam que nenhuma das Requerentes possuiria capacidade ou competência para fornecer o escopo completo de EPCI de forma independente no Brasil ou em qualquer lugar do mundo.

Por exemplo, a Aker Solutions poderia fornecer serviços de planejamento, engenharia e gestão de compras, porém não poderia fornecer as embarcações marítimas, a infraestrutura associada aos serviços e a capacidade de execução fornecidas pela Solstad Offshore (que contribui com embarcações) e pela DeepOcean (que contribui com serviços submarinos). Nessa linha, a DeepOcean seria capaz de fornecer serviços de planejamento e engenharia, mas não atenderia às partes do contrato que serão atendidas pela Aker Solutions. Assim, as capacidades e competências das Requerentes são complementares e a JV Proposta possibilita que elas assumam uma abordagem integrada a contratos de EPCI[7]. As Requerentes sustentam que a JV Proposta será estabelecida com base no princípio “asset light”, sem controle ou responsabilidade conjunta relacionada às embarcações ou outros ativos que não sejam objeto de compromissos firmados em projetos específicos. Dessa forma, no entender das Partes, a Operação não resultaria em uma joint venture concentracionista, mas sim em uma joint venture clássica, na qual uma nova empresa será criada para atuar em um mercado no qual as Requerentes ainda não atuam.

Consequentemente, ainda no entender das Partes, a Operação não resultaria, em qualquer sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no Brasil, tendo em vista que nenhuma delas opera, individualmente, no mercado de EPCI para instalações eólicas offshore (em função da ausência de capacidade ou competência para atuar de forma independente nesse mercado) ou integração vertical (haja vista que a JV Proposta não terá operações independentes, ou seja, não possuirá ativos ou exercerá atividades por si só). Todavia, cabe avaliar as possíveis relações horizontais e verticais derivadas da Operação. No AC nº 08700.004925/2021-87 (HAL Investments B.V e Technip Energies N.V.), o CADE deixou em aberto a definição do mercado de instalações eólicas flutuantes. No mesmo precedente foi observado que trata-se um mercado ainda em desenvolvimento. De outro lado, em precedentes envolvendo instalações offshore de um modo geral[8], o CADE já considerou que o mercado de engenharia, construção e manutenção offshore (“OECM”) poderia ser um mercado relevante único ou segmentado por projetos.[9] No caso (Technip/FMC), o CADE analisou os seguintes mercados: EPCI para SURF, EPCI para instalações offshore e EPC para instalações onshore. Do ponto de vista geográfico, o Cade reconheceu que estes mercados têm características de mercado global, mas optou por adotar uma abordagem conservadora e analisou tanto a concorrência em âmbito mundial quanto nacional.

A partir dessas definições, poder-se-ia aventar possíveis integrações verticais entre os serviços EPCI para instalações offshore (quando considerados de forma integrada) e os serviços específicos envolvidos na escopo de atuação a ser desenvolvido pela JV[10]. No presente caso, entretanto, não é necessário definir com precisão os limites do mercado relevante relacionado à Operação para deduzir que não haverá prejuízo à concorrência no país. Isso porque as atividades das Requerentes no Brasil são bastante limitadas, haja vista que a DeepOcean[11] e Solstad não possuem atividades no Brasil. A Aker Solutions, por sua vez, também informou não ter atuado no mercado brasileiro de EPCI para instalações offshore em 2021[12][13]. Além disso, as Requerentes informaram que "até o momento, a JV Proposta não planeja atuar no Brasil, ainda que possua capacidade para atuar de forma global". No entanto, nesse mesmo contexto de mercado global de EPCI para instalações offshore (sem segmentações), a Aker Solutions estimou ter registrado participação inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO À AKER SOLUTIONS][14] em 2021, enquanto a Solstad e DeepOcean não executaram contratos de EPCI para instalações offshore de forma independente nesse período, conforme esclarecido pelas Partes.

Ademais, além da baixa participação de mercado das Partes acima referenciada, as Requerentes afirmaram que a Aker Solutions, embora tenha uma participação (ainda que insignificante) no mercado global de EPCI para instalações eólicas offshore, em função de sua participação nessas parcerias, essa participação depende, necessariamente, dos recursos – ou seja, a Aker Solutions (e o Grupo Aker) não podem operar nesse mercado de forma independente – e que pretendem transferir qualquer participação nesse mercado para a JV Proposta. Tal aspecto reforça a inexistência de relação horizontal derivada da Operação. Adicionalmente, as Partes aduziram que as empresas Aker Solutions ASA, DeepOcean e Solstad continuarão a atuar de forma independente e a competir por projetos de instalações eólicas offshore em parceira com outras empresas. As empresas, portanto, não estarão em posição de competir, individualmente, apenas por contratos de serviços completos de EPCI (a atividade objeto da JV Proposta). Para além disso, as Partes indicaram que players com atuação global nesse mercado como Susbea7, Seaway 7, DOF Subsea, Saipem, Boskalis e Technic FMC também possuem capacidade para explorar uma gama de serviços envolvidos nos contratos de EPCI e poderiam, com facilidade, utilizar subcontratados para as partes remanescentes.

Além disso, acrescentaram que a JV Proposta não afeta a habilidade de players menores competirem por partes de contratos que são adjudicadas de forma separada (ou seja, em situações que não demandam os serviços completos de EPCI), ressaltando que a participação de licitações em consórcio ou como subcontratados são práticas comuns para todos os players do mercado. Quanto a uma possível integração vertical envolvendo o segmento de EPCI para instalações offshore e as atividades da DeepOcean relacionadas aos serviços submarinos, as Requerentes informaram a DeepOcean não possui operações no Brasil, tampouco registra faturamento no país. Se a JV Proposta for bem-sucedida, a expectativa é de que aproximadamente [ACESSO RESTRITO DEEPOCEAN] da capacidade da DeepOcean seja atribuída a atividades fora do Brasil. Ainda, a DeepOcean estima que, em âmbito global, os serviços da JV Proposta possam vir a representar cerca de [ACESSO RESTRITO DEEPOCEAN] do faturamento total obtido pela DeepOcean. Ainda sobre a atividade da DeepOcean, na última análise realizada pelo CADE[15] envolvendo seus mercados de atuação, foi considerado que a FMC teria uma posição dominante nos mercados de serviços submarinos (notadamente, sistemas ROV submarinos e braços manipuladores submarinos), em âmbito nacional e mundial, nos anos de 2013 a 2015, sendo que a DeepOcean sequer foi citada nas estruturas de oferta desses mercados.

Assim, não há indícios de que a DeepOcean tenha participação significante no ramo de serviços marinos e tampouco de que seria possível a hipótese de fechamento de mercado. A respeito de uma relação vertical entre as atividades da JV e o fornecimento de embarcações marítimas pela Solstad (notadamente, embarcações AHTS), as Requerentes informaram que, no Brasil, a frota de AHTS conta com [ACESSO RESTRITO À SOLSTASD] embarcações[16], das quais [ACESSO RESTRITO À SOLSTASD] pertencem e são operadas pela Solstad Offshore, o que significa que a Solstad Offshore representa 0-10% [ACESSO RESTRITO À SOLSTASD] deste segmento no Brasil. Neste contexto, a Solstad Offshore estima que deve direcionar, no máximo, [ACESSO RESTRITO À SOLSTASD] de suas AHTS para a JV Proposta, enquanto a parcela remanescente (equivalente a [ACESSO RESTRITO À SOLSTASD]) será oferecida a terceiros. Assim, não se vislumbra o risco de fechamento de mercado relacionado ao fornecimento de embarcações marítimas (AHTS). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA No Acordo de Acionistas consta: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Aker Solutions faz parte do Grupo Aker Solutions, no qual a maior acionista, Aker ASA, exerce o controle unitário sobre o grupo de acordo com o Regulamento da União Europeia para Controle de Concentrações, conforme informam as Partes. [2] Ainda segundo as Requerentes, de acordo com o Regulamento da União Europeia para Controle de Concentrações, a Solstad Offshore não é controlada por nenhuma entidade ou pessoa física. [3] De acordo com as Requerentes, cada segmento envolve: A) Renováveis: O segmento de Renováveis projeta e entrega soluções envolvendo energia renovável para instalações eólicas offshore, como bases fixas e flutuantes para turbinas eólicas de instalações offshore, incluindo subestruturas com revestimento de aço, gravity-based structures (“GBS”) em concreto ou aço, topsides e subestruturas. O segmento também projeta e entrega fazendas de piscicultura offshore e busca projetos de captura, utilização e armazenamento de carbono. B) Engenharia: O segmento de Engenharia fornece engenharia front-end, gestão de engenharia, capacidade de sistema e competências técnicas. C) EMM: O segmento de EMM otimiza soluções para aumentar o ciclo das instalações. O segmento possui capacidade especializada para a execução eficiente de uma gama de serviços de manutenção e modificação para infraestrutura offshore, e oferece serviços ambientais e de descarbonização incluindo soluções de eletrificação.

O segmento possui presença global, com regiões de maior atuação na Noruega, no Reino Unido, no Canadá, no Brasil, em Brunei e na Angola. D) Topside e Instalações: O segmento projeta e entrega instalações como embarcações de armazenamento e descarga de produção flutuante (em inglês, Floating Production Storage and Offloading, "FPSO"), topsides e módulos, subestruturas (revestimentos e GBS), plantas de processamento onshore e grandes melhorias e modificações. E) Subsea: O segmento fornece sistemas submarinos inteligentes, produtos, serviços e soluções de baixo carbono usados globalmente na produção de petróleo e gás. Os produtos oferecidos incluem, mas não se limitam, a árvores de natal, sistemas de controle, umbilicais, sistemas de intervenção e manutenção, manifolds, sistemas de ligação e conexão, bombas e sistemas de compressão e aumento de pressão de gás submarinos. O segmento também fornece extensos serviços de LoF, incluindo instalação e comissionamento, monitoramento condicional, inspeção, manutenção, reparo, melhoramento e fornecimento de oferta sobressalente relacionada aos equipamentos e à infraestrutura submarina. [4] As Requerentes também informaram que, além da Aker Solutions ASA, a Aker ASA exerce controle (detendo mais de 50% das ações) sobre investimentos industriais: Aker Horizons ASA:

é uma empresa de investimentos que exerce controle ativo por meio de startups, fusões, aquisições e desenvolvimento de empresas nos campos de energia renovável e tecnologia verde. • Aker BioMarine ASA: é uma empresa de biotecnologia e colheita de krills, que desenvolve e comercializa ingredientes e produtos à base de krill. • Aker Energy AS: é uma empresa de petróleo que detém 50% do campo petrolífero Deepwater Tano Cape Three Points (DWT/CTP), em Gana. • Cognite AS: é uma empresa de software industrial que possibilita empresas do setor de energia e outras indústrias de capital intensivo a melhorar suas operações por meio da coleta e compartilhamento de dados. • Aize AS: objetiva a aceleração da transição digital do setor industrial. A Aker ASA também possui investimentos financeiros em dinheiro, mercado imobiliário, recebíveis com juros e outros investimentos: • Philly Shipyard ASA: é uma construtora de barcos americana que busca uma mistura de negócios comerciais e governamentais, variando de construção de barcos a reparos e manutenção. • Abelee AS: é uma fintech ativa em trading de produtos financeiros baseado em algoritmos. • Aker Property Group AS: é uma empresa norueguesa de desenvolvimento imobiliário. A Aker ASA também possui participação sem controle, com pelo menos 20% de participação, nas empresas: • Aker BP ASA: é uma empresa de exploração e produção de petróleo e gás que opera na plataforma continental norueguesa. • Akastor ASA:

é uma empresa de investimentos em serviços petrolíferos com portfólio de holdings industriais e investimentos financeiros. A empresa de perfuração HMH (na qual possui 50% de participação) e a AKOFS Offshore (na qual também possui 50% de participação), que opera três embarcações especializadas offshore, são as empresas mais importantes em seu portfólio. • Solstad Offshore ASA: possui e opera embarcações offshore de serviço e construção para as indústrias offshore e de energia renovável em escala global. • Eureka Group AS: é uma fornecedora norueguesa de equipamento crítico de processamento e segurança e de soluções para as indústrias de petróleo e gás e marinha. [5] A função majoritária de PSVs é o transporte de bens e tripulação de e para plataformas de petróleo, ao passo que a função majoritária de AHTSs é ancorar plataformas de petróleo e rebocar plataformas móveis offshore de um local para outro. Regiões estratégicas de atuação envolvem a Austrália, o Brasil e o Mar do Norte, que é onde a maioria da frota está localizada. A maioria das embarcações estão sob contratos de longo prazo e, em 2021, a Solstad Offshore assinou contratos com empresas como Petrobrás, Equinor, Enquest e Chrysaor. [6] A frota de CSV que serve os segmentos de Construção Submarina e Energia Renovável consiste em 25 embarcações, das quais 2 estão em layup.

A frota é versátil e as embarcações são projetadas e equipadas para sustentar uma ampla gama de serviços offshore para projetos de petróleo e gás, e energia renovável. Isso inclui serviços geotécnicos, walk to work, rejunte, operações de Calhas, Risers e Umbilicais Submarinos (em inglês, Subsea Umbilicals, Risers and Flowlines, ou "SURF"), mineração de mar profundo, suporte de ROV, instalação de equipamento submarino, operações de IMR, operações de nós sísmicos, bem como serviços de mergulho e manutenção de topside. O foco de atuação deste segmento inclui a Ásia, América do Sul, oeste da África, norte da África, Europa e Golfo do México. O portfólio de clientes da frota de CSV inclui uma variedade de empresas de energia, construção submarina, fabricadores de turbinas eólicas, fabricadores de cabos e empresas de cabos sísmicos. [7] A JV Proposta será estabelecida com base no princípio “asset light”, sem controle ou responsabilidade conjunta relacionada às embarcações ou outros ativos que não sejam objeto de compromissos firmados em projetos específicos. Dessa forma, no entender das Partes, a Operação não resultaria em uma joint venture concentracionista, mas sim em uma joint venture clássica, na qual uma nova empresa será criada para atuar em um mercado no qual as Requerentes ainda não atuam. [8] VER AC nº 08700.004925/2021-87 (HAL Investments B.V e Technip Energies N.V.); nº 08700.006895/2021-43. (Hal Investments B.V e SBM Offshore N.V.); nº 08700.006590/2016-74 (Technip S.A.

e FMC Technologies, Inc.), nº 08012.009622/2011-37 (Technip S.A. e Global Industries Ltda.) e nº 08012.007196/2010-16 (Acergy S.A e Subsea7 Inc.). [9] Nas análises mais longínquas, não se considerou a segmentação dos diferentes tipos de serviços de OECM, com a justificativa de que os clientes tendem a contratar os serviços de forma integrada. As características da oferta também reforçam este entendimento já que há um alto grau de sobreposição e intercambialidade entre os recursos, ativos, serviços, atividades e projetos englobados pelo mercado de serviços de engenharia, construção e manutenção marítima; e que muitos fornecedores oferecem uma abrangente gama desses serviços. No entanto, também se evidenciou nestes mesmos precedentes que o mercado OECM poderia ser eventualmente segmentado por tipo de projeto, formando cada um deles um mercado relevante distinto, quais sejam: (i) Subsea Umbilicais, Risers and Flowlines ("SURF"); (ii) Life-of-field ("LoF", Vida do Campo); (iii) Trunklines (Linhas-tronco); (iv) Convencional; e (v) Remodelação Convencional. As análises do CADE se limitaram ao segmento convencional de plataformas fixas; entretanto, o desenvolvimento tecnológico conduziu a uma maior utilização de estruturas flutuantes, tais como a FPSOs e FLNGs. [10] As Requerentes argumentam que, embora as empresas pertencentes aos grupos econômicos das Requerentes desenvolvam atividades que poderiam, potencialmente, ser fornecidas a instalações offshore (e.g.

serviços de suporte para navegação offshore), a Operação não resultaria em qualquer tipo de integração vertical, visto que a JV Proposta não terá operações independentes (ou seja, não possuirá ativos ou exercerá atividades por si só). Assim, considerou-se neste parecer eventuais efeitos dessas potenciais relações verticais. [11] Ademais, informaram que nenhuma das empresas com atividades no Brasil nas quais o Triton detém participação superior à 10% são horizontalmente relacionadas às atividades envolvidas na Operação. Assim como a FairWind em que o Triton detém participação majoritária. A FairWind, uma fornecedora de soluções para instalação e serviços de turbinas eólicas onshore e offshore, não registrou faturamento no Brasil em 2021 e não atua no mesmo mercado que a JV Proposta, segundo as Partes. [12] Informou-se que nenhuma das empresas com atividades no Brasil nas quais o Grupo Aker detém participação superior à 10% são horizontalmente relacionadas às atividades envolvidas na Operação. Cabe ressaltar que a Aker Offshore Wind e a Aker Mainstream Renewable, filiais do Grupo Aker, são potenciais consumidoras de serviços que serão fornecidos pela JV Proposta. Contudo, nenhuma delas possui operações no Brasil [ACESSO RESTRITO À AKER SOLUTIONS]. [13] A Aker Solutions também esclarece que antes da fusão da Kvaerner e da AKSO em 20209, a Kvaerner estabeleceu uma parceira estratégica com a DOF Subsea (“KDS JV”).

A parceria foi estabelecida para posicionar as partes para competirem por contratos envolvendo operações marítimas, incluindo EPCI para instalações eólicas offshore, em conjunto. A KDS JV está em processo de encerramento de dois projetos que não estão relacionados ao Brasil. Além disso, a Aker Solutions deu continuidade às operações da KDS JV para honrar os compromissos em andamento. Porém, após a conclusão de tais projetos, a ideia é que não haja busca por projetos adicionais a serem assumidos pela KDS JV depois de 2022, isto é, a joint venture não terá atuação no mercado de EPCI para instalações eólicas offshore no futuro. A KDS JV não possui atividades no Brasil, tampouco pretende se tornar ativa no Brasil, segundo esclarecido pelas Partes. [14] A estimativa de participação de mercado global apresentada pela Aker Solutions foi elaborada tendo como base o valor de CAPEX da companhia no segmento EPCI offshore sobre os dados de CAPEX (total) do segmento EPCI offshore fornecidos pela Rystad Energy, uma provedora (consultoria) independente de análise e inteligência de negócios. [15] Ato de Concentração nº 08700.006590/2016-74. [16] De acordo com as Requerentes, a dimensão se baseia em dados levantados pela consultoria especializada, Maersk Broker, em junho de 2022