Ato de Concentração Sumário nº 08700.004706/2018-01

SEI/CADE - 0521070 - Parecer PARECER Nº 234/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004706/2018-01 requerentes: JOHN DEERE SPAIN S.L. E NO-TILL COOPERATIEF U.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: John Deere Spain S.L. e No-Till Cooperatief U.A. Mercado Afetado: Máquinas Agrícolas. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES JOHN DEERE SPAIN S.L. ("JD") A JD é uma holding pertencente ao Grupo John Deere, um grupo norte-americano que fabrica maquinários agrícolas, florestais e para construção civil, bem como motores industriais a diesel, sistemas de tração e outros componentes, além de cortadores de grama. As operações da JD estão atualmente organizadas em três grandes segmentos de negócio: (i) agricultura e gramado (Agriculture and Turf - “A&T”), (ii) construção e florestal (Construction and Forestry - “C&F”) e (iii) serviços financeiros (por meio do Banco John Deere - “JFD”). Todos esses negócios estão presentes no Brasil. NO-TILL COOPERATIEF U.A. ("NTC") A NTC é uma cooperativa holandesa que atua no Brasil por meio da PLA Máquinas Pulverizadoras e Fertilizadoras S.A. ("PLA"), que possui atividades no segmento de máquinas agrícolas, mais precisamente em distribuidoras de fertilizantes e pulverizadoras.

A NTC é detida por Pampa Funds, empresas de investimento em private equity focadas no setor alimentício e agrícola da América Latina. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/SECONT (0507837). Data da notificação ou emenda? 15/08/2018 Data da publicação do edital? O Edital nº 290 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2018 (0514628). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle unitário da NTC pela JD. A estrutura após a operação pode ser vista abaixo: ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): V – Ausência de nexo de causalidade. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: comercialização de pulverizadores e distribuidores de sólidos; Integração vertical (potencial): i) entre a comercialização de pulverizadores e distribuidores de sólidos e a comercialização de componentes e equipamentos; ii) entre a comercialização de pulverizadores e distribuidores de sólidos e as atividades de banco comercial.

Participação de mercado Superior a 20% CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A JD atua no território nacional no segmento de máquinas de agricultura e gramado (tratores, plantadeiras, colhedoras de cana de açúcar, ferramentas de feno, colhedoras de forragem, pulverizadores, distribuidores de sólidos/adubo), componentes e equipamentos (motores e transmissão), produtos AG precisão, equipamentos de construção e florestais e transporte de combustível e lubrificantes, além de atuação como banco comercial. A NTC atua com pulverizadores e distribuidores de sólidos/adubos no Brasil. O Quadro a seguir apresenta as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação: Quadro 3 - Matriz de Produtos A Operação gera, portanto, sobreposição horizontal entre as atividades de pulverizadores autopropelidos (pulverizadores) e distribuidores de sólidos/adubos e potencial integração vertical entre máquinas agrícolas e componentes e equipamentos da JD, e na comercialização de máquinas agrícolas e componentes e equipamentos e a atividade de banco comercial da JD. Não há precedentes do CADE em que se tenha definido o mercado de pulverizadores autopropelidos e distribuidores de sólidos/adubo. Contudo, por meio do Despacho SG 989 (0510276), esta SG solicitou informações adicionais referentes ao mercado relevante, a fim de considerar cenários alternativos, mais conservadores do ponto de vista concorrencial.

Adicionalmente, tendo em vista essa ausência de jurisprudência deste Conselho sobre o mercado ora analisado, esta SG também oficiou diversos concorrentes das Partes (notadamente, Jacto, Jan, Stara, AGCO e CNH), a fim de verificar se o cenário proposto, de produto e geográfico, deveria permanecer como tal ou sofrer alterações. Segundo as Requerentes, os pulverizadores automotores são máquinas agrícolas com motor e transmissão que carregam um tanque de solução e bicos de pulverização capazes de dispensar solução líquida sobre partes específicas do campo de plantio. Há pulverizadores com diversas capacidades (em litros) para atender diferentes tamanhos de lavoura, sendo capazes de atender todos os tipos de culturas de grãos, bem como de algodão. A esse respeito, a Jacto afirmou: "no mercado de pulverizadores os fabricantes da linha de pulverizadores automotrizes concorrem entre si independentemente do porte da máquina". Pelo lado da oferta, a maioria dos fabricantes de pulverizadores oferta máquinas de diferentes portes, não sendo comum especialização em um único porte de máquina. As respostas das empresas concorrentes aos Ofícios confirmaram não ser corrente a especialização das máquinas por porte ou por tipo de grão, de forma que as fabricantes comercializam máquinas de portes distintos e capazes de atender a todo tipo de cliente.

Indagada quanto à natureza da competição entre fabricantes de médio ou grande portes e sobre a existência de segmentação por perfil de cliente, a Stara declarou "Todas as linhas de produtos concorrem entre si. Nem todas as empresas tem produtos para o mesmo segmento, mas muitas possuem máquinas para segmento de pequeno a grande porte e em algum nível existe concorrência". No que tange à abrangência geográfica do ramo de pulverizadores, as fabricantes comercializam seus produtos em todo o Brasil por meio de distribuidores, confirmando, portanto, o cenário geográfico nacional trazido pelas Partes referente ao mercado de pulverizadores. Já os distribuidores de adubo/sólidos são máquinas agrícolas com motor e transmissão que carregam um tanque e um sistema de propagação giratório ou pneumático capaz de espalhar partículas sólidas sobre o campo de plantio. As partículas normalmente distribuídas são fertilizantes, fazendo deste equipamento, na definição das Partes, uma máquina fertilizante. Ainda de acordo com as Requerentes, as fabricantes de distribuidores de sólidos geralmente atuam com máquinas de todos os portes, atendendo a todos os tipos de clientes no território nacional, de forma que não há especialização em um porte de máquina.

Em resposta a questionamento realizado em ofício enviado por esta SG, quanto à especialização dos fabricantes em um porte específico, a AGCO destacou "Os fabricantes tendem a expandir a oferta de distribuidores de sólidos para um segmento cada vez maior, devido ao pequeno volume de cada segmento", o que ratifica o cenário trazido pelas Partes para delinear o mercado, não sendo necessário, portanto, segmentar o mercado por porte de máquina. As Requerentes apresentaram uma estrutura de oferta com dados provenientes da inteligência de mercado da própria JD, pois afirmam não existirem relatórios confiáveis que consolidem dados da indústria, utilizando informações de pesquisa de mercado conduzida por Informa Economics FNP (IEG FNP). A fim de montar a estrutura de participação de mercado para o mercado de pulverizadores, e de forma conservadora, esta SG utilizou a estimativa apresentada pela Stara, que foi a menor estimativa de total de mercado apresentada pelos concorrentes, porém ficou acima da estimativa informada pelas Requerentes, cujos cálculos de participação de mercado apresentaram resultados pouco discrepantes em relação à tabela abaixo. Para distribuidores de sólidos, utilizou-se os dados prestados pelas Requerentes.

TABELA I - Mercado nacional de pulverizadores E DISTRIBUIDORES DE SÓLIDOS autopropelidos (2017) [ACESSO RESTRITO AO CADE] PULVERIZADORES DISTRIBUIDORES DE SÓLIDOS Empresas Vendas (unidades) Participação de Mercado (%) Empresas Vendas (unidades) Participação de Mercado (%) JD [ACESSO RESTRITO] 20-30 JD [ACESSO RESTRITO] 0-10 NTC [ACESSO RESTRITO] 0-10 NTC [ACESSO RESTRITO] 0-10 JD + NTC [ACESSO RESTRITO] 20-30 JD + NTC [ACESSO RESTRITO] 0-10 Jacto [ACESSO RESTRITO] 20-30 Jacto [ACESSO RESTRITO] 0-10 CNH [ACESSO RESTRITO] 10-20 - - - Stara [ACESSO RESTRITO] 10-20 Stara [ACESSO RESTRITO] 40-50 AGCO [ACESSO RESTRITO] 0-10 AGCO [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 20-30 Outros [ACESSO RESTRITO] 50-60 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Concorrentes. A partir das informações acima, verifica-se que o market share das Partes no segmento de distribuidores de sólidos, após a Operação, permanece mínimo e incapaz de alterar a estrutura de mercado vigente.

Ressalte-se, ainda, que as principais concorrentes, no segmento de pulverizadores, dimensionaram um mercado superior ao estimado pelas Partes (a Stara estimou que foram [ACESSO RESTRITO AO CADE] unidades vendidas, no Brasil, já a Jacto estimou que foram vendidos cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pulverizadores, em 2017, enquanto a AGCO calculou em [ACESSO RESTRITO AO CADE] o quantitativo de unidades vendidas, no Brasil, em 2017), podendo-se concluir que o cenário trazido aos autos pelas Requerentes estava subestimado (suas estimativas corresponderam a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades vendidas no Brasil), embora a participação de mercado permaneça superior a 20%. Por tal, razão, esta SG calculou o Δ HHI[1] obtendo um valor de [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], significativamente inferior a 200 pontos, valor este que demonstra a impossibilidade de preocupações de ordem concorrencial como decorrência da Operação em tela. Adicionalmente, em relação aos pulverizadores, cabe destacar a natureza complementar do portfólio de ambas as Requerentes, sendo a JD mais focada em máquinas de maior capacidade (para área de maior tamanho) e sequer oferta máquinas pequenas, enquanto a NTC atua majoritariamente em máquinas de porte pequeno e médio, que representaram cerca de 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de suas vendas em 2017, no território nacional, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes.

Assim, ainda que eventualmente se analisasse o cenário onde o mercado fosse segmentado por porte de máquinas (cenário da dimensão produto mais restrito), a Operação tende a não suscitar preocupações de ordem concorrencial. Verifica-se, também, a ocorrência de potencial integração vertical entre os equipamentos e componentes oferecidos pelo Grupo JD e as máquinas agrícolas produzidas pela NTC, pois certos componentes e equipamentos fabricados pelo Grupo JD, tais como, motores industriais a diesel, motores geradores, transmissões (hidrostáticas), eixos, acionadores de bomba, redutores planetários, componentes eletrônicos (incluindo módulos de exposição, componentes telemáticos e controles), teoricamente poderiam ser utilizados nas máquinas da NTC. Por sua vez, a NTC não produz equipamentos que possam ser usados pelas máquinas da JD e não vendem componentes para terceiros, exceto para o fornecimento de peças de reposição. Cabe ressaltar que tal integração se caracteriza como potencial, pois a NTC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto o Grupo JD não vende componentes para pulverizadores ou distribuidores de sólidos para outros fabricantes no Brasil - afastando a hipótese de integração vertical com efeitos diretos no território nacional como resultado da presente Operação. No que tange a uma potencial integração entre a atividade de financiamento de equipamentos do Grupo JD e a produção de máquinas agrícolas pela NTC.

O Grupo JD oferece leasing financeiro e operacional para todo seu portfolio de produtos, e, possivelmente, passará a ofertar financiamento para os equipamentos da NTC após a Operação. O Grupo JD estima que sua participação de mercado seja inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para serviços de leasing e financeiro e operacional em geral, e salienta que o seu foco é o financiamento de equipamentos novos da sua marca. Por fim, a Operação não altera os incentivos econômicos no mercado brasileiro, cumpre acrescentar que as Partes afirmam que o foco da Operação para a JD é o mercado argentino, onde a NTC é mais ativa e onde a JD pretende expandir suas atividades no segmento de máquinas agrícolas, sendo o negócio relativo ao Brasil parte da Operação em virtude da venda da NTC ter sido feita de forma integral. Assim, não é provável a ocorrência de impactos negativos nos mercados em questão, em qualquer cenário analisado, em decorrência da operação em análise. Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos deletérios à concorrência no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 21. A cláusula de não-concorrência encontra-se em conformidade com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 22. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [2] Fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal: Δ HHI = 2 * S1 (participação de uma Requerente) * S2 (participação de outra Requerente). No presente caso, com base nos dados supracitados, tem-se que a Δ HHI 2017 = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com os dados apresentados pelas partes, a participação da JD seria de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e da NTC seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que corresponderia a uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] , conforme a fórmula mencionada, reforçando que não haveria nexo de causalidade entre o exercício de poder de mercado e os efeitos concorrenciais derivados da presente Operação.