Ato de Concentração Sumário nº 08700.004402/2020-50

SEI/CADE - 0810717 - Parecer PARECER Nº 286/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004402/2020-50 Requerentes: Temasek Holdings (Private) Limited, Casse Investment Pte. Ltd. E Rivulis Irrigation Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Temasek Holdings (Private) Limited, Casse Investment Pte. Ltd. E Rivulis Irrigation Ltd. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: mercado de sistemas de irrigação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”) e Casse Investment Pte. Ltd. (“Casse”) A Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura, cujo portfólio de investimentos, concentrado principalmente em Singapura e na Ásia, abrange uma ampla gama de indústrias, incluindo serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transportes e logística, fábricas, bens de consumo, imóveis, energia e recursos naturais, life sciences e agronegócio. A Temasek atua no Brasil principalmente por meio das empresas administradas de forma independente. A Casse é uma subsidiária indiretamente detida pela Temasek por meio da qual se efetivará a Operação. I.2. Rivulis Irrigation Ltd.

(“Rivulis”) A Rivulis é uma empresa israelense fornecedora global de sistemas de irrigação usados principalmente na agricultura, atuando no mercado de sistemas de irrigação, fornecendo soluções completas para culturas destinadas ao comércio e componentes para sistemas de microirrigação e de irrigação por aspersão. No Brasil, a Rivulis atua por meio de sua subsidiária Rivulis Platro Irrigação Ltda., em uma fábrica em Uberlândia/MG. A Empresa-Alvo é detida atualmente por FIMI Israel Opportunity V, L.P. (“FIMI Israel”), FIMI Opportunity V, L.P. (“FIMI V” e, em conjunto com a FIMI Israel, “FIMI”), P&P Water Holdings (Cyprus) Ltd. (“P&P Cyprus”) e P&P Water Holdings (Cayman) Ltd. (“P&P Cayman” e, em conjunto com a P&P Cyprus, “P&P”. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0808148) Data da notificação 17/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 354, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2020 (0809215) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Casse (uma subsidiária indiretamente detida pela Temasek), de aproximadamente 85% do capital social da Rivulis, atualmente detido por FIMI, P&P Cyprus e P&P Cayman.

Um de seus acionistas, a Jaya, manterá sua participação de aproximadamente 15% no capital social da Empresa-Alvo, mas não terá controle (compartilhado) da Empresa-Alvo, segundo as Requerentes. As Partes declaram, para fins de completude, [Acesso Restrito]. O valor da operação é [Acesso Restrito]. As figuras abaixo representam a estrutura corporativa objeto da Operação antes e após sua consumação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Figura 2 - Estrutura após a Operação A Operação Proposta [Acesso Restrito]. A Operação Proposta está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores da Austrália e da Rússia. Para a Temasek, a Operação é um investimento financeiro realizado no curso natural de seus negócios, que identificou na aquisição do capital social da Empresa-Alvo uma oportunidade de investimento relevante. Sob a perspectiva da Rivulis, a entrada de um novo quotista deve colaborar para o crescimento e expansão da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Temasek é uma empresa de investimentos que atua em uma ampla gama de indústrias, incluindo serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transportes e logística, fábricas, bens de consumo, imóveis, energia e recursos naturais, life sciences e agronegócio. A Casse é uma subsidiária indiretamente detida pela Temasek. Por sua vez, a Rivulis atua no mercado de sistemas de irrigação, fornecendo soluções para culturas destinadas ao comércio e componentes para sistemas de microirrigação e de irrigação por aspersão. De acordo com entendimento desta Autarquia no Ato de Concentração nº 08700.005398/2017-41, o mercado relevante de sistemas de irrigação possui três tipos de segmentação: (i) sistemas de irrigação por inundação[1]; (ii) sistemas de irrigação por aspersão[2]; e (iii) sistemas de microirrigação[3]. Em relação à dimensão geográfica[4], o Cade definiu todos os mercados relevantes de sistemas de irrigação como nacional. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, as Partes atuam em ramos distintos e, portanto, inexiste qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, visto que o grupo comprador não possui qualquer atuação no mercado de sistemas de irrigação e tampouco na oferta de produtos que possam ser demandados por tal atividade. Portanto, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, por se tratar de mera substituição de agente econômico (art.

8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29/05/2012), onde a Temasek passará a atuar no mercado de sistemas de irrigação, ramo de atividade econômica ainda não explorado pelas empresas do Grupo. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não concorrência estipulada em contrato pelas Partes encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis: [Acesso Restrito] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Os sistemas de irrigação por inundação incluem sistemas de alagamento, sulcos ou por gravidade. Irrigação por alagamento é aquela na qual toda a superfície do solo é coberta por água represada. Sulcos constituem um método parcial de irrigação por inundação/alagamento no qual a água é aplicada por meio de sulcos ou colunas de capacidade suficiente para conter o fluxo necessário do sistema projetado. Sistemas por gravidade são métodos de irrigação que não utilizam bombeamento da água, a qual é distribuída pela própria gravidade por meio de canais ou tubos. [2] Sistemas de irrigação por aspersão (ou por spray) proporcionam uma irrigação central semelhante à chuva. A água é distribuída através de sistemas de tubos, geralmente por bombeamento. Aspersores localizados nas saídas de água promovem a distribuição em toda a superfície do solo.

[3] Sistemas de microirrigação (ou irrigação localizada) são sistemas que irrigam uma pequena porção da superfície do solo próxima das plantas, por meio de mecanismos de aplicação (tais como orifícios, emissores, tubos porosos, fitas gotejadoras ou aspersores) operados sob baixa pressão. Os mecanismos de aplicação podem ser posicionados sobre ou sob a superfície do solo, ou até mesmo podem ser suspensos por meio de suportes. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005398/2017-41 e nº 08700.007964/2016-79.