Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008190/2022-41

SEI/CADE - 1178742 - Parecer PARECER Nº 2/2023/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008190/2022-41 INTERESSADO: RIVULIS PTE LTD E JAIN AMERICA HOLDINGS INC., NAANDANJAIN IRRIGATION LTD. E GAVISH CONTROL SYSTEM LTD. ADVOGADOS: Marcio Soares, Ana Carolina Folgosi Bittar, Matheus Martins da Silva e Mariana Llamazalez Ou EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Rivulis PTE LTD (“Rivulis”) e Jain America Holdings Inc., NaandanJain Irrigation Ltd. e Gavish Control System Ltd. (“Jain”). Setor de fabricação e comercialização de equipamentos para irrigação agrícola. Mercados nacionais de equipamentos para irrigação localizada, tubos gotejadores e fitas gotejadoras, micro-aspersores e sistemas de irrigação para estufas. Concentração insuficiente para justificar condições, tendo em conta barreiras à entrada, rivalidade e grau de desenvolvimento do mercado de sistemas para estufas. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES I.1. Rivulis PTE LTD I.2. Jain Irrigation International ou JII II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Produtos para irrigação localizada IV.2.2. Tubos gotejadores e fitas gotejadoras IV.2.3. Micro-aspersores IV.2.4. Sistemas de irrigação para estufas IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.4.

Conclusão quanto à definição de mercado relevante V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais V.2. Mercado de irrigação localizada na dimensão geográfica nacional V.3. Mercado de tubos gotejadores e fitas gotejadoras na dimensão geográfica nacional V.4. Mercado de micro-aspersores na dimensão geográfica nacional V.5. Mercado de sistemas de irrigação para estufas na dimensão geográfica nacional VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais VI.2. Aspectos Gerais da Análise de Entrada VI.2.1. Mercado de irrigação localizada na dimensão geográfica nacional VI.2.2. Mercado de tubos gotejadores e fitas gotejadoras na dimensão geográfica nacional VI.2.3. Mercado de micro-aspersores na dimensão geográfica nacional VI.2.4. Mercado de sistemas de irrigação para estufas na dimensão geográfica nacional VI.3. Conclusões sobre a Probabilidade de exercício de poder de mercado VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1. RIVULIS PTE LTD ("Rivulis") A Rivulis PTE LTD (“Rivulis) é uma fornecedora global de produtos de irrigação localizada que são utilizados nas indústrias de agricultura, paisagismo, horticultura e mineração. Ela é sediada em Israel e Singapura, e detêm plantas em 14 países. No Brasil, a Rivulis atua por meio da Rivulis Brasil, que possui uma planta em Uberlândia/MG. A Rivulis é uma subsidiária integral e indireta da Temasek, empresa de investimentos sediada em Singapura.

O faturamento bruto da Rivulis, em 2021[i], no Brasil foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e no mundo foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Já o faturamento do Grupo Temasek, em 2021, no Brasil foi de aproximadamente (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e no mundo foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). I.2. JAIN IRRIGATION INTERNATIONAL ou JII ("Jain") A Jain Irrigation International ou JII (“Jain”), negócio-alvo, é constituída pela Jain America Holdings Inc., NaandanJain Irrigation Ltd. e Gavish Control System Ltd. A Jain é uma fornecedora global de produtos de irrigação localizada utilizados em espaços abertos, pomares, estufas, viveiros, residências e paisagens por toda Europa, Oriente Médio, América do Sul, América Central, América do Norte e África. O grupo é sediado em Israel (NDJ e Gavish) e nos Estados Unidos (Jain EUA), e possui 10 plantas no total. No Brasil, a Jain tem uma planta em Leme/SP. O faturamento bruto da Jain em 2021, no Brasil foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e no mundo foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Já o faturamento do Grupo JII, em 2021, no Brasil foi de [viii] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e no mundo foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1136925 e 1137195). Despacho SECONT (SEI 1137208).

Data de publicação do edital O Edital nº 619 (SEI 1138873), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 27 de outubro de 2022 (SEI 1139908). Fonte: Elaboração própria com base em documentos do SEI III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição da Jain pela Rivulis, por meio da aquisição de 100% das ações subscritas e integralizadas das empresas Jain EUA, NDJ e Gavish, em uma única transação. O Negócio-Alvo é controlado pela Jain (Israel) B.V. e pela Jain International Trading B.V, vendedores, sendo que ambas são subsidiárias da empresa indiana Jain Irrigation Systems Ltd (“Jain Índia”). Na mesma transação, a Jain Índia irá adquirir indiretamente cerca de 22% das ações da Rivulis, participação que não lhe confere controle. Assim, após concluída a Operação, a Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”) será, indiretamente, controladora unitária e detentora de 78% de participação societária na Rivulis, que, por sua vez, deterá a totalidade do capital social e o controle unitário do Negócio-Alvo, enquanto a Jain Índia se tornará uma acionista minoritária e não-controladora da Rivulis, detendo a participação societária restante de 22%. Os organogramas a seguir apresentam, a estruturação da Vendedora e do Negócio-Alvo, antes e após a Operação: Figura 1. Organograma simplificado da estruturação da vendedora e do negócio-alvo, antes e após a Operação. Esta é a primeira vez que esta Operação é submetida à análise do Cade.

No Formulário de Notificação informou-se que a Operação também estava sendo submetida à aprovação prévia das autoridades concorrenciais da Austrália, Chipre, Estados Unidos, Marrocos e Romênia. Informou-se ainda que após o fechamento, a Operação será notificada à autoridade concorrencial da China. Além disso, a Operação também será submetida à aprovação de investimento estrangeiro na Espanha, Itália e Romênia. Em 04 de novembro de 2022, as Requerentes informaram[x] que a presente Operação foi aprovada sem restrições pelas autoridades concorrenciais dos Estados Unidos, Marrocos e Chipre e também no que se refere às notificações relativas a investimento estrangeiro realizadas na Itália, Romênia e Espanha a Operação foi aprovada sem restrições. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais A Rivulis é uma fornecedora de produtos de irrigação localizada que são utilizados nas indústrias de agricultura, paisagismo, horticultura e mineração. Os produtos fabricados pela Rivulis incluem tubos e fitas gotejadoras e micro-aspersores. Além disso, a empresa revende produtos periféricos, os quais não são de fabricação própria. No segmento de irrigação localizada, a Jain, atua na produção e distribuição de tubos e fitas gotejadoras, bem como aspersores e micro aspersores utilizados no controle climático e irrigação, além de aspersores de metal e de plástico utilizados na agricultura.

Além desses, o negócio-alvo revende produtos periféricos, que não são de fabricação própria e fornece outros produtos que não se destinam à irrigação localizada, tais como carreteis de mangueira e pivôs para irrigação por meio da marca Briggs, e aspersores para finalidades diversas. O mercado mais amplo de irrigação pode, segundo as Requerentes, ser dividido entre os seguintes sistemas: 1) Irrigação por inundação; 2) Irrigação por aspersão e 3) Irrigação localizada. Para as Requerentes, os sistemas de irrigação por inundação incluem sistemas de inundação, sulco ou gravidade. É uma das formas mais comuns de irrigação, principalmente em regiões com pequenas propriedades. Havendo uma área nivelada em todas as direções, é possível construir diques ou taipas que impeçam perdas por escoamento superficial e permitam criar uma área inundada, a que se denomina bacia ou tabuleiro. Esse método é recomendado para os solos com baixa capacidade de infiltração e para culturas com raízes profundas e com pequeno espaçamento entre plantas[xi]. Figura 2. Sistema de irrigação por inundação Fonte: Coleção Senar. Vol. 253.Irrigação: gestão de sistemas por superfície, p. 38. Disponível em https://www.cnabrasil.org.br/assets/arquivos/253-IRRIGA%C3%87%C3%83O.pdf. Consulta em 17.01.2023 Conforme as Requerentes, os sistemas de irrigação por aspersão simulam a chuva por meio da emissão de água por aspersores, irrigando as plantações.

Conforme informado “esses sistemas podem utilizar um pivô central, em que o equipamento de emissão de água rotacionais ao redor do pivô, ou, um pivô linear, em que o equipamento emissor de água se desloca linearmente para frente e para trás através do campo. A água geralmente é distribuída com o bombeamento, por meio de um sistema de tubos. A irrigação por aspersão se tornou o padrão atual de irrigação para variadas culturas. A Figura 3 ilustra um sistema de irrigação com pivô central. Figura 3. Sistema de irrigação com pivô central. Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação. De acordo com as Requerentes “Os sistemas de irrigação localizada molham uma porção discreta da superfície do solo, próxima à planta, por meio de emissores de água (como orifícios, emissores, tubos porosos ou canos perfurados) que emitem um volume baixo de água”. A Figura 4 ilustra sistemas de irrigação localizada. Figura 4. Sistemas de irrigação localizada. Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação. Segundo as Requerentes, as atuações de Ribulis e Jain se sobrepõe somente no segmento de irrigação localizada e os produtos desse segmento de irrigação localizada e poderiam ser subdivididos em (1) tubos e fitas gotejadoras; (2) micro aspersores; e (3) sistemas de irrigação para estufas. De acordo com o Formulário de Notificação:

“Os tubos gotejadores e as fitas gotejadoras são tubos de água resistentes ao entupimento, capazes de garantir um fluxo de água pré-determinado (e.g., 1 litro por hora)”. Já os micro-aspersores “distribuem um fluxo rotativo de gotas de água em uma área grande. Assim, distribuem grandes volumes de água com maior rapidez e com um fluxo maior que os tubos gotejadores”. Conforme informado, os micro-aspersores “são menores que aspersores tradicionais, utilizados na irrigação por aspersão. Eles demandam um volume menor de água, de pressão e de fluxo que o sistema tradicional de irrigação por aspersão”. Os sistemas de irrigação para estufas proporcionam emissão de água e controle do clima para estufas, o que é diferente da construção da infraestrutura das estufas. Os sistemas de irrigação das estufas são projetados a depender das condições da estufa e são menos adequados para o uso externo, em geral, são vendidos como um sistema completo, com suporte contínuo pelo fornecedor. De acordo com as Requerentes, os sistemas de irrigação localizada em geral utilizam diversos componentes periféricos, como tubos e filtros que conectam emissores à fonte de água. Conforme informado, esses componentes são comoditizados, produzidos por diversos fabricantes e utilizados individualmente em muitas aplicações.

Conforme exposto a seguir, as Requerentes consideram que esses componentes não são relevantes para a análise concorrencial da presente Operação, uma vez que elas não produzem esses materiais, a irrigação localizada representa somente uma parte da demanda por esse tipo de componente e esse é um mercado competitivo: “As Requerentes não produzem produtos periféricos. Geralmente, os fabricantes de produtos para irrigação localizada compram componentes periféricos de terceiros para revendê-los como parte dos sistemas de irrigação localizada. A Rivulis não produz nenhum componente periférico. A JII apenas produz esses produtos nos Estados Unidos e apenas para o mercado dos Estados Unidos. A irrigação localizada apenas representa uma fração pequena da demanda por esses produtos. De forma geral, os componentes periféricos utilizados na irrigação localizada consistem em uma pequena parte do mercado mais amplo desse tipo de produto. Por exemplo, os tubos utilizados na irrigação localizada representam apenas uma fração do mercado de tubos, os quais também são utilizados para infraestruturas, paisagens, irrigação residencial, doméstica, etc. Já as válvulas também são utilizadas para proteção contra incêndios e infraestrutura de saneamento. Os filtros, por sua vez, são utilizados para o tratamento de água, como na dessalinização da água e no tratamento de água poluída, entre outros.

As Requerentes estimam que a irrigação localizada agrícola representa menos de 10% de toda a demanda por componentes periféricos. O mercado é competitivo. Os componentes utilizados nos sistemas de irrigação localizada são produzidos por uma série de fabricantes. Isso inclui players que atuam em irrigação localizada, como Netafim e Azud, mas também um enorme número de outros players em todo o mundo (mais de 600 players só no Espaço Econômico Europeu[xii], tal como Yamit, Odis, STF, Bermad, Tecnidro, Aquestia, Arag, Sunnyhose, Munters, Talgil e Galcon) e no Brasil (Mexichem, Asperbras, Bianchini, Cardinali, Corr Plastik, Hidroplast, Krona, Mizu Comércio de Materiais Hidráulicos, Nicoll, BR Plásticos, Plastilit, Tigre e BRP). Assim, trata-se de um mercado fragmentado e competitivo. Além disso, essa indústria não possui altas barreiras à entrada, tendo em vista a mínima fidelidade à marca e os poucos obstáculos para o investimento”. Isso posto, as Requerentes consideraram que a análise concorrencial desses produtos “é na mesma linha que a dos principais componentes dos sistemas de irrigação localizada (i.e., fitas e tubos gotejadores, micro-aspersores)” e não abordaram esses produtos como um mercado relevante em separado na presente Operação.

Considerando que essa informação corroborada por respostas a Ofícios enviado às demais empresas atuantes no mercado de irrigação localizada e não houve nenhum comentário acerca da necessidade de avaliação desse mercado relevante de forma segmentada, não será avaliada a dinâmica concorrencial do mercado de produtos periféricos em separado. Dessa forma, as Requerentes informaram que, no Brasil, a presente Operação resultaria em sobreposição horizontal nos mercados nacionais de (1) sistemas de irrigação; (2) produtos de irrigação localizada; (3) tubos gotejadores e fitas gotejadoras; (4) aspersores[xiii]; (5) micro-aspersores; e (6) sistemas de irrigação para estufas[xiv]. De acordo com as Requerentes, “No melhor conhecimento das Requerentes e da Temasek, nenhuma das Requerentes é verticalmente integrada nos mercados à montante e à jusante de produtos para irrigação localizada no Brasil[xv]”. IV.2.Definição do mercado relevante - dimensão do produto O Cade já analisou a indústria de irrigação anteriormente[xvi]. No Ato de Concentração Amanco Brasil SAI/SaintGobain Cerâmicas & Plásticos LTDA[xvii], o Cade analisou a aquisição pela Amanco do negócio de irrigação localizada da Saint Gobain. Foram considerados na análise os mercados relevantes de (i) tubos e conexões de PVC para irrigação e (ii) sistemas de irrigação localizada. Posteriormente, no Ato de Concentração Tigre S.A. Tubos e Conexões/ Fabrimar S.A.

Indústria e Comércio[xviii], foi considerado o mercado relevante de aspersores, contudo, não houve análise detalhada do assunto, uma vez que a venda de aspersores pela Tigre se inseria de forma residual no negócio da empresa. A decisão mais importante que analisou o mercado de sistemas de irrigação localizada e seus componentes foi a do Ato de Concentração Mexichem/Netafim[xix], que resultou na integração vertical entre um fabricante de produtos emissores de água para irrigação localizada (Netafim) e um produtor de componentes (Mexichem), além de uma sobreposição horizontal na fabricação de aspersores. Nesse caso, o Cade considerou em sua análise os seguintes mercados relevantes: (1) sistemas de irrigação localizada e serviços correlatos; (2) tubos, conexões e acessórios de PVC para sistemas de irrigação localizada; (3) tubos, conexões e acessórios de PE para sistemas de irrigação localizada; (4) microaspersores para sistemas de irrigação localizada; (5) fitas gotejadoras para sistemas de irrigação localizada; (6) tubos gotejadores para sistemas de irrigação localizada; (7) filtros para sistemas de irrigação localizada; (8) válvulas para sistemas de irrigação localizada e (9) aspersores para sistemas de irrigação por aspersão.

Considerando esse precedente e os dados enviados pelas Requerentes foi realizado teste de mercado com concorrentes e clientes das Requerentes no mercado de irrigação no Brasil para obter informações sobre os mercados afetados pela Operação, inclusive a respeito de suas definições produto e geográfica. No teste de mercado realizado por esta SG, foram enviados Ofícios às empresas atuantes nos mercados relevantes afetados pela Operação (sejam concorrentes ou clientes das Requerentes), conforme o quadro-resumo abaixo. Quadro 2 – Especificação dos ofícios expedidos Grupo Oficiado Número de ofícios Enviados Número de respostas recebidas Concorrentes 17 13 Clientes 26 13 Fonte: Ato de Concentração nº 08700.008190/2022-41 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). IV.2.1.Produtos para irrigação localizada De acordo com as Requerentes, o mercado para sistemas de irrigação loca-lizada é um subsegmento do mercado de irrigação em geral, podendo ser subdividido em (1) tubos e fitas gotejadoras; (2) micro aspersores; e (3) sistemas de irrigação para estufas. As Requerentes defendem que os produtos dentro do mercado de irrigação localizada são substituíveis tanto do ponto de vista da demanda como da oferta: “Da perspectiva da demanda, os produtos emissores de água para irrigação localizada, como tubos gotejadores e micro-aspersores, desempenham a mesma função de distribuir gotas de água e nutrientes para o cultivo, e, portanto, são substituíveis.

Há também demanda por sistemas de irrigação localizada que contenham diferentes produtos de irrigação localizada. Da perspectiva da oferta, os fornecedores geralmente fabricam e ofertam todos os produtos, incluindo tubos gotejadores, micro-aspersores e sistemas de irrigação para estufas, uma vez que esses produtos são fabricados utilizando tecnologia e maquinário semelhante”. Contudo, consideram a possibilidade de segmentar o mercado de irrigação localizada, de acordo com o tipo de componente. Dessa forma, teria-se os mercados relevantes dos tubos e fitas gotejadoras; dos micro-aspersores, dos sistemas de irrigação para estufa e dos componentes periféricos. Nos ofícios do teste de mercado, enviados por esta SG, foi questionado aos concorrentes e clientes se o mercado relevante de irrigação localizada poderia ser utilizado para avaliar a concorrência nos mercados relevantes de tubos gotejadores e fitas gotejadoras, aspersores, micro-aspersores e sistemas de irrigação para estufas e se existe substituibilidade entre esses produtos. As respostas dos concorrentes foram divididas, tendo parte deles considerado que existe substituibilidade e outros não. Houve reservas, sobretudo, em relação à inclusão dos aspersores, dentro dos produtos de irrigação localizada. Para a Netafim[xx], esse mercado pode ser utilizado para a avaliação da concorrência desses produtos:

“sim, pois o mercado de irrigação localizada serve como um parâmetro para entendermos como está o comportamento de venda dos diferentes produtos, concorrentes e em diversas regiões relevantes”. Já para a Irritec[xxi], não existe substituibilidade entre os diferentes produtos utilizados para irrigação localizada: “Não, cada um desses produtos tem hoje sua aplicação em função do projeto de irrigação ideal para cada situação de cultura, tipo de solo, relevo, tamanho da área e aspectos socioeconômicos entre outros. A concorrência entre esses produtos é uma questão comercial entre os fornecedores, não técnica, em tese não existe substituibilidade entre esses produtos”. Para a Tigre[xxii], aspersores e micro-aspersores são utilizados com finalidades distintas: “Há possibilidade de substitutibilidade destes itens, porém isso se dá baseado em fatores técnicos de projetos, e não exclusivamente sobre aspectos de produtos, pois eles possuem características e finalidades distintas (Ex: aspersor x microaspersor)”. A Plasnova[xxiii] possui opinião semelhante: “Irrigação localizada é método que permite irrigar com baixo volume de água e alta frequência com aplicação diretamente nas raízes das plantas utilizando tubos gotejador. Sendo assim não tem como avaliar mercado de aspersores e micro-aspersores pois se trata de um sistema totalmente diferente.” Alguns clientes consideraram que não existe substituibilidade entre os produtos de irrigação localizada em geral.

É o caso da empresa Gota Azul Manutenção de Equipamentos para Irrigação[xxiv], que considera que o mercado de irrigação localizada em geral, não pode ser utilizado para a avaliação concorrencial, uma vez que “são produtos específicos e não tem como substituir por outros produtos”. Contudo, a maioria dos clientes que responderam (9 de 13 respostas recebidas[xxv]) entende que o mercado de irrigação localizada poderia ser utilizado para a análise concorrencial. Para a Pivot[xxvi]: “Sim, o mercado pode ser utilizado para avaliar a concorrência dos produtos em questão. Existe substitubilidade entre os produtos dos concorrentes previamente citados. Todos possuem algum tipo de solução para esses mercados”. Houve também ressalva em relação aos aspersores. Para a Aquatec[xxvii]: “Mercado de irrigação localizada pode ser relevantes para avaliação da concorrência dos mercados de emissores citados, excluso aspersores, que não se enquadram na categoria de irrigação localizada. Há apenas substituibilidade entres os emissores, fitas gotejadoras, micro-aspersores e tubo gotejadores”. De fato, os aspersores não fazem parte do mercado de irrigação localizada, pois se encontram dentro dos produtos para irrigação por aspersão, conforme já delimitado em precedente anterior do Cade[xxviii].

Embora o teste de mercado tenha evidenciado que o mercado de irrigação localizada nem sempre possa ser utilizado para a avaliação do mercado de irrigação, esse cenário será utilizado para avaliação das empresas atuantes a fim de considerar as suas participações tendo em vista todo o portfólio de produtos ofertados.Dessa forma, em linha com o precedente anterior, será utilizado para avaliação da dinâmica concorrencial nesse Ato de Concentração, o mercado de irrigação localizada, incluindo os seguintes produtos (1) tubos e fitas gotejadoras; (2) micro aspersores; e (3) sistemas de irrigação para estufas. IV.2.2.Tubos gotejadores e fitas gotejadoras De acordo com as Requerentes, os tubos gotejadores e as fitas gotejadoras “são tubos de água resistentes ao entupimento, capazes de garantir um fluxo de água pré-determinado (e.g., 1 litro por hora)”. A diferença entre eles está no mecanismo utilizado, sendo que os tubos gotejadores possuem gotejadores ligados à uma tubulação e as fitas gotejadoras possuem trajetos de fluxo de água moldados nos tubos. Ambos são incorporados em polietileno, sendo bastante semelhantes. Eles têm a mesma finalidade e preços similares, podendo ser substituíveis entre si e, dessa forma, as Requerentes entendem que os tubos gotejadores e as fitas gotejadoras fazem parte do mesmo mercado relevante de produto.

No teste de mercado realizado por esta SG, foi questionado aos concorrentes e clientes acerca da substituibilidade entre tubos gotejadores e fitas gotejadoras. As respostas dos concorrentes foram divididas, tendo parte deles considerado que existe subsituibilidade e outros não. Para a a Netafim[xxix], existe substituibilidade entre esses, uma vez que “há similaridade entre as famílias dos produtos de diferentes fabricantes”. Já para a Irritec[xxx], somente eventualmente pode haver similaridade entre esses produtos: “Eventualmente pode haver substituibilidade entre tubos e fitas gotejadoras, mas no geral os tubos gotejadores são utilizados principalmente em culturas perenes, onde se espera uma maior durabilidade do tubo, enquanto as fitas gotejadoras são utilizadas em culturas de ciclo curto, onde não se requer longa duração. Em uma situação emergencial um pode ser colocado em lugar do outro, não em situação normal”. Alguns clientes (4 de 13 respostas recebidas)[xxxi] consideraram que não existe substituibilidade entre tubos gotejadores e fitas gotejadoras. Para a Fassa Irrigação[xxxii] esses produtos têm aplicação distinta. Entretanto, a maioria dos clientes (9 de 13 respostas recebidas)[xxxiii] considerou que existe substituibilidade entre tubos gotejadores e fitas gotejadoras. Para a Kadox Irrigação[xxxiv], esses produtos podem ser substituíveis e existe boa variedade de ofertas.

Ademais, conforme declarado no Formulário de Notificação, as Requerentes não produzem compenentes periféricos, tais como tubos e filtros, utilizados em conjunto com os tubos gotejadores e fitas gotejadoras. De acordo com o informado, elas apenas revendem esses produtos e “nenhuma das Requerentes é verticalmente integrada a nível upstream ou downstream no fornecimento de produtos para irrigação localizada”. Dessa forma, considerando que a maioria das respostas obtidas no teste de mercado realizado por esta SG opinou pela possibilidade de substituibilidade entre tubos gotejadores e fitas gotejadoras e a inexistência da integração vertical observada no precedente anterior do Cade, esses produtos serão incluídos em um mesmo mercado relevante, que será utilizado para avaliação da dinâmica concorrencial. IV.2.3.Micro-aspersores De acordo com as Requerentes, os micro-aspersores distribuem grandes volumes de água em áreas grandes, possuindo um fluxo maior e mais rápido que os tubos gotejadores. Eles são mais adequados para áreas com maior agrupamento de plantas, tais como estufas, viveiros e jardins. São menores que os aspersores tradicionais, demandando, em comparação com a irrigação tradicional por aspersão, volume menor de água, de pressão e de fluxo. A Rivulis entende que a irrigação por inundação, especialmente os aspersores tradicionais, exercem pressão competitiva nos produtos para irrigação localizadas, podendo ser considerados parte do mesmo mercado relevante:

“Dito isso, a Rivulis entende que a irrigação por inundação e, especialmente, a irrigação por aspersão exercem pressão competitiva nos fornecedores de produtos de emissão de água para irrigação localizada e deveriam ser considerados como parte do mesmo mercado relevante, inclusive no contexto do mercado brasileiro. Essa pressão competitiva existe dentre todos as sub-segmentações do (hipotético) mercado de irrigação localizada, e especialmente em relação a micro-aspersores. Os micro-aspersores concorrem com aspersores fornecidos como parte do segmento de irrigação com pivô. Além dos aspersores fornecidos como parte de irrigação com pivô, também deve ser levada em consideração a pressão competitiva exercida por outros produtos que servem ao mesmo propósito que os aspersores, como pulverizadores e nebulizadores. De fato, ainda que aspersores constituam uma categoria bem ampla de diversos produtos, (i) todos servem para o mesmo propósito, i.e., espalhar água ao seu redor para irrigar plantações e outras superfícies, e, portanto, são altamente substituíveis da perspectiva da demanda, e (ii) existe um alto nível de substitutibilidade pelo lado da oferta, pois todos os aspersores são feitos de formas similares.” Considera a Rivulis que os micro-aspersores e aspersores não-micro podem ser substituíveis tanto do ponto de vista da demanda, quanto da oferta.

Para a Rivulis os aspersores não-micro tem tamanhos variados, sendo alguns muito similares aos micro-aspersores em termos de tamanho e finalidade de usos, podendo ambos serem utilizados de forma similar em várias situações, na agricultura e horticultura, por exemplo, para culturas arbóreas com raízes espalhadas em uma grande área. Conforme informado, esses produtos são intercambiáveis em diversas situações, sendo que “a escolha é baseada em orçamento, espaçamento de plantio e práticas locais (que podem ser diferentes mesmo em uma curta distância geográfica)”. Além disso, a Rivulis informou que a tecnologia dos aspersores e micro-aspersores é similar, sendo que os dois produtos são feitos com os mesmos materiais e as líderes de mercado dos aspersores, por exemplo, Nelson Irrigation, Harvel Azud e Aqua Mate, produzem tanto micro-aspersores quanto aspersores. Dessa forma, para a Rivulis os micro-aspersores não se constituem em um mercado relevante separado dos aspersores. Contudo, considerando o precedente do Cade no caso Mexichem/Netafim[xxxv], foram apresentados dados de oferta, considerando dois potenciais mercados relevantes: a) um segmento que inclui tanto aspersores micro quanto não-micro[xxxvi] e b) um segmento que inclui apenas micro-aspersores. No teste de mercado, foi questionado aos concorrentes e clientes especificamente sobre a substituibilidade entre aspersores e micro-aspersores.

As respostas dos concorrentes foram divididas, tendo parte deles considerado que existe subsituibilidade e outros não. Para a Rainbird[xxxvii], existe substituibilidade entre esses produtos: “Sim, pois o mercado de irrigação localizada serve como um parâmetro para entendermos como está o comportamento de venda dos diferentes produtos, concorrentes e em diversas regiões relevantes”. Já para a Tigre[xxxviii], a substituibilidade entre esses produtos é bastante limitada: “É uma possibilidade para uma parte minoritária do mercado, pois na grande maioria dos casos essa substituição é limitada, devido às condições e especificações técnica dos projetos onde serão aplicados”. Alguns clientes (5 de 13 respostas recebidas)[xxxix] consideraram que não existe substituibilidade entre aspersores e micro-aspersores. Para a Kadox Irrigação[xl] esses produtos não são substituíveis: “Aspersores não substituem micro-aspersores nem vice-versa. Mas entre os microaspersores de diferentes marcas é fácil a substituibilidade, entre aspersores se dá o mesmo”. Contudo, a maioria dos clientes (8 de 13 respostas recebidas)[xli] consideraram que existe substituibilidade entre aspersores e micro-aspersores. Para a Irrigagiro Materiais para Irrigação[xlii], esses produtos podem ser substituíveis, dado que “alguns produtos há similares no mercado, a cultura a ser irrigada que determina o sistema mais adequado”.

Embora, tenha restado evidenciado que os aspersores exercem pressão competitiva sobre os micro-aspersores, esses produtos não se encontram no mercado de irrigação localizada, e, nesse caso, há indícios de que a susbtituibilidade entre os produtos é de fato mais limitada. O mercado de aspersores não será avaliado, uma vez que, conforme declarado no Formulário de Notificação, a Rivulis não fabrica aspersores[xliii], inexistindo sobreposição horizontal no mercado de aspersores. Dessa forma, em linha com o precedente anterior do Cade, de forma conservadora, será analisado o cenário do mercado relevante de micro-aspersores para avaliação da dinâmica concorrencial. IV.2.4.Sistemas de irrigação para estufas De acordo com as Requerentes em seu Formulário de notificação, os sistemas de irrigação para estufas abarcam a emissão de água e controle climático das estufas, sendo projetados conforme as condições da estufa. Eles são, usualmente, vendidos como um sistema completo, incluindo os componentes para emissão de água, gerenciamento de humidade, ligações entre a água distribuída e a fonte por meio de tubos. Tal como outros produtos para irrigação, podem ser vendidos diretamente pelo fabricante ao distribuidor final ou por meio de revendedores, podendo ser importados.

Conforme as Requerentes, esses produtos são substuíveis por outros componentes de irrigação localizada na perspectiva da oferta, uma vez que a maioria dos fabricantes de produtos de irrigação localizada conseguiria fabricar também produtos para irrigação utilizados em estufas. Citam como exemplo a Toro, a Irritec e a Netafim. Embora atuem nesse mercado como revendedoras, as Requerentes informaram que não oferecem soluções completas de estufas como a Netafim. Observam as Requerentes que, nesse mercado: “os componentes fabricados por diferentes produtores são intercambiáveis e possuem restrições mínimas de compatibilidade” e que os agricultores costumam comprar as estufas já com sistemas de irrigação instalados. Contudo, as Requerentes ofertam produtos no mercado de sistemas de irrigação para estufas e dessa forma será avaliado o cenário de mercado relevante de sistemas para irrigação de estufas. IV.3.Definição do mercado relevante - dimensão geográfica De acordo com as Requerentes, o mercado para sistemas de irrigação localizada é definido como nacional, considerando a demanda por soluções e serviços de suporte que atendam às necessidades locais. Consideraram que antes de um sistema ser instalado, é comum que técnicos visitem o local a fim de avaliar as informações agronômicas necessárias para montar um sistema que atenda às necessidades do cliente.

Contudo, observaram que algumas características dessa indústria são globais e que vários fornecedores possuem atividades em diversos países. Além disso, os preços dos produtos e dos serviços de irrigação são geralmente fixados de acordo com os preços das matérias-primas e insumos globais e as importações são comuns nesse setor. Na principal decisão do Cade envolvendo sistemas de irrigação localizada e seus componentes[xliv], foi considerada a dimensão nacional do mercado geográfico, uma vez que a investigação de mercado conduzida por esta SG na ocasião revelou que a maioria das empresas concorrentes possuía a sua atuação restrita ao território nacional. Igualmente, as respostas recebidas no teste de mercado realizado nesta Operação revelaram que a maioria dos concorrentes das Requerentes possui subsidiárias atuantes no mercado brasileiro[xlv] ou então atua de forma exclusiva no mercado brasileiro[xlvi]. Além disso, nem todos os produtos desse mercado são facilmente importados. A maioria dos clientes (8 de 13 respostas recebidas) [xlvii] informou que a importação de produtos no mercado de irrigação localizada não seria uma alternativa possível. Para a Irrigaro, o suporte técnico é importante nesse mercado: “Não seria uma alternativa possível (a importação). Precisamos do suporte técnico das distribuidoras e fábricas existentes no Brasil”. Outros clientes, como a Kadox Irrigação[xlviii], consideraram que em algumas situações é possível a importação e em outros casos não:

“Tubos gotejadores - Já foram importados em grande quantidade anteriormente. Atualmente as margens muito baixas inviabilizam a importação. Micro-aspersores e sistemas de irrigação para estufas são atualmente importados e parte são fabricados no Brasil”. Já a Agro-Gotas declarou que o câmbio é um fator relevante para a importação e que, em alguns casos a inviabiliza[xlix]: “Na minha opinião a viabilidade da importação dependeria somente do valor do câmbio financeiro, pois tanto os produtos e suas matérias primas são cotadas hoje em dólar, com mais ênfase na fita gotejadora pois no tubo gotejador o frete inviabiliza a operação”. Assim, considerando que a maioria dos clientes do mercado de irrigação declarou que a importação dos produtos para a irrigação não seria uma alternativa possível e, portanto, realiza aquisição dessas mercadorias no Brasil, e, ainda, em linha com o precedente anterior do Cade, será adotada a dimensão geográfica nacional para análise dos mercados relevantes. IV.4.Conclusão quanto à definição de mercado relevante. Ante todo o exposto, serão avaliados na presente Operação os seguintes cenários de mercados relevantes: De irrigação localizada na dimensão geográfica nacional; De tubos gotejadores e fitas gotejadoras na dimensão geográfica nacional; De micro-aspersores na dimensão geográfica nacional e De sistemas de irrigação para estufas na dimensão geográfica nacional.

V.POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[l], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis:

§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, a Resolução n° 33/2022 do Cade pontua que será aplicado procedimento sumário às análises de atos de concentração que, "em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”. Essas análises serão objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência-Geral. O Art. 8º traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais, para fins da presente operação, destacam-se: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; (...) V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%; Conforme relatado anteriormente, a Operação gera sobreposição horizontal nos seguintes cenários de mercados relevantes, já definidos na seção IV: irrigação localizada na dimensão geográfica nacional; tubos gotejadores e fitas gotejadoras na dimensão geográfica nacional; micro-aspersores na dimensão geográfica nacional e sistemas de irrigação para estufas na dimensão geográfica nacional. As Requerentes, em seu formulário de notificação, apresentaram informações sobre o mercado de irrigação localizada, apresentando tanto os seus dados de faturamento com esses produtos, quanto estimativas da participação das empresas concorrentes nesse mercado. Contudo, para a elaboração da estrutura de oferta foram utilizados os dados de faturamento apresentados pelas Requerentes da Operação e os dados de faturamento enviados pelos concorrentes nas respostas aos Ofícios enviados pela SG no teste de mercado. Para o mercado de irrigação localizada as Requerentes solicitaram dispensa da apresentação das participações de mercado em termos de volume, conforme a justificativa a seguir: "As Requerentes apresentam abaixo participações de mercado com base apenas em faturamento, conforme indicado nas tabelas a seguir.

Isso porque não há fontes públicas disponíveis com informações sobre o mercado de sistemas de irrigação localizada em termos de volume. Isso se dá pelo fato de que os sistemas de irrigação localizada englobam componentes de diferentes tamanhos, pesos e quantidades, mesmo para os componentes que são substituíveis entre si. Esses componentes, portanto, são contados, em termos de volume, a partir de diferentes métricas (e.g., metros, unidades) o que leva a questionamentos sobre como somar esses valores. Assim, utilizar as informações de volume como uma proxy para calcular a participação de mercado no mercado de irrigação localizada, infelizmente, não seria um exercício viável e de qualquer forma não apresentaria uma visão significativa da dinâmica competitiva do mercado de produtos de irrigação localizada. Por fim, a análise de participações de mercado em termos de valor está em linha com o precedente Mexichem/Netafim, no qual o CADE considerou e analisou somente as informações em termos de valor para tomar sua decisão.

Por essas razões, as Requerentes respeitosamente pedem que sejam dispensadas de apresentar participações de mercado em termos de volume, as quais elas são incapazes de fornecer.” De fato, embora a SG tenha buscado obter dados de comercialização em termos de volume, houve dificuldade na parametrização dessa métrica, uma vez que os diferentes produtos utilizados para a irrigação utilizam formas de medida diversas, sendo alguns medidos em unidades e outros em metros. Assim, considerando, que nem todas as respostas recebidas no teste de mercado realizado apresentaram com clareza a unidade de medição utilizada para contabilização na métrica volume, optou-se por avaliar o mercado de irrigação utilizando somente a métrica de faturamento, tal como realizado no precedente anterior do Cade[li]. Ainda, o critério do faturamento apresenta resultado mais comparável, tendo em conta que pondera a diferenciação de produtos que seriam comparados por peso em caso comparação por volume. V.2.Mercado de irrigação localizada na dimensão geográfica nacional A Tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta obtida pela SG, a partir dos informados pelas Requerentes e dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, entre os anos de 2017 e 2021. Tabela 01 – Sistemas de irrigação localizada – Brasil, Valor - Faturamento (R$) e Market Share (%), 2017 a 2021. (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte:

Requerentes em seu Formulário de Notificação e Teste de Mercado realizado pela SG. Os dados relacionados ao mercado de sistemas de irrigação localizada são capazes de suscitar preocupações concorrenciais no mercado nacional. Na estrutura de oferta elaborada por esta SG para o mercado brasileiro, o market share resultante de uma hipotética incorporação da Rivulis pela Jain foi de [20%-30%] em 2021. Dessa forma, esta SG optará por dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3.Mercado de tubos gotejadores e fitas gotejadoras na dimensão geográfica nacional. A Tabela 02 abaixo apresenta a estrutura de oferta obtida pela SG, a partir dos informados pelas Requerentes e dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, entre os anos de 2017 e 2021. Tabela 02 – Mercado de tubos gotejadores e fitas gotejadoras – Brasil, Valor- Faturamento (R$) e Market Share (%), 2017 a 2021. (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação e Teste de Mercado realizado pela SG. Os dados relacionados ao mercado de tubos gotejadores e fitas gotejadoras são capazes de suscitar preocupações concorrenciais no mercado nacional. Na estrutura de oferta elaborada por esta SG para o mercado brasileiro, o market share detido pelas Requerentes foi de [20%-30%] em 2021. Dessa forma, esta SG optará por dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.4.Mercado de micro-aspersores na dimensão geográfica nacional A Tabela 03 abaixo apresenta a estrutura de oferta obtida pela SG, a partir dos informados pelas Requerentes e dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, entre os anos de 2017 e 2021. Tabela 03 – Mercado de micro-aspersores – Brasil, Valor- Faturamento (R$) e Market Share (%), 2017 a 2021. (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação e Teste de Mercado realizado pela SG. Os dados relacionados ao mercado de micro-aspersores são capazes de suscitar preocupações concorrenciais no mercado nacional. Na estrutura de oferta elaborada por esta SG para o mercado brasileiro, o market share detido pelas Requerentes foi de [20%-30%] em 2021. Dessa forma, esta SG optará por dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.5.Mercado de sistemas de irrigação para estufas na dimensão geográfica nacional A Tabela 04 abaixo apresenta a estrutura de oferta obtida pela SG, a partir dos informados pelas Requerentes e dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, entre os anos de 2017 e 2021. Tabela 04 – Mercado de sistemas de irrigação para estufas – Brasil, Valor- Faturamento (R$) e Market Share (%), 2017 a 2021. (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação e Teste de Mercado realizado pela SG.

Os dados relacionados ao mercado de sistemas de irrigação para estufas são capazes de suscitar preocupações concorrenciais no mercado nacional. Na estrutura de oferta elaborada por esta SG para o mercado brasileiro, o market share detido pelas Requerentes foi de [30%-40%] em 2021. Dessa forma, esta SG optará por dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[lii] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Desta forma, passa-se a analisar se a entrada de novas empresas, os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado e/ou a importação serão capazes de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. A presente análise, portanto, dedicar-se-á a avaliar as condições gerais de entrada e rivalidade nos mercados relevantes envolvidos na presente Operação. VI.2.Aspectos Gerais da Análise de Entrada Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva.

Segundo o Guia H, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”. Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. VI.2.1.Mercado de irrigação localizada na dimensão geográfica nacional; Nessa Operação a Rivulis, que já atua no mercado de irrigação localizada fabricando tubos e fitas gotejadoras, micro-aspersores e sistemas para estufas está adquirindo o portfólio de produtos do negócio-alvo da Jain, que no segmento de irrigação localizada também fabrica tubos e fitas gotejadoras, micro-aspersores e sistemas para estufas. Conforme já exposto na seção V.2., ao se analisar a participação combinada da Rivulis e do Negócio-alvo, não só a participação das Requerentes supera o threshold de 20%, como também o ΔHHI supera os 200 pontos e o mercado é altamente concentrado (HHI acima de 2.500 pontos) para valor, nos termos do Guia H. Assim, é necessário prosseguir a análise, investigando-se a probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.1.1.Entrada De acordo com as Requerentes no Formulário de Notificação, as barreiras para entrada e expansão no mercado de irrigação localizada são pequenas: “Existem poucas barreiras para entrada e expansão.

O investimento necessário para entrar no mercado ou expandir operações é relativamente baixo, especialmente para concorrentes globais. O principal investimento é em capacidade de extrusão, que é uma tecnologia estabelecida, amplamente disponível, e que pode ser licenciada de diversos fornecedores. Para fins de completude, as Requerentes esclarecem que a extrusão é um processo em que o material (e.g., um metal ou um polímero) é comprimido por meio de uma ferramenta de moldagem chamada matriz, a fim de produzir componentes de formato fixo. Antes de ser comprimido por meio da matriz, o material geralmente é fundido pela energia mecânica da rotação dos parafusos e pelos aquecedores incorporados na extrusora, mas também é possível realizar extrusão a frio. O material que é comprimido por meio da matriz adota e mantém o perfil interno do molde no qual é pressionado. Esse processo é amplamente utilizado para produzir tubos e canos, além de ser o principal processo utilizado para a produção de tubos gotejadores. Com efeito, a produção de tubos gotejadores envolve, essencialmente, a moldagem do polietileno por meio da linha de extrusão (conforme a imagem abaixo) em que os tubos são incorporados”. Conforme as Requerentes, o investimento necessário para entrada e expansão no mercado de irrigação localizada não é alto: “Existem poucas barreiras para entrada e expansão no setor de irrigação localizada.

O investimento necessário para entrar no mercado ou expandir operações é relativamente baixo, especialmente para concorrentes globais. O principal investimento é em capacidade de extrusão, que é uma tecnologia estabelecida, amplamente disponível, e que pode ser licenciada de diversos fornecedores, conforme explicado acima. Mais especificamente, o fornecimento e comercialização de sistemas e produtos de irrigação localizada não requer qualquer investimento específico, além da aquisição de componentes para sistemas de irrigação e treinamento de funcionários de vendas”. Ademais, defendem as Requerentes que é possível ser um fornecedor competitivo mesmo sem fabricar os produtos localmente, sendo possível importar os produtos para irrigação de outros países, uma vez que a competição nesse setor depende principalmente da capacidade de revenda e distribuição e as importações representam parcela relevantes das vendas dos produtores ao redor do mundo. Ainda, de acordo com o informado pelas Requerentes, inexistem patentes e outros direitos de propriedade intelectual restringindo a concorrência no mercado de irrigação localizada: “A Rivulis e a JII não são detentoras de patentes, know how e de outros direitos (no mercado brasileiro de produtos para irrigação localizada como um todo ou nos segmentos específicos de tubos gotejadores e micro-aspersores) que são capazes de restringir a concorrência nesses mercados.

De qualquer forma, as Requerentes esclarecem que não há barreiras regulatórias significativas nem direitos de propriedade intelectual que representem barreiras à entrada nesta indústria. Novos entrantes não precisam ter acesso a tecnologia patenteada para produzir e fornecer produtos de irrigação localizada e tubos gotejadores no Brasil”. Entendem as Requerentes que a necessidade de uma escala mínima não é um fator significativo nesse mercado e dado que os investimentos iniciais não são necessariamente significativos estimam que seriam necessários de um a dois anos para uma entrada completa (incluindo entradas greenfield) no mercado de sistemas e produtos de irrigação localizada no Brasil. Consideram inclusive provável uma entrada efetiva em apenas alguns meses, no caso de um entrante já ativo em mercados relacionados (por exemplo, outros sistemas de irrigação). As Requerentes citaram como exemplos de entrada no mercado de irrigação localizada a própria Rivulis (em 2004) e as empresas DripPlan (em 2006), Irritec (em 2011) e Brasil Drip (em 2017). Para as Requerentes, o setor de irrigação localizada encontra-se em expansão no Brasil e no mundo, sendo estimado um crescimento mundial de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). A Rivulis estima que os custos de transporte para os produtos de irrigação localizada representam em média até (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) do seu faturamento, não representando um valor elevado.

Para as Requerentes os Revendedores desempenham um papel importante nesse mercado, uma vez que costumam adquirir produtos de diversos fabricantes, inclusive via importação, exercendo importante poder de barganha: “Por conta dessa dinâmica, os revendedores respondem a um aumento de preços buscando fornecedores alternativos ou adicionais, para garantir a oferta de produtos competitivos ao consumidor final. Os revendedores também podem facilmente adquirir produtos de diversos fabricantes, e as barreiras são mínimas para importar produtos em razão de preocupações com preço ou disponibilidade”. Além disso, as Requerentes consideram que os outros sistemas de irrigação, sejam a irrigação por aspersão ou inundação exercem pressão competitiva sobre os sistemas de irrigação localizada. O teste de mercado realizado pela SG também avaliou as condições de entrada nesse mercado. As empresas Rainbird[liii] e Implebrás[liv] avaliaram que existem barreiras e fatores que dificultam a entrada no mercado de irrigação localizada. Para a Rainbird[lv]: “Sim, entendemos que há barreiras ou outros fatores que possam dificultara entrada de novos concorrentes no mercado de produtos para irrigação localizada no Brasil, principalmente por produção local, concentração de manufatura e cadeias produtivas”. Contudo, a maioria dos concorrentes que responderam sobre a existência de barreiras à entrada no mercado de irrigação localizada[lvi] consideraram que as barreiras nesse mercado são as usuais.

Para a Netafim[lvii]: “Existem barreiras consideradas normais para o mercado. Só existem exigências regulatórias específicas para atuação no mercado, além das já aplicáveis para atividade industrial e comercial, além de exigências de propriedade intelectual (patentes), mas que não impede a entrada de outros competidores, em razão da diferenciação das tecnologias.” A maioria das respostas das empresas concorrentes do mercado de irrigação localizada, Netafim[lviii], Irritec[lix], Gianni[lx] e Implebrás[lxi] consideram que esse mercado se encontra em expansão e estimam crescimento da ordem de pelo menos 5% ao ano. Por outro lado, dos treze clientes que responderam acerca da existência de barreiras para entrada no mercado de irrigação localizada, apenas a Pivot[lxii] e a Brasmáquinas[lxiii] consideraram que existem barreiras importantes para entrada nesse mercado, enquanto as demais empresas consideram as barreiras pequenas ou inexistentes. A maioria dos clientes consultados[lxiv] fez estimativas de crescimento para o mercado de irrigação localizada que variaram entre 10 e 25% ao ano. No teste de mercado realizado, foram citados os mesmos entrantes já mencionados pelas Requerentes no Formulário de Notificação. Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva.

Segundo o Guia H, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”. Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. Embora as respostas do teste de mercado pareçam apontar para a probabilidade de novas entradas, não há informações suficientes para concluir pela sua tempestividade e suficiência, restando inconclusiva a análise de entrada. Assim, passa-se à análise de rivalidade. VI.2.1.2.Rivalidade Para as Requerentes existem diversos players atuando no mercado de irrigação localizada no Brasil, incluindo tanto empresas atuantes no mercado mundial, quanto concorrentes com foco no mercado brasileiro. Citaram como concorrentes importantes de atuação no mercado internacional, as empresas: Netafim, a empresa mais importante do setor; Irritec; Azud, Metzer e Toro. Além dessas, as Requerentes elencaram empresas de irrigação localizada com atuação no mercado brasileiro, sejam a Driplan; a Petroisa e a Brasil Drip. Conforme informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação, a maior parte das vendas de sistemas de irrigação localizada é realizada por meio de revendedores, que tem facilidade de migração para outras marcas em caso de aumento de preço dos produtos:

“Ainda que alguns revendedores tenham exclusividade, outros revendedores compram produtos de diversos fabricantes e os misturam e combinam entre diferentes projetos, o que tende a incluir um ou dois concorrentes locais quando possível. Os revendedores podem facilmente mudar pedidos de uma marca para outra, ou seja: em caso de aumento de preços, os revendedores buscam fornecedores alternativos ou adicionais, para garantir a oferta de produtos competitivos ao consumidor final. Os revendedores também podem facilmente adquirir produtos de diversos fabricantes, e as barreiras são mínimas para importar produtos em razão de preocupações com preço ou disponibilidade”. Para as Requerentes os consumidores desse mercado são bastante sensíveis aos preços e a fidelidade não é um fator importante: “Os consumidores são sensíveis a preço, de forma que fidelidade à marca não possui um papel relevante. Ao contrário, os produtos de diversos fornecedores são geralmente homogêneos. Isso é reforçado por baixos custos de troca para agricultores, que efetivamente trocam de fornecedores de sistemas de irrigação e serviços relacionados”. Nas respostas das empresas concorrentes obtidas no teste de mercado[lxv] foram identificadas como empresas concorrentes no mercado de irrigação localizada, além da Rivulis e da NaanDanJain, Netafim, Drip Plan, lrritec, Azud, Petroisa, Amanco, Zimmerman, Plasnova, Implebrás, Injetron, Brasil Drip e Rsb.

No teste de mercado realizado, a Irritec[lxvi] considerou que o mercado de irrigação localizada no Brasil é concentrado: “Consideramos que esse mercado é concentrado em poucas empresas porque 75% do faturamento total estimado é feito por quatro empresas: Netafim, NaanDaniain, Irritec e Rivulis”. Porém, outras fabricantes desses produtos, como a Netafim e a Gianni[lxvii] consideraram que o mercado de irrigação localizada é competitivo em alguns cenários e concentrado em outros. Para a Netafim[lxviii]: "Em relação a tubos gotejadores e cegos, há uma maior concentração de mercado, tendo poucos competidores, mas para o mercado de aspersão há uma maior participação de empresas, sendo um mercado mais pulverizado. " Contudo, as respostas de outras empresas[lxix] indicam que existe competitividade nesse mercado. De acordo com a Rsb[lxx], existem umas 15 empresas atuando no Brasil nesse mercado. Para a Netafim[lxxi], Irritec[lxxii], Drip Plan/Metzer[lxxiii], Gianni[lxxiv], Tigre[lxxv] e Implebrás[lxxvi], a migração dos consumidores para outras marcas em caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% dos produtos para irrigação localizada fabricados pelas Requerentes seria provável, uma vez que o preço é um fator importante nessse mercado. As empresas Netafim[lxxvii], Irritec[lxxviii] , Drip Plan[lxxix], Rsb[lxxx] e Implebrás[lxxxi]declararam que poderiam absorver eventuais desvios de demanda em caso de migração de necessidade dos consumidores de micro-aspersores.

A tabela 05 ilustra a capacidade produtiva das empresas fabricantes de produtos para irrigação localizada no Brasil. Tabela 05 – Capacidade Instalada, Produção Realizada e Ociosidade dos principais players do mercado de fabricação de produtos para irrigação localizada no Brasil – 2017 a 2021 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Com base nas informações da Tabela 05, existe uma produção considerável de produtos para irrigação localizada no Brasil, sendo que as empresas (ACESSO RESTRITO AO CADE) operam com capacidade ociosa que poderia ser utilizada em caso de aumento da demanda por esses produtos. Em resposta ao teste de mercado, parte dos clientes considera o mercado de irrigação localizada concentrado[lxxxii]. Para a Sistemig[lxxxiii], “mercado é concentrado nos maiores fabricantes que possuem produtos de melhor qualidade”. Todavia, a maioria dos revendedores consideram que o mercado de irrigação localizada é competitivo[lxxxiv]. Para a Agro-gotas[lxxxv] o mercado é competitivo e normalmente um projeto de irrigação envolve produtos de diferentes fabricantes: “É bem competitivo pois para executar um projeto de irrigação basicamente tem que comprar produtos de pelo menos seis fornecedores e cada um desse fornecedores tem seus concorrente exemplo:

Tubos pvc tigre, amanco, asperbras, cooplastic, duro, polivim Conexões pvc - tigre, amanco, asperbras, viqua, PTI, Akato, Unifot Bombas - Thebe, schienider, dancor, famac, ksb Filtros Rivulis, Hidrossolo, lrritec, Azud, Marbelia, Galvanizados - Cielt, Krebscer, Irrigabras Valvulas e produtos para automação - Rivutis, lrritec, Driptan, Azud”. Ademais, a maioria dos clientes[lxxxvi] considera viável a aquisição de produtos para irrigação localizada de outras empresas, no caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% dos produtos das Requerentes dessa Operação. Para a Sistemig[lxxxvii]: “caso ocorra o aumento do preço o dos requerentes os clientes provavelmente procurarão produtos mais baratos e temos que ter em nosso portifólio.”. Da mesma forma, a maioria dos Revendedores[lxxxviii] consultados estima que os consumidores migrariam para produtos de outras marcas no caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% dos produtos das Requerentes dessa Operação. Diante do exposto, constata-se que, no cenário pós-Operação, permanecerão disponíveis aos clientes do mercado de tubos e fitas gotejadoras um número considerável opções de empresas fabricantes e/ou fornecedoras desses produtos para o mercado brasileiro, dentre as quais citamos a Netafim, a Drip Plan, a Irritec, a Rsb e a Azud.

Além dessas, outras empresas de menor porte atuantes no mercado de irrigação localizada e de irrigação em geral, tais como, a Rainbird, a Implebrás, a Plasnova, a Brasil Drip e a Implebrás também concorrem nesse mercado e podem eventualmente crescer e expandir sua produção, tendo em vista que esse é um mercado em ascensão. Diante do exposto, dada participação das Requerentes no mercado de irrigação localizada após a Operação, [20-30%], resta improvável o exercício de poder de mercado pelas mesmas. Assim, entende-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de irrigação localizada são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.2.2.Mercado de tubos gotejadores e fitas gotejadoras na dimensão geográfica nacional; Nessa Operação a Rivulis, que já fabrica tubos e fitas gotejadoras está adquirindo o portfólio de produtos do negócio-alvo da Jain, que também fabrica tubos e fitas gotejadoras, micro-aspersores e sistemas para estufas. Conforme já exposto na seção V.2., ao se analisar a participação combinada da Rivulis e do Negócio-alvo, não só a participação das Requerentes supera o threshold de 20%, como também o ΔHHI supera os 200 pontos e o mercado é moderamente concentrado (HHI entre 1.500 e 2.500 pontos) para valor, nos termos do Guia H. Assim, é necessário prosseguir a análise, investigando-se a probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.2.1.

Entrada As Requerentes, em seu Formulário de Notificação, consideraram as barreiras para entrada no mercado de tubos gotejadores e fitas gotejadoras, considerando o mercado de irrigação localizada como um todo. Conforme já citado, o entendimento é que as barreiras à entrada são pequenas e no caso dos tubos e fitas gotejadores, o principal investimento necessário seria na tecnologia de extrusão, principal processo utilizado na produção desses produtos. “Quanto à multiplicação e comercialização de sementes de soja, as Partes entendem que não há barreiras à entrada no Brasil. A entrada no mercado exige apenas o registro no Registro Nacional de Sementes e Mudas (Renasem). Também não há barreiras no que diz respeito ao acesso a insumos, infraestrutura e mão de obra especializada – multiplicadores precisam de estrutura básica para oferecer este tipo de serviço, como uma ou mais unidades de beneficiamento de sementes, equipamentos, insumos agrícolas, defensivos agrícolas, e armazéns para embalagem e armazenamento de sementes”. As Requerentes entendem que nesse mercado especificamente as matérias-primas são bastante disponíveis:

“Para tubos gotejadores, as matérias-primas necessárias para entrada no mercado estão amplamente disponíveis e, em razão da pouca fidelidade à marca e aos baixos obstáculos ao investimento, as barreiras à entrada na indústria não são significativas, tendo em vista que tubos gotejadores são normalmente feitos de polietileno, uma matéria-prima amplamente disponível para diversas indústrias.” Para as empresas Netafim[lxxxix], Irritec[xc] e Gianni[xci], as barreiras para entrada nesse mercado são similares às dos demais produtos para irrigação localizada. De acordo coma a Gianni[xcii]: "No tocante a comercialização, a existência de barreiras comerciais são as de cotidiano, ou seja, preferencias culturais, longevidade de marcas e modelos com histórico positivo, constância de abastecimento do mercado e preços competitivos são os fatores mais relevantes a serem citados". Contudo, as empresas de atuação regional no mercado brasileiro, Brasil Drip[xciii] e Rainbird[xciv] entendem que fatores como a competititivade por preço e o acesso a fornecedores de matéria-prima e cadeias produtivas pode dificultar a entrada no mercado de tubos e fitas gotejadoras. Os clientes revendedores consultados no teste de marcado apontaram a existência de uma certa lealdade dos consumidores às marcas já estabelecidas. Para a Kadox Irrigação[xcv]: “Não existem barreiras. Há, sim uma certa lealdade a marcas, mas nada que dificulte a entrada de concorrentes”. Para a Pivot[xcvi]:

“Os maiores players mundiais já possuem fábricas ou centros de distribuição no Brasil. Qualquer outro concorrente não seria relevante”. Contudo, a maioria dos clientes que responderam, Tecminas Irrigação Ltda[xcvii], Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais[xcviii], Isratec do Vale Irrigação Comércio e Indústria[xcix], Acquatec[c], Sistemig[ci], Kadox Irrigação[cii] e Hortishop[ciii] entende que não existem barreiras significativas para novos entrantes. A Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais[civ], Netafim[cv] e Implebrás[cvi] citou como exemplos de entrantes nesse mercado, nos últimos 5 anos, as empresas Drip-Plan, Brasil Irrigação, Brasil Drip e Tubahia. A maioria das respostas das empresas concorrentes do mercado de tubos e fitas gotejadoras, Netafim[cvii], Irritec[cviii], Gianni[cix], Brasil Drip[cx] e Implebrás[cxi] consideram que esse mercado se encontra em expansão e estimam crescimento para o mercado, mas houve divergência nas estimativas do percentual, variando de 6 a 9% ao ano, podendo chegar até a 25%. Igualmente, a maioria dos clientes consultados[cxii] fez estimativas de crescimento para o mercado de tubos e fitas gotejadoras que variaram entre 10 e 25% ao ano. Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva.

Segundo o Guia H, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”. Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. Embora as respostas do teste de mercado pareçam apontar para a probabilidade de novas entradas, o número de entrantes apontado não é elevado e não há informações suficientes para concluir pela sua tempestividade e suficiência, restando inconclusiva a análise de entrada. Assim, passa-se à análise de rivalidade. VI.2.2.2.Rivalidade Para as Requerentes existem diversos players atuando no mercado de irrigação localizada no Brasil, e os níveis de rivalidade no mercado brasileiro de tubos e fitas gotejadoras são extremamente altos, bem como na indústria de irrigação localizada como um todo. Nas respostas das empresas concorrentes obtidas no teste de mercado[cxiii] foram identificadas como empresas concorrentes no mercado de tubos e fitas gotejadores, além da Rivulis e da NaanDanJain, Netafim, Drip Plan/Metzer, lrritec, Azud, Petroisa, Amanco, Zimmerman, Plasnova, Implebrás, Asperbrás, Agrojet, Kadox e Viqua. No teste de mercado realizado, as principais fabricantes desses produtos[cxiv] consideraram que o mercado de tubos e fitas gotejadoras é concentrado.

Para a Irritec[cxv]: “Consideramos que esse mercado é concentrado em poucas empresas porque 75% do faturamento total estimado é feito por quatro empresas: Netafim, NaanDaniain, Irritec e Rivulis”. Contudo, as respostas de outras empresas indicam que existe competitividade nesse mercado. De acordo com a Gianni[cxvi]: “As duas situações ocorrem, porém por se tratar de um país continental, as variações cambiais, sazonalidade de safras, questões climáticas e quantidade expressiva de fornecedores de equipamentos para irrigação formam a situação pontual em cada região”. Para a Rainbird[cxvii]: “"Sim, consideramos que o mercado destes produtos é competitivo, levando em consideração que há diversos fabricantes que os fornecem a preços competitivos”. Para a Netafim[cxviii], Irritec[cxix], Drip Plan/Metzer[cxx], Brasil Drip[cxxi], Gianni[cxxii], Tigre[cxxiii] e Implebrás[cxxiv], a migração dos consumidores para outras marcas em caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% dos micro-aspersores fabricados pelas Requerentes seria provável, uma vez que o preço é um fator importante nessse mercado. As empresas Netafim[cxxv], Irritec[cxxvi] e Drip Plan[cxxvii] declararam que poderiam absorver eventuais desvios de demanda em caso de migração de necessidade dos consumidores de micro-aspersores. A tabela 06 ilustra a capacidade produtiva das empresas fabricantes de tubos e fitas gotejadoras no Brasil.

Tabela 06 – Capacidade Instalada, Produção Realizada e Ociosidade dos principais players do mercado de fabricação de tubos e fitas gotejadoras no Brasil – 2017 a 2021 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Com base nas informações da tabela acima, existe uma produção considerável de tubos e fitas gotejadoras no Brasil, sendo que as empresas (ACESSO RESTRITO AO CADE) operam com capacidade ociosa que poderia ser utilizada em caso de aumento da demanda por esses produtos. Além disso, outras empresas que ofertam esses produtos no Brasil, como a Implebrás[cxxviii] e a Rainbird[cxxix] realizam importação de tubos e fitas gotejadoras a fim deabastecer o mercado brasileiro. Em resposta ao teste de mercado, parte dos clientes considera esse mercado concentrado[cxxx], enquanto outros consideram que o mercado de tubos e fitas gotejadoras é competitivo[cxxxi]. Por outro lado, a maioria dos clientes[cxxxii] considera viável a aquisição de tubos e fitas gotejadoras de outras empresas, no caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% dos produtos das Requerentes dessa Operação. Para a Sistemig[cxxxiii]: “caso ocorra o aumento do preço o dos requerentes os clientes provavelmente procurarão produtos mais baratos e temos que ter em nosso portifólio.”.

Da mesma forma, a maioria dos Revendedores[cxxxiv] consultados estima que os consumidores migrariam para produtos de outras marcas no caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% dos produtos das Requerentes dessa Operação. Além disso, há indícios de que os demais produtos utilizados na irrigação localizada exercem pressão competitiva sobre os tubos e fitas gotejadoras. Nota-se que a maioria dos clientes que responderam (9 de 13 respostas recebidas[cxxxv]) entende que o mercado de irrigação localizada poderia ser utilizado para a análise concorrencial e que existe substituibilidade entre os diferentes produtos. Para a Pivot[cxxxvi]: “Sim, o mercado pode ser utilizado para avaliar a concorrência dos produtos em questão. Existe substitubilidade entre os produtos dos concorrentes previamente citados. Todos possuem algum tipo de solução para esses mercados”. Para a Acquatec[cxxxvii]: “Mercado de irrigação localizada pode ser relevantes para avaliação da concorrência dos mercados de emissores citados, excluso aspersores, que não se enquadram na categoria de irrigação localizada. Há apenas substituibilidade entres os emissores, fitas gotejadoras, micro-aspersores e tubo gotejadores.”. Assim, há evidências de que os demais produtos utilizados para irrigação localizada, exercem pressão competitiva sobre os tubos e fitas gotejadoras.

Diante do exposto, constata-se que, no cenário pós-Operação, permanecerão disponíveis aos clientes do mercado de tubos e fitas gotejadoras um número considerável opções de empresas fabricantes e/ou fornecedoras desses produtos para o mercado brasileiro, dentre as quais citamos a Netafim, a Drip Plan, a Irritec, a Azud e a Brasil Drip. Além dessas, as demais empresas atuantes no mercado de irrigação localizada e de irrigação em geral, tais como, a Rainbird, Implebrás e Rsb também exercem pressão competitiva sobre as Requerentes da presente Operação, uma vez que ofertam produtos como micro-aspersores e sistemas para estufas e, que podem, em certas situações, substituir os tubos e fitas gotejadoras Assim, entende-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de tubos e fitas gotejadoras são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.2.3.Mercado de micro-aspersores na dimensão geográfica nacional Nessa Operação a Rivulis, que já fabrica micro-aspersores está adquirindo o portfólio de produtos do negócio-alvo da Jain, que também fabrica micro-aspersores. Conforme já exposto na seção V.2., ao se analisar a participação combinada da Rivulis e do Negócio-alvo, não só a participação das Requerentes supera o threshold de 20%, como também o ΔHHI supera os 200 pontos e o mercado moderadamente concentrado (HHI entre 1.500 e 2.500 pontos) para valor, nos termos do Guia H.

Assim, é necessário prosseguir a análise, investigando-se a probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.3.1.Entrada As Requerentes, em seu Formulário de Notificação, consideraram as barreiras para entrada no micro-aspersores considerando o mercado de irrigação localizada como um todo. Conforme já citado, o entendimento é que as barreiras à entrada são pequenas. No caso dos micro-aspersores, diferente dos tubos gotejadores, a produção ocorre por meio de máquinas injetoras de plástico: “A máquina injetora de plástico é usada no processo de fundir e moldar polímeros de acordo com a peça que será criada no processo de transformação. Nesse processo, o plástico é aquecido e injetado em um molde, que em seguida é resfriado e, então poderá ser aberto para extração da peça”. Para a empresa Netafim[cxxxviii], as barreiras para entrada nesse mercado são similares às dos demais produtos para irrigação localizada e não são impeditivas. Contudo, outras empresas de atuação regional no mercado brasileiro, Agropolo[cxxxix] e Implebrás[cxl] entendem que existem barreiraas para entrada no mercado de micro-aspersores. Em relação aos clientes revendedores consultados, as empresas Pivot[cxli] e Brasmáquinas[cxlii] também entendem pela existência de barreiras para a entrada nesse mercado.

Contudo, a maioria dos clientes que responderam, Gota Azul[cxliii], Agro-Gotas[cxliv], Tecminas Irrigação Ltda[cxlv], Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais[cxlvi], Isratec do Vale Irrigação Comércio e Indústria[cxlvii], Acquatec[cxlviii], Sistemig[cxlix], Kadox Irrigação[cl] e Hortishop[cli] entende que não existem barreiras significativas para novos entrantes. A Pivot[clii] citou como exemplos de entrantes nesse mercado, nos últimos 5 anos, as empresas Implebrás e Rsb. As respostas das empresas concorrentes do mercado de micro-aspersores, Netafim[cliii], Agropolo[cliv] e Implebrás[clv] consideram que esse mercado se encontra em expansão e estimam crescimento para o mercado de pelo menos 5% ao ano. Igualmente, diversos clientes consultados[clvi] fizeram estimativas de crescimento para o mercado de tubos e fitas gotejadoras que variaram entre 10 e 25% ao ano. Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva. Segundo o Guia H, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”.

Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. Embora as respostas do teste de mercado pareçam apontar para a probabilidade de novas entradas, o número de entrantes apontado não é elevado e não há informações suficientes para concluir pela sua tempestividade e suficiência, restando inconclusiva a análise de entrada. Assim, passa-se à análise de rivalidade. VI.2.3.2.Rivalidade Para as Requerentes existem diversos players atuando no mercado de irrigação localizada no Brasil, e os níveis de rivalidade no mercado brasileiro de micro-aspersores são extremamente altos, tal como na indústria de irrigação localizada como um todo. Nas respostas das empresas concorrentes obtidas no teste de mercado[clvii] foram identificadas como empresas concorrentes no mercado de micro-aspersores, além da Rivulis e da NaanDanJain, Netafim; lrritec, Azud, Amanco, Agropolo, Plasnova, Rsb, Rainbird, Antelco. As empresas concorrentes nesse mercado consideraram em sua maioria que o mercado de micro-aspersores é competitivo, pois existem diversas empresas que produzem ou importam esses produtos. Para a Rainbird[clviii]: “Entendemos que o mercado não é concentrado, considerando que existem diversas empresas atuando neste mercado atualmente”.

Para a Netafim[clix] e a Implebrás[clx], a migração dos consumidores para outras marcas em caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% dos micro-aspersores fabricados pelas Requerentes seria provável, uma vez que o preço é um fator importante nessse mercado. Somente as empresas Netafim[clxi] e Implebrás[clxii] declararam que poderiam absorver eventuais desvios de demanda em caso de migração de necessidade dos consumidores de micro-aspersores. A tabela 07 ilustra a capacidade produtiva das empresas fabricantes de micro-aspersores no Brasil. Tabela 07 – Capacidade Instalada, Produção Realizada e Ociosidade dos principais players do mercado de fabricação de micro-aspersores– 2017 a 2021 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Embora, somente as empresas (ACESSO RESTRITO AO CADE) tenham declarado possuir capacidade ociosa para produção de micro-aspersores no Brasil, outras empresas que ofertam esses produtos no Brasil, como a Netafim[clxiii] realizam importação de suas matrizes fora do Brasil, de forma a abastecer o mercado brasileiro. Diversos clientes declararam em suas respostas que os micro-aspersores são produtos importados predominantemente. Conforme a Brasmáquinas[clxiv]: “A Empresa Brasmaquinas atua como cliente e quanto aos produtos listados acima alguns produtos são fabricados no Brasil e outros importados.

Os produtos como microaspersores e aspersores são importador e as fitas, gotejadores e mangueiras são fabricados no Brasil”. Para a Pivot[clxv] “Tubos gotejadores e tubos polietileno são fabricados no Brasil. Demais itens são importados”. A maioria dos clientes[clxvi] também considera esse mercado competitivo. Para a Agro-Gotas[clxvii]: "É bem competitivo pois para executar um projeto de irrigação basicamente tem que comprar produtos de pelo menos seis fornecedores e cada um desse fornecedores tem seus concorrente exemplo: Tubos pvc tigre, amanco, asperbras, cooplastic, duro, polivim Conexões pvc - tigre, amanco, asperbras, viqua, PTI, Akato, Unifot Bombas - Thebe, schienider, dancor, famac, ksb Filtros Rivulis, Hidrossolo, lrritec, Azud, Marbelia, Galvanizados - Cielt, Krebscer, Irriga bras Valvulas e produtos para automação - Rivutis, lrritec, Driptan, Azud”. Assim, a maioria dos clientes[clxviii] considera viável a aquisição de micro-aspersores de outras empresas, no caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% dos produtos das Requerentes dessa Operação. Para a Kadox Irrigação[clxix]: “A concorrência neste segmento é bastante forte sendo o preço um fator muito sensível”. Da mesma forma, a maioria dos Revendedores[clxx] consultados estima que os consumidores migrariam para produtos de outras marcas no caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% dos produtos das Requerentes dessa Operação. Para a Sistemig Irrigação[clxxi]:

"Sim, porque os clientes são sensíveis aos preços dos produtos e uma oneração nos preços nesse patamar faria com que os agricultores prefiram produtos mais baratos que atendam o seu orçamento.” Além disso, os micro-aspersores sofrem alguma pressão competitiva dos aspersores. Para Netafim[clxxii], Rainbird[clxxiii] e Implebrás[clxxiv], existe substituibilidade entre aspersores e micro-aspersores. De acordo com a Netafim[clxxv], “há similaridade entre as famílias dos produtos de diferentes fabricantes”. Dentre os clientes revendedores, também existem respostas que indicam que os produtos utilizados para irrigação podem ser adaptados conforme as necessidades da cultura. De fato, a maioria dos clientes (8 de 13 respostas recebidas)[clxxvi] consideraram que existe substituibilidade entre aspersores e micro-aspersores. Para a Irrigagiro[clxxvii], em alguns casos os aspersores podem substituir os micro-aspersores: “Sim, alguns produtos há similares no mercado, a cultura a ser irrigada que determina o sistema mais adequado”. De forma similar, entende a Sistemig[clxxviii], que em determinadas situações os aspersores podem substituir os micro-aspersores: “Sim, em algumas situações especificas dependendo do tipo de cultivo”. Igualmente, há indícios de que os demais produtos utilizados na irrigação localizada exercem pressão competitiva sobre os micro-aspersores.

Nota-se que a maioria dos clientes que responderam (9 de 13 respostas recebidas[clxxix]) entende que o mercado de irrigação localizada poderia ser utilizado para a análise concorrencial e que existe substituibilidade entre os diferentes produtos. Para a Pivot[clxxx]: “Sim, o mercado pode ser utilizado para avaliar a concorrência dos produtos em questão. Existe substitubilidade entre os produtos dos concorrentes previamente citados. Todos possuem algum tipo de solução para esses mercados”. Para a Acquatec[clxxxi]: “Mercado de irrigação localizada pode ser relevantes para avaliação da concorrência dos mercados de emissores citados, excluso aspersores, que não se enquadram na categoria de irrigação localizada. Há apenas substituibilidade entres os emissores, fitas gotejadoras, micro-aspersores e tubo gotejadores”. Assim, embora a subsituibilidade entre os micro-aspersores e os aspersores não seja irrestrita, há evidências de que esses produtos, assim como os demais produtos utilizados para irrigação localizada, exercem pressão competitiva sobre os micro-aspersores. Diante do exposto, constata-se que, no cenário pós-Operação, permanecerão disponíveis aos clientes do mercado de micro-aspersores um número considerável opções de empresas fabricantes e/ou fornecedoras desses produtos para o mercado brasileiro, dentre as quais citamos a Netafim, a Rsb, a Irritec, a Azud, a Agropolo, a Plasnova e a Implebrás, além da Rainbird e da Senninger de menor porte.

Além dessas, as demais empresas atuantes no mercado de irrigação localizada e de irrigação em geral, tais como, a Drip Plan/Metzer e a Tigre, também exercem pressão competitiva sobre as Requerentes da presente Operação, uma vez que ofertam produtos como aspersores e tubos e fitas gotejadoras, que podem, em certas situações, substituir os micro-aspersores. Assim, entende-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de micro-aspersores são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.2.4.Mercado de sistemas de irrigação para estufas na dimensão geográfica nacional Nessa Operação a Rivulis, que já fabrica sistemas para estufas está adquirindo o portfólio de produtos do negócio-alvo da Jain, que também fabrica sistemas para estufas. Conforme já exposto na seção V.2., ao se analisar a participação combinada da Rivulis e do Negócio-alvo, não só a participação das Requerentes supera o threshold de 20%, como também o ΔHHI supera os 200 pontos e o mercado é altamente concentrado (HHI acima de 2.500 pontos) para valor, nos termos do Guia H. Assim, é necessário prosseguir a análise, investigando-se a probabilidade de exercício de poder de mercado.

VI.2.4.1.Entrada De acordo com o informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação[clxxxii], as barreiras à entrada no mercado de sistemas de irrigação para estufas são pequenas, uma vez que consideram para esse mercado as mesmas barreiras do mercado de irrigação localizada como um todo: “Fornecedores de sistemas de irrigação localizada e serviços relacionados não enfrentam grandes barreiras à entrada com base em preferências do consumidor. Os consumidores são sensíveis a preço, de forma que fidelidade à marca não possui um papel relevante”. No mesmo sentido, as Requerentes argumentam que no caso dos sistemas de irrigação para estufas: "A maioria dos fabricantes dos componentes de irrigação localizada consegue fabricar produtos emissores de água para irrigação localizada para uso externo e para uso em estufas, visto que a função é a mesma". Defendem, ainda, que as condições climáticas no Brasil reduzem a necessidade de estufas, sendo as vendas nesse setor correspondentes a aproximadamente (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) do total de vendas de irrigação localizada no Brasil. Ademais, informam que as vendas nesse mercado representam menos de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) do total de vendas de irrigação localizada de cada uma das Requerentes.

Para as Requerentes, o alto potencial de crescimento da indústria de irrigação localizada brasileira, incluindo os sistemas de irrigação para estufas, deve ser considerado, uma vez que nos últimos anos esse segmento tem sido aprimorado e expandido de forma relevante. Nesse sentido, apontam que: “Nos últimos anos, o segmento de sistemas de irrigação para estufas experienciou um aprimoramento tecnológico e o desenvolvimento de novos produtos que permitiram que esse segmento crescesse de forma balanceada e sustentável, sempre com o objetivo de permitir um melhor uso da área e das condições de crescimento e desenvolvimento dos cultivos. Neste contexto e na perspectiva das Requerentes, o segmento de sistemas de irrigação para estufas no Brasil irá continuar experienciando um crescimento relevante, seguindo a tendência mundial de agricultura sustentável.” Ainda, as Requerentes indicam que o crescimento anual deste mercado é aproximadamente de 5% a 10% ao ano[clxxxiv], a depender da região, o que corrobora a estimativa de crescimento da JII, que consiste em (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) ao ano. A esse respeito, também ressaltam que: “Estimativas semelhantes foram indicadas em resposta à primeira rodada do teste de mercado realizado pelo Cade, em que os concorrentes estimaram taxas de crescimento de cerca de 7% para esse segmento, enquanto os clientes estimaram um crescimento entre 5% e 15%”.

Partindo desse ponto, o teste de mercado realizado pela SG também avaliou as condições de entrada nesse segmento de sistemas para irrigação de estufas. Uma das empresas concorrentes nesse mercado, a Implebrás[clxxxvi], entende que existem barreiras e fatores que dificultam a entrada. No entanto, não houve esclarecimento em relação a quais seriam essas dificuldades. Já para Azud[clxxxvii], (ACESSO RESTRITO AO CADE), Agro Link[clxxxix], Terra Molhada[cxc], Hortishop[cxci], Gota Azul[cxcii], Kadox Irrigação[cxciii] e Plasnova[cxciv] não existem barreiras significativas à entrada de novos players. Contudo, de acordo com a Plasnova, Kadox Irrigação e Agrocultivo[cxcv] é possível identificar uma certa fidelidade às marcas já atuantes no mercado., percepção oposta à da empresa Agro Link: “Não vejo barreiras ou dificuldades para as empresas fabricantes de equipamentos concorrentes, uma vez que este mercado já é relativamente pulverizado, com players principais conforme citado acima (NoanDanJain, Rivulis, Netafim, lrritech, Azud, Rain Bird) e também players secundários como Drip-Plan e outras. Em relação à exigência de fidelidade na compra de produtos, também não vejo isso como característica deste mercado, pois sempre trabalhamos com as marcas dos diversos fabricantes sem qualquer restrição.” Quanto aos novos entrantes nesse mercado nos últimos 5 anos, a Acquatec, Kadox Irrigação, Agrolink, Terra Molhada, Agrocultivo e Gota Azul informaram que não houve entradas nesse período.

Os demais concorrentes e clientes indicaram em suas respostas não terem conhecimento a respeito dessa questão. Em relação às estimativas de crescimento para o mercado de sistemas de irrigação de estufas no Brasil nos próximos 5 anos, as empresas concorrentes Azud e Implebrás e as clientes Kadox Irrigação e Hortishop, indicaram uma estimativa de crescimento que variou entre 5% e 15% ao ano. Segundo o Guia H, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”. Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. Embora as respostas do teste de mercado pareçam apontar para a probabilidade de novas entradas, uma vez que se trata de um mercado em crescimento, não há informações suficientes para concluir pela sua tempestividade e suficiência, restando inconclusiva a análise de entrada. Assim, passa-se à análise de rivalidade. VI.2.4.2.Rivalidade e Potencial de Desenvolvimento do Mercado Para as Requerentes, devido à atuação limitada que possuem no mercado de sistemas de irrigação para estufas, existem diversos players, tanto no Brasil quanto em outros países, capazes de atuar nesse mercado no Brasil, oferecendo forte concorrência a elas.

Entendem ainda, que esse segmento do mercado é bastante competitivo e possui diversas empresas atuantes como a Azud, Irritec e Senninger[cxcvi]. Tendo como fundamento as respostas do teste de mercado realizado pela SG, somente a Sinninger e a Terra Molhada Irrigação indicaram que o mercado em análise não seria tão competitivo. De acordo com a Senninger: “Consideramos que o mercado de sistema de irrigação para estufas no brasil não é muito competitivo porque poucas empresas oferecem produtos para estufas, como micro aspersores, mister, foggers e válvulas anti-gotas principalmente. Esses produtos são concentrados em poucas empresas” Em contrapartida, a Implebrás, Kadox Irrigação, Coopercitrus[cxcvii], Pivot[cxcviii], Azud, Agrojet, Gianni, Agro Link, Hortishop e Gota Azul, concordaram ao informar que existe competitividade significativa nesse mercado. Já em relação à migração de consumidores para outras marcas em razão de eventual aumento de preços entre 5% e 10% dos sistemas de irrigação para estufas fabricados pelas Requerentes, as empresas Implebrás, Azud, Gianni entendem que seria provável a ocorrência dessa mudança por parte dos consumidores. Nesse mesmo sentido, as clientes Kadox Irrigação, Agro Link, Hortishop e Gota Azul, também responderam que seria provável a migração para outras marcas.

Quanto à necessidade de absorver eventuais desvios de demanda em caso de migração de consumidores devido a aumento de preços por parte das Requerentes, as empresas Implebrás e Azud informaram ser possível absorver esse desvio. Para Implebrás: “Sim, é factível e lucrativo para nossa empresa absorver parte desse eventual desvio de demanda.” Assim, entende-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de sistemas de irrigação para estufas são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Ademais, nota-se que o mercado de irrigação para estufas é especialmente subdesenvolvido no Brasil, alcançando pouco mais de dez milhões de reais em faturamento total no ano 2021. Representa pouco do faturamento geral das empresas que trabalham com fabricação e venda de artigos para irrigação. Partindo de base tão baixa, pequena atuação de qualquer dos seis agentes que disputam mercado com Rivulis e Jain (Plasnova, Implebrás, Agrojet, Azud, Irritec e Senninger), a assinatura poucos contratos, já seria suficiente para promovar mudanças significativas na estrutura de mercado em avaliação. VI.3.Conclusões sobre a Probabilidade de exercício de poder de mercado. O conjunto das informações analisadas permite concluir que o exercício unilateral de poder de mercado é pouco provável em cada um dos mercados relevantes em que haverá sobreposição horizontal.

As principais preocupações concorrenciais foram afastadas com base na avaliação de entrada e rivalidade dos mercados relevantes afetados pela Operação. O resumo das características de cada um desses mercados será apresentado a seguir. De acordo com a análise da SG, o mercado de irrigação localizada na dimensão geográfica nacional é considerado altamente concentrado, nos termos do Guia H. As respostas do teste de mercado pareçem apontar para a probabilidade de novas entradas, porém, não há informações suficientes para concluir pela sua tempestividade e suficiência. Quanto à rivalidade, o mercado se mostrou competitivo, sendo improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. O mercado de tubos e fitas gotejadoras na dimensão geográfica nacional, é considerado moderadamente concentrado, nos termos do Guia H. Para esse segmento, o teste de mercado indica a probabilidade de novos entrantes. Contudo, o número desses possíveis players não é elevado e as informações não são suficientes para determinar a sua tempestividade e suficiência. Os níveis de rivalidade nesse mercado são consideráveis e mesmo após a Operação, é improvável o exercício de poder de mercado pelas Requeentes. Em relação ao mercado de micro-aspersores na dimensão geográfica nacional, considerado moderadamente concentrado pelo Guia H, o teste de mercado quanto a análise de entrada restou inconclusivo assim como nos demais.

A análise de rivalidade, mostrou ser improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes, uma vez que algumas empresas atuantes no mercado de irrigação localizada e de irrigação em geral exercem pressão competitiva sobre as Requerentes. Por fim, o mercado de sistemas de irrigação para estufas na dimensão geográfica nacional é altamente concentrado de acordo com o Guia H. Para esse mercado, ficou evidenciada a probabilidade de novas entradas, uma vez que se trata de um mercado em crescimento. No entando, a análise desse aspecto restou inconclusiva, em razão da ausência de informações suficientes para concluir pela sua tempestividade e suficiência. No que tange aos níveis de rivalidade, a análise concluiu que é improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). A previsão supra está em conformidade com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) está diretamente relacionado ao objeto da operação; (ii) é limitada aos mercados dos ativos desinvestidos e aos seus limites geográficos ( mercados no território nacional, sob mandato de supervisão do Cade); e (iii) possui uma limitação temporal de até cinco anos. VIII.CONCLUSÃO O presente Ato de Concentração consiste na aquisição da Jain Irrigation International pela Rivulis. A Rivulis, é uma fornecedora global de produtos de irrigação localizada que são utilizados nas indústrias de agricultura, paisagismo, horticultura e mineração.

No Brasil, atua por meio da Rivulis Brasil e possui uma planta em Uberlândia/MG. A Jain é uma fornecedora global de produtos de irrigação localizada utilizados em espaços abertos, pomares, estufas, viveiros, residências e paisagens constituída pela Jain America Holdings Inc., NaandanJain Irrigation Ltd. e Gavish Control System Ltd. No Brasil, a Jain tem uma planta em Leme/SP. A Operação gera sobreposição horizontal nos mercados nacionais de irrigação localizada, tubos gotejadores e fitas gotejadoras, micro-aspersores e sistemas de irrigação para estufas e não implica em integrações verticais. Durante a instrução processual, identificou-se que, no cenário pós-Operação, a participação das Requerentes supera o threshold de 20%, como também a variação de HHI supera os 200 pontos, o que tornou necessário o aprofundamento da análise. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificaram-se, inicialmente, as condições de entrada nos mercados de irrigação localizada, tubos gotejadores e fitas gote-jadoras, micro-aspersores e sistemas de irrigação para estufas. Em todos esses cenários, as barreiras à entrada são baixas, de acordo com as Requerentes e os concorrentes. Além disso, há indícios de que a entrada é provável, embora não seja possível concluir pela suficiência e pela tempestividade. O mercado está em processo de expansão, com significativa expectativa de crescimento futuro, segundo os argumentos trazidos pela maior parte dos players do mercado.

Com relação à rivalidade, o mercado conta com rivais consolidados como Netafim, DripPlan, Azud e Irritec. Ademais, foi identificada a existência de capacidade ociosa dos concorrentes que poderiam absorver a demanda das Requerentes. Assim, os níveis de rivalidade nesse mercado são consideráveis. Portanto, entende-se que há elementos que mitigam suficientemente a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em um cenário pós-Operação. Ante o exposto, sugere-se a aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [i] SEI 1136928. [ii] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,579. [iii] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,579. [iv] Tal valor corresponde à soma do faturamento, no Brasil, da Temasek, suas subsidiárias e empresas associadas (isto é, nas quais a Temasek possui uma participação direta ou indireta correspondente a 20-50% dos direitos de voto) ("Grupo Temasek"), na medida em que tais informações estejam em poder da Temasek. As receitas do Grupo Temasek no Brasil foram estimadas com base nas melhores informações disponíveis até o momento e as receitas de algumas empresas de seu portfólio ou empresas associadas podem estar relacionadas a diferentes anos fiscais, o que pode causar pequenas inconsistências irrelevantes para os propósitos da análise da Operação. Algumas empresas consideram o ano fiscal com fim em março de 2022, dependendo da data das demonstrações financeiras.

[v] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: SDG 1 = R$ 4,135. [vi] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,579. [vii] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,579. [viii] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,579. [ix] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: INR 1 = R$ 0,07502. [x] SEI 1145085. [xi] Fonte: Coleção Senar. Vol. 253. Irrigação: gestão de sistemas por superfície, p. 37. Disponível em https://www.cnabrasil.org.br/assets/arquivos/253-IRRIGA%C3%87%C3%83O.pdf. Consulta em 17.01.2023. [xii] Fonte: M.2294 - Etexgroup/Glynwed Pipe Systems (2001), para. 19. [xiii] Esse mercado apresentado pelas Requerentes inclui dois potenciais subsegmentos, aspersores em geral e micro-aspersores. [xiv] Conforme as Requerentes, a Operação também gera sobreposição horizontal em relação aos produtos periféricos no Brasil, contudo, de acordo com as Requerentes, as Partes dessa Operação não produzem produtos periféricos, a irrigação localizada representa apenas uma pequena fração da demanda por esses produtos e o mercado de produtos periféricos é bastante competitivo, de forma que, esse mercado não foi abordado no Formulário de Notificação. [xv] Conforme informado pelas Requerentes “Para fins de completude, o Negócio-Alvo possui e opera dois integradores, quais sejam Agri-Valley Irrigation, LLC e Irrigation Design & Construction LLC, ambos atuantes apenas na California, nos Estados Unidos”.

[xvi] Vide Ato de Concentração nº 08700.004402/2020-50 (Requerentes: Temasek Holdings (Private) Limited, Casse Investment Pte. Ltd. e Rivulis Irrigation Ltd.); Ato de Concentração nº 08012.007563/2003-52 (Requerentes: Amanco Brasil S.A. e Saint-Gobain Cerâmicas & Plásticos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.007964/2016-79 (Requerentes: Tigre S.A. Tubos e Conexões e Fabrimar S.A. Indústria e Comércio); e Ato de Concentração nº 08700.005398/2017-41 (Requerentes: Mexichem Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. e Netafim Ltd.). [xvii] Vide Ato de Concentração nº 08012.007563/2003-52 (Requerentes: Amanco Brasil S.A. e Saint-Gobain Cerâmicas & Plásticos Ltda.). [xviii] Ato de Concentração nº 08700.007964/2016-79 (Requerentes: Tigre S.A. Tubos e Conexões e Fabrimar S.A. Indústria e Comércio). [xix] Vide Ato de Concentração nº 08700.005398/2017-41 (Requerentes: Mexichem Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. e Netafim Ltd.). [xx] SEI 1152799. [xxi] SEI 1150567. [xxii] SEI 1152945. [xxiii] SEI 1153825. [xxiv] SEI 1151808. [xxv] SEI 1149034, 1151469, 1148337, 1163415, 1156017, 1146682, 1161036, 1149617, 1151352, 1152988. [xxvi] SEI 1163415. [xxvii] SEI 1149617. [xxviii] Vide Ato de Concentração nº 08700.005398/2017-41 (Requerentes: Mexichem Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. e Netafim Ltd.). [xxix] SEI 1152799. [xxx] SEI 1150567. [xxxi] SEI 1151808, 1146204, 1149617 e 1152076. [xxxii] SEI 1146204.

[xxxiii] SEI 1149034, 1151469, 1148337, 1163415, 1156017, 1146682, Pivot, 1151352, 1152988. [xxxiv] SEI 1152988. [xxxv] Vide Ato de Concentração nº 08700.005398/2017-41 (Requerentes: Mexichem Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. e Netafim Ltd.). [xxxvi] Os aspersores incluídos na categoria de “não micro” são aspersores estacionários de plástico e de metal (½’’, ¾’’, 1’’). [xxxvii] SEI 1149072. [xxxviii] SEI 1152945. [xxxix] SEI 1151808, 1146204, 1149617, 1152988 e 1152076. [xl] SEI 1152988. [xli] SEI 1149034, 1151469, 1148337, 1163415, 1156017, 1146682, Pivot, 1151352, 1152988. [xlii] SEI 1149034. [xliii] Conforme informado no Formulário de Notificação “No segmento de irrigação localizada, o Negócio-Alvo atua na produção e distribuição de tubos e fitas gotejadoras, bem como aspersores e micro-aspersores utilizados no controle climático e irrigação, além de aspersores de metal e de plástico utilizados na agricultura. Como a Rivulis não oferta aspersores e tem presença limitada em microaspersores, o portfólio de produtos das Requerentes é em grande parte complementar. [xliv] Vide Ato de Concentração nº 08700.005398/2017-41 (Requerentes: Mexichem Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. e Netafim Ltd.). [xlv] SEI 1152791, 1150565. [xlvi] SEI 1149038, 1146915, 1146954, 1152944, 1149069, 1153825, 1152899 e 1149144. [xlvii] SEI 1151808, 1146204, 1149030, 1153298, Brasmáquinas Comércio de Máquinas Agrícola e Irrigação Ltda, 1146682, Pivot, 1152076. [xlviii] SEI 1152987.

[xlix] SEI 1151469. [l] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [li] Vide Ato de Concentração nº 08700.005398/2017-41 (Requerentes: Mexichem Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. e Netafim Ltd.). [lii] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade. Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 04.01.2023. [liii] SEI 1149069. [liv] SEI 1149144. [lv] SEI 1149069. [lvi] Netafim (SEI 1152791), Irritec (SEI 1150565), Gianni (SEI 114734) e Rsb (SEI1152899). [lvii] SEI 1152791. [lviii] SEI 1152791. [lix] SEI 1150565. [lx] SEI 1147341. [lxi] SEI 1149144. [lxii] SEI 1163415. [lxiii] SEI 1156017. [lxiv] SEI 1151808, 1146204, 1149034, 1148337, 1156017, 1153298, 1146682, 1151352, 1152988 e 1152076. [lxv] SEI 1152791, 1150565, 1149038, 1147341, 1146954, 1149069, 1152899, 1149146 e 1149040. [lxvi] SEI 1150565. [lxvii] SEI 1152791, 1147341. [lxviii] SEI 1152791. [lxix] SEI 1149040, 1149069, 1152899 e 1149146. [lxx] SEI 1152899. [lxxi] SEI 1152791. [lxxii] SEI 1150565. [lxxiii] SEI 1149040. [lxxiv] SEI 1147341. [lxxv] SEI 1152944. [lxxvi] SEI 1149144. [lxxvii] SEI 1152791. [lxxviii] SEI 1150565. [lxxix] SEI 1149040. [lxxx] SEI 1152899. [lxxxi] SEI 1149144. [lxxxii] SEI 1148337, 1156017, 1151352. [lxxxiii] SEI 1151352.

[lxxxiv] SEI 1151808, 1146204, 1151469, 1153298, 1146682, 1163415, 1149617, 1152987 e 1152076. [lxxxv] SEI 1151469. [lxxxvi] SEI 1151808, 1146204, 1149030, 1153298, 1151469, 1163415, 1146682, 1156017, 1149617, 1151352, 1152987 e 1152076. [lxxxvii] SEI 1151352. [lxxxviii] SEI 1151808, 1146204, 1149030, 1153298, 1151469, 1163415, 1149617, 1151352, 1152987 e 1152076. [lxxxix] SEI 1152791. [xc] SEI 1150565. [xci] SEI 1147341. [xcii] SEI 1147341. [xciii] SEI 1149038. [xciv] SEI 1149069. [xcv] SEI 1152987. [xcvi] SEI 1163415. [xcvii] SEI 1148337. [xcviii] SEI 1153298. [xcix] SEI 1146682. [c] SEI 1149617. [ci] SEI 1151352 [cii] SEI 1152987. [ciii] SEI 1152076. [civ] SEI 1153298. [cv] SEI 1152791. [cvi] SEI 1149146. [cvii] SEI 1152791. [cviii] SEI 1150565. [cix] SEI 1147341. [cx] SEI 1149038. [cxi] SEI 1149144. [cxii] SEI 1151808, 1148337, 1156017, 1153298, 1146682, 1163415, 1151352, 1152988 e 1152076. [cxiii] SEI 1152799, 1150567, 1149038, 1147341, 1146954, 1149069, 1152899, 1149146 e 1149040. [cxiv] SEI 1152791, 1150565, 1149038 [cxv] SEI 1150565. [cxvi] SEI 1147341. [cxvii] SEI 1149069. [cxviii] SEI 1152791. [cxix] SEI 1150565. [cxx] SEI 1149040. [cxxi] SEI 1149038. [cxxii] SEI 1147341. [cxxiii] SEI 1152944. [cxxiv] SEI 1149144. [cxxv] SEI 1152791. [cxxvi] SEI 1150565. [cxxvii] SEI 1149040. [cxxviii] SEI 1149144. [cxxix] SEI 1149069. [cxxx] SEI 1148337, 1156017, 1151352. [cxxxi] SEI 1151808, 1153298, 1146682, 1163415, 1149617, 1152987 e 1152076.

[cxxxii] SEI 1151808, 1153298, 1156017, 1146682, 1163415, 1149617, 1151352, 1152987 e 1152076. [cxxxiii] SEI 1151352. [cxxxiv] SEI 1151808, 1153298, 1156017, 1146682, 1163415, 1149617, 1151352, 1152987 e 1152076. [cxxxv] SEI 1149034, 1151469, 1148337, 1163415, 1156017, 1146682, 1161036, 1149617, 1151352, 1152988. [cxxxvi] SEI 1163415. [cxxxvii] SEI 1149617. [cxxxviii] SEI 1152791. [cxxxix] SEI 1146954. [cxl] SEI 1149144. [cxli] SEI 1163415. [cxlii] SEI 1156017. [cxliii] SEI 1151808. [cxliv] SEI 1151469. [cxlv] SEI 1148337. [cxlvi] SEI 1153298. [cxlvii] SEI 1146682. [cxlviii] SEI 1149617. [cxlix] SEI 1151352 [cl] SEI 1152987. [cli] SEI 1152076. [clii] SEI 1163415. [cliii] SEI 1152791. [cliv] SEI 1146954. [clv] SEI 1149144. [clvi] SEI 1148337, 1153298, 1156017, 1146682, 1163415, 1151352, e 1152076. [clvii] SEI 1152799, 1150567, 1149038, 1147341, 1146954, 1149069, 1152899, 1149146 [clviii] SEI 1149069. [clix] SEI 1152791. [clx] SEI 1149144. [clxi] SEI 1152791. [clxii] SEI 1149144. [clxiii] SEI 1152791. [clxiv] SEI 1156017. [clxv] SEI 1163415. [clxvi] SEI 1151808, 1151469, 1148337, 1153298, 1146682, 1163415, 1151352, 1152987 e 1152076. [clxvii] SEI 1151469. [clxviii] SEI 1151808, 1151469, 1148337, 1153298, 1156017, 1146682, 1163415, 1149617, 1151352, 1152987 e 1152076. [clxix] SEI 1152987. [clxx] SEI 1151808, 1151469, 1148337, 1153298, 1156017, 1163415, 1149617, 1151352, 1152987 e 1152076. [clxxi] SEI 1151352. [clxxii] SEI 1152791. [clxxiii] SEI 1149069. [clxxiv] SEI 1149144.

[clxxv] SEI 1152791. [clxxvi] SEI 1149034, 1151469, 1148337, 1163415, 1156017, 1146682, Pivot, 1151352, 1152988. [clxxvii] SEI 1149030. [clxxviii] SEI 1151352. [clxxix] SEI 1149034, 1151469, 1148337, 1163415, 1156017, 1146682, 1161036, 1149617, 1151352, 1152988. [clxxx] SEI 1163415. [clxxxi] SEI 1149617. [clxxxii] SEI 1136923 [clxxxiii] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [clxxxiv] SEI 1170999 [clxxxv] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [clxxxvi] SEI 1149144 [clxxxvii] SEI 1170253 [clxxxviii] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [clxxxix] SEI 1168606 [cxc] SEI 1172949 [cxci] SEI 1152076 [cxcii] SEI 1151808 [cxciii] SEI 1152987 [cxciv] SEI 1153825 [cxcv] SEI 1173474 [cxcvi] SEI 1166392 [cxcvii] SEI 1153298 [cxcviii] SEI 1163415