Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000166/2018-88

[ Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Parecer técnico nº 16/2018/CGAA1/SGA1/SG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Brink's Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda.; e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. Sobreposição horizontal nos mercados de transporte e custódia de valores, segurança patrimonial e monitoramento e CFTV. Mercado concentrado. Rivalidade limitada. Entrada inconclusiva. Reforço limitado de concentração de mercado. Análise de probabilidade de exercício de poder coordenado. Nexo causal limitado com a operação. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Brink's Segurança e Transporte de Valores Ltda. (“Brink’s”) 1. A Brink’s do Brasil faz parte de grupo internacional norte-americano. O Grupo Brink’s foi fundado em 1859 em Chicago, Estados Unidos da América, e está presente em mais de 60 países. No Brasil, o Grupo Brink’s atua principalmente no mercado de transporte e custódia de valores. Já a Brink’s atua nos setores de transporte de valores e segurança patrimonial 2.

O faturamento bruto da Brink’s no Brasil, em 2016, foi de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto o grupo Brink’s faturou aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]no Brasil no mesmo período. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 2/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 I.2. Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda.; e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. (“Rodoban”) 3. O grupo Rodoban atua nas atividades de segurança privada, englobando as atividades de segurança e transporte de valores, vigilância patrimonial e monitoramento e CFTV. Suas atividades concentram-se apenas no Brasil. 4. O faturamento bruto da Rodoban em 2016 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU nº SEI 428991. Despacho ordinatório SECONT nº SEI 429365. Data de notificação ou emenda Notificação: 9 de janeiro de 2018. Não houve emenda. Data de publicação do edital O Edital nº 14 (documento SEI nº 429702), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15 de janeiro de 2018 (documento SEI nº 430614). Declaração de complexidade Despacho SG 437/2018, do dia 06/04/2018, publicado no DOU em 09/04/2018 (0463004). Fundamento:

Nota Técnica 14/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0462002) Terceiro interessado Sim. O Despacho 119 (SEI 436733), de 01/02/2018, admitiu Tecnologia Bancária (Tecban) e Sindicado do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de Minas Gerais como terceiros interessados no processo. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 5. A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. (doravante denominada Brink’s), de 100% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 3/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 das ações das empresas Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda. e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. (doravante denominada Rodoban). 6. O valor a ser pago será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]1. Conforme apresentado no formulário de notificação, versão pública, os principais ativos envolvidos são os veículos operacionais, armas e coletas a prova de balas, máquinas de processamento de numerário e mobiliário das filiais. Os imóveis de propriedade da Rodoban não integram a operação, apenas os contratos de locação de bens. 7. O organograma societário simplificado fornecido pelas Requerentes apresenta a estrutura da empresa antes e após a operação: Figura 1 – organograma societário simplificado pré e pós operação Fonte:

Formulário de notificação das requerentes, versão pública, p. 20. 1 Formulário de notificação, versão restrita. Documento SEI nº 428989. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 4/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 8. Segundo as Requerentes, os principais serviços ofertados pela Brink’s são o transporte e custodia de valores; vigilância e segurança patrimonial; e monitoramento e circuito fechado de televisão (CFTV). Em caráter complementar ao serviço de transporte de valores, a Brink’s também atua no processamento de numerário e cheques. Para projetos específicos, a Brink’s oferece serviço de segurança de eventos e de serviço de bilheteria. 9. As empresas do grupo Rodoban partes do presente Ato de Concentração oferecem os serviços de transporte e custódia de valores, vigilância e segurança patrimonial e monitoramento e CFTV. Além desses, são ofertados serviços de transporte leve (transporte de documentos e atendimentos extra-cofre de ATMs com carros leve e motos), terceirização de portarias (disponibilização de funcionários para controle de acesso, atendimento de empresas, residências, escolas e indústrias). 10. O quadro 2 sintetiza as relações horizontais:

Quadro 2 – Resumo das relações horizontais Mercado Brink’s Rodoban Transporte e custódia de valores X X Vigilância e segurança patrimonial X X Monitoramento e CFTV X X Transporte leve X Fonte: elaborado pela SG. 11. A operação proposta acarreta sobreposições horizontais limitadas ao Brasil. As potenciais sobreposições horizontais envolvem as seguintes atividades das Partes: (i) transporte e custódia de valores (ii) vigilância e segurança patrimonial; e (iii) monitoramento e CFTV. 12. Em complemento, as Requerentes informam as seguintes sobreposições em termos de atuação em diferentes unidades da federação (UF) no Brasil, sintetizadas no Quadro 3: __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 5/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Quadro 3 – resumo das sobreposições horizontais por estado da federação Mercado Brink’s Rodoban Sobreposições Transporte e custódia de valores Todos, exceto AC, RO, RR, AP, TO, SE MG, SP, RJ e GO. MG, SP, RJ e GO Vigilância e segurança patrimonial SP, PR, AM, PE, GO, RJ e BA MG, SP, RJ e GO MG, SP, RJ e GO Monitoramento e CFTV Território nacional Território nacional Território nacional Fonte: elaborado pelas Requerentes 13. Segundo a Brink’s, a atividades das Requerentes no estado de Minas Gerais são complementares, pois a Brink’s tem atuação reduzida no estado e a Rodoban, por sua vez, tem maior parcela de mercado.

Segundo as Requerentes, o mercado de Minas Gerais é extremamente competitivo, com reduzidas oportunidades de obtenção de retorno sobre o investimento; portanto, segundo alegado, a operação possui caráter estratégico, permitindo a expansão da Brink’s em mercados regionais por meio da aquisição da rede de prestação de serviços, estrutura e carteira de clientes em diversos municípios da Rodoban. IV. DOS TERCEIROS INTERESSADOS 14. Após a publicação do edital, e dentro do prazo legal, o Sindicado do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de Minas Gerais (Minaspetro) e a Tecnologia Bancária (TecBan) apresentaram pedidos de intervenção como terceiros interessados no ato de concentração em análise, nos termos do artigo do Regimento Interno do CADE. 15. Por meio do Despacho 119 (SEI 436733), de 1/02/2018, o sindicado e a empresa supramencionados foram admitidos como terceiros interessados no presente processo. 16. A Nota Técnica 5/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 436732) sugeriu o deferimento do pedido de dilação de prazo requerido por Minaspetro e Tecban para a apresentação de informações complementares, sugestão acatada pelo Despacho 119. O prazo para apresentação de documentação complementar findou em 14 de fevereiro de 2018.

A TecBan apresentou a referida documentação (versão __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 6/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 pública SEI 441668 e versão restrita SEI 441970) tempestivamente2. A Minaspetro protocolou documentação complementar em 20/02, fora do prazo previsto no Despacho 119/2018 (Documentos SEI 444083 e 444084). V. DEFINIÇÃO DE MERCADO RELEVANTE V.1. Definição do mercado relevante V.1.1. Considerações iniciais 17. O setor de segurança privada no brasil, segundo o V Estudo do Setor da Segurança Privada – ESSEG publicado pela Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores - Fenavist3, é composto principalmente das seguintes atividades: vigilância patrimonial, escolta armada, transporte de valores, segurança pessoal e monitoramento eletrônico (aqui incluem-se as empresas que prestam serviços de monitoramento via CFTV, por exemplo). As principais normas que regem o setor são a Lei nº 7.102, de 20 de junho de 19834, que estabelece normas para constituição e funcionamento das empresas particulares que exploram serviços de vigilância e de transporte de valores; e a Portaria nº 3.233, de 10 de dezembro de 2012, do Departamento de Polícia Federal (DPF). 18.

A legislação prevê autorizações específicas para cada tipo de serviço, mas não veda que uma empresa preste apenas um tipo de atividade – a exceção são as empresas de formação, que não podem exercer nenhuma das atividades previamente apontadas. Segundo o estudo citado, de um total de 2.262 empresas autorizadas a operar pelo Departamento de Polícia Federal, mais de 50% exerciam exclusivamente a atividade de vigilância patrimonial (é a que exige menor investimento), enquanto 9,55% exerciam as 3 atividades concomitantemente. No Brasil, há em torno de 55 empresas que realizam serviços de transporte de valores (menos de 3%), sendo apenas 4 trabalhando exclusivamente com essa atividade. 19. A seguir, serão apresentadas as características dos mercados relevantes no presente Ato de Concentração. 2 Cabe destacar, por outro lado, que a Tecban apresentou no dia 04 de maio de 2017, com 115 dias de análise do processo, parecer intitulado “Probabilidade de Efeitos Coordenados”. Embora apresentado de forma totalmente intempestiva, o mesmo será considerado na análise do item IX. Possibilidade de Exercício Coordenado de Poder de Mercado. 3 Disponível em http://www.fenavist.com.br/static/media/essegs/ESSEG_V.pdf, acesso em 21/02/2018.

4 Disponível em http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/leis/L7102compilado.htm __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 7/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 V.1.2. Transporte e Custódia de Valores 20. Segundo as Requerentes, o mercado de transporte e custódia de valores inclui o transporte, guarda, distribuição, processamento de cédulas, moedas e cheques, envelopamento e pagamento de salários, atendimento a caixas eletrônicos, despacho aduaneiro, agenciamento de cargas, guarda e transferência de valores, consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerários, segurança pessoal privada e logística de valores, de portaria e recepção. Esse serviço pode ser realizado por diversos meios (terrestre, aéreo e fluvial). 21. A Portaria nº 3.233/2012 do Departamento de Polícia Federal define transporte de valores como a atividade de transporte de numerário, bens ou valores, mediante a utilização de veículos, comuns ou especiais. A referida portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada;

(iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica5 na atividade de transporte de valores; (iv) comprovação da posse ou propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada; (v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais6, conhecidos também como carro-forte; (vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria. 22. Ainda sobre os requisitos, o transporte de valores de instituições financeiras de quantias acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000)7 deve ser feito por carro-forte, obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído) com curso de extensão em transporte de valores8. Nos casos em que as quantias transportadas forem entre 7.000 e 20.000 UFIR, poder-se-á utilizar veículo comum guarnecido por 2 vigilantes9. 23. As Requerentes entendem que o mercado relevante é definido, na dimensão produto, como “transporte de valores em carros-fortes com origem e/ou destinos em instituições financeiras, estabelecimentos comerciais, caixas 5 A Portaria determina os seguintes cursos: (a) curso de formação de vigilante (200 horas); (b) curso de reciclagem da formação de vigilante; (c) curso de extensão em transporte de valores (50 horas);

e (d) curso de reciclagem em extensão em transporte de valores, realizados em escolas homologadas junto ao Departamento de Polícia Federal. 6 Veículos especiais são veículos do tipo caminhão, caminhoneta e cavalo mecânico, com as adaptações previstas na Portaria – na prática, são os chamados carros-forte. 7 Art. 51, portaria nº 3.233/2012. 8 Art. 50, portaria nº 3.233/2012. 9 § 1 do art. 51, portaria nº 3.233/2012 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 8/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 eletrônicos e equipamentos de autoatendimento ou bases operacionais de transportadoras de valores, tendo como serviços secundários relacionados a conferência e guarda de valores em trânsito”10, e, na dimensão geográfica, pelo âmbito estadual, em função da exigência legal de que as empresas possuam base operacional no estado em que desejam atuar. Segundo as Requerentes, essas definições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. 24. Em complemento, as Requerentes apresentaram duas atividades relacionadas a transporte de valores que entendem não fazer parte do mercado relevante de transporte e custódia de valores, quais sejam: (i) transporte por caminhões blindados de grande porte; e (ii) transporte leve. 25.

Segundo Brink’s e Rodoban, a atividade de transporte por caminhões blindados de grande porte refere-se ao transporte de cargas-valor de porte unitário maior, tais como equipamentos eletrônicos, metais preciosos, obras de arte, provas de concurso, dentre outros). O transporte desse tipo de carga é feito em veículos com capacidade maior, menor agilidade e características físicas diferenciadas, tais como capacidade paro empilhamento (“paletização”) de cargas, compartimentos refrigerados (para o transporte de medicamentos, por exemplo). Portanto, as Requerentes defendem que o transporte desses produtos representaria um mercado relevante à parte, pois utilizaria ativos diferentes e atenderia a clientes com demandas diferentes. Ademais, afirmam que a Rodoban não atua nesse segmento, de forma que não haveria sobreposição horizontal11. 26. O serviço de transporte leve consiste no transporte de documentos, utilizando carros leves ou motos. Esse serviço tampouco se confunde com o transporte e custódia de valores, e não é ofertado pela Brink’s, de forma que não haveria sobreposição horizontal nesse segmento. 27. A jurisprudência do Cade12 considera o serviço de transporte e custódia de valores, na dimensão produto, como o transporte de numerário13, bens 10 Formulário de notificação, versão pública, p. 26. Documento SEI nº 428990. 11 Formulário de notificação versão pública, p. 33. Documento SEI nº 428990.

12 Como exemplo, citam-se os Atos de Concentração 08012.002037/2012-97 (Prosegur e Prosegur Alarmes S/A), 08012.008659/2008-42 (entre Nordeste e Transforte), 08700.000702/2014-11 (Brink´s e Prosegur), 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel). 13 Verifica-se na jurisprudência que em diversos Atos de Concentração foi utilizado o número de carros-forte como proxy para avaliação das participações de mercado. São exemplos de ACs que utilizaram carros-forte como proxy o 08012.004117/2005-58 (Prosegur e Transpev, aprovado com solicitação de alteração de mudança na cláusula de não concorrência), 08012.000281/2005-96 (Macedo e Norsegel, aprovado sem restrições) e 08012.002037/2012-97 (Nordeste e Prosegur, que se analisou mercados sumários e ordinários, e foi aprovado sem restrições). Em outros, utilizou-se faturamento, tais como 08012.008659/2008-42 (Nordeste e Transforte, aprovado sem restrições), 08012.000208/2009-48 (Brink’s e Sebival, aprovada com requisito de alteração da cláusula de não-concorrência) e 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel, aprovado com restrições, que culminaram no AC 08700.000702/2014-11, entre Brink’s e Prosegur, aprovado sem restrições).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 9/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 e valores (incluindo serviços de tesouraria) por diversos meios, normalmente entre estabelecimentos pertencentes a pessoas jurídicas, tais como instituições financeiras e estabelecimentos comerciais e, na dimensão geográfica, como a unidade da federação (estado) em que o serviço é prestado. Como proxy para estimar participações de mercado, utiliza-se o número de carros-forte e o faturamento obtido pelo prestador de serviço em cada estado. 28. Esta SG realizou instrução complementar, consultando clientes e concorrentes sobre a definição de mercado relevante apresentada e outras informações complementares. As respostas apresentadas pelos concorrentes corroboraram o informado pelas Requerentes sobre a distinção entre os serviços de transporte e custódia de valores (realizado com carros-forte) e o transporte de cargas-valor (realizado com caminhões blindados), em razão das dificuldades de se utilizar carros-forte para o transporte de cargas-valor em função do espaço interno limitado e dificuldade de manobra em espaços urbanos limitados. 29. Assim, a dimensão produto a ser considerada neste caso é o serviço de transporte e custódia de valores (que não se confunde com o transporte de cargas valor e nem com o serviço de transporte leve). 30.

Quanto à dimensão geográfica, cabe registrar que a empresa TecBan, em resposta ao ofício nº 23114, ao ofício nº 84215, em sua intervenção como terceira interessada16 e em petição protocolada em 24 de maio de 201817, arguiu por definição geográfica alternativa àquela defendida pelas Requerentes. Segundo a TecBan, o mercado relevante geográfico deve considerar o raio de 150 km a partir das bases de operação das empresas fornecedoras de serviço de transporte e custódia de valores, em especial em estados de dimensões geográficas extensas, tais como Minas Gerais – principal estado afetado pela operação. A empresa aponta que o cenário concorrencial de Minas Gerais é, em realidade, concentrado, em função do número de bases reduzido dos outros concorrentes presentes no mercado, tais como Esquadra, Fidelys18, dentre outros. Nesse cenário, concorreriam efetivamente apenas Rodoban e Prosegur e, em menor escala, a empresa Protege. Apontam também que essa definição foi adotada em precedentes do Cade, tais como o AC nº 08012.005511/2009-37 (Prosegur e Norsegel), o AC nº 08012.002921/2000-98 14 Documento SEI nº 442827. 15 Documento SEI nº 451034. 16 Documentos SEI nº 436587 e 442827. 17 Documento SEI nº 0480881.

18 A Fidelys, em resposta ao ofício nº 222, também considerou o número de bases com estrutura adequada em diferentes regiões como um ponto importante para aumento de oferta (inclusive como um ponto a favor da possibilidade de atuar absorvendo eventual desvio de demanda), o que indica que a distribuição de bases em diferentes pontos geográficos pode ser um diferencial para a assunção de clientes nesse mercado. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 10/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 (Brink’s e TGV), AC nº 08012.004117/2005-58 (Prosegur e Transpev) e o AC nº 08012.002734/2005-19 (Prosegur e Preserve). 31. De fato, é razoável considerar que a atuação dos concorrentes nesse mercado se organize segundo uma lógica de rotas. Um concorrente instala base (s) operacional (is) em localidade (s) em que seja economicamente viável estabelecer rotas rentáveis para atendimento de clientes mais ou menos próximos. Assim, provavelmente um concorrente com apenas uma base no norte do estado não seria uma alternativa viável para um cliente que necessite do serviço no sul do estado. 32. Nesse contexto, a SG examinou as possíveis implicações de definição geográfica de mercado relevante por raio (e não por estado). 33.

A aplicação de raios para a análise geográfica parte do pressuposto de que, em um raio a partir de certa distância19 (no caso, o raio de 150 km proposto pela TecBan20), a existência de sobreposições entre as Requerentes sem a operação de outros concorrentes poderia gerar concentrações preocupantes. No caso concreto, as sobreposições poderiam ocorrer nos raios a partir das bases operacionais localizadas nas cidades de Belo Horizonte e Juiz de Fora, onde tanto Brink’s quanto Rodoban possuem bases operacionais. Ocorre que a base da Brink’s em Juiz de Fora encerrou suas operações em 201721; dessa forma, só haveria sobreposição na região próxima a Belo Horizonte. 34. Segundo a Tecban22, nesse raio, além das bases das Requerentes em Belo Horizonte, devem ser consideradas as bases da Rodoban em Sete Lagoas (75,3 km) e outra em Divinópolis (122,7 km). A empresa argumenta que as sobreposições das bases com Divinópolis e Sete Lagoas23 deveriam ser analisadas em separado, pois a distância entre as duas cidades é superior ao raio proposto (174 km). Para o cálculo das sobreposições nesses cenários, a TecBan utilizou como proxy o número de bases que cada concorrente possui nas regiões24. Dessa forma, haveria os seguintes cenários: (i) concentração em Belo Horizonte: 28,6% das bases 19 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 Ressalta-se que a menção ao raio de 150km não significa necessariamente concordância da SG com o raio proposto pela TecBan.

Para definir o raio aplicável ao caso concreto, seria necessário aprofundamento da instrução; não obstante, tal análise é dispensável em razão dos argumentos apresentados nos parágrafos seguintes. Em casos futuros, discussões sobre a correta dimensão do raio a ser considerado poderão ser aprofundadas. 21 Resposta ao ofício nº 836, documento SEI nº 451344. 22 Documentos SEI nº 0451034 (resposta ofício nº 842) e nº 0441668. 23 Cabe ressaltar que, ainda que a TecBan tenha mencionado a existência de uma base operacional da Rodoban na cidade de Sete Lagoas, a Requerente não cita Sete Lagoas como uma das cidades em que está localizada no estado de Minas Gerais (http://www.rodoban.com.br/site/transporte-de-cargas-valiosas/, acesso em 24/04/2018). 24 Ressalta-se que a utilização do número de bases como proxy difere substancialmente das variáveis que este Conselho tem considerado para cálculo do mercado relevante, quais sejam, faturamento e número de carros forte. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 11/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 pertencerão à empresa fusionada25; (ii) concentração Belo Horizonte – Divinópolis: 33,3% das bases que podem atender as duas cidades pertencerão à empresa fusionada26; (iii) concentração Belo Horizonte – Sete Lagoas: 33,3% das bases que podem atender as duas cidades pertencerão à empresa fusionada27.

Nesse caso, a concentração verificada para as Requerentes seria da ordem de no máximo 33%, concentração muito próxima, mas abaixo, daquela apurada para o cenário estadual (como se verá mais adiante). 35. Cabe ainda registrar que Belo Horizonte é justamente a região em que se verifica maior rivalidade, uma vez que todos os concorrentes possuem bases operacionais na região. Diferente é a situação de cidades mais afastadas da região metropolitana, nas quais muitas vezes estão presentes poucos prestadores do serviço em questão. 36. Dessa forma, ainda que seja razoável considerar uma definição geográfica por raio, especialmente em estados de grande extensão territorial, observa-se que, no caso concreto, tal definição não alteraria a presente análise. Caso adotada uma definição por raio, em quase todos os casos a operação representaria mera substituição de agente econômico. O raio com sobreposição é precisamente aquele em que está presente a maior parte dos concorrentes no mercado de Minas Gerais, e a concentração gerada pela operação nesse raio é praticamente a mesma do que a verificada no âmbito estadual. 37. Assim, a definição geográfica a ser adotada neste caso é a estadual no caso de MG, uma vez que os resultados não se alteram no caso de se considerar uma definição mais restrita. Uma definição mais restrita poderá ser adotada em casos futuros, caso as características do caso concreto apontem para essa necessidade. 38.

No caso dos demais estados em que se verifica sobreposição, não foram suscitadas definições de mercado geográfico alternativas. É de se registrar que, no âmbito do AC 08700.003662/2018-93 (Requerentes: Prosegur Brasil e Transfederal Transporte de Valores), foi amplamente discutido se, no caso do DF e GO, o mercado relevante seria restrito ao estado ou se, alternativamente, deveria englobar as duas unidades da federação, diante da evidente proximidade geográfica. 39. Em suma, considerando (i) que a dimensão produto da definição de mercado relevante proposta pelas requerentes foi corroborada pela maior parte das respostas dos concorrentes e não representa conflito significativo com a 25 Cenário pré-operação: Brink´s tem 14,2% (uma base de um total de sete) e Rodoban possui 14,28% (uma base de um total de sete) na região. 26 Cenário pré-operação: Brink’s tem 11,11% (uma base de um total de 9) e Rodoban possui 22,22% (duas bases de um total de nove). 27 Cenário pré-operação: Brink’s tem 11,11% (uma base de um total de 9) e Rodoban possui 22,22% (duas bases de um total de nove). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 12/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 jurisprudência do Cade; e (ii) que ainda se reconheça que definição geográfica por raio é meritória, não traria consequências para a análise do caso concreto tratado nesse parecer;

será adotada a definição de mercado relevante, na dimensão produto, como serviços de transporte e custódia de valores (numerário, moedas e cheques) e, na dimensão geográfica, delimitação por estado da federação. V.1.3. Serviço de vigilância patrimonial 40. O serviço de vigilância patrimonial consiste na vigilância prestada dentro dos limites de um determinado estabelecimento, com a finalidade de proteger os bens patrimoniais. Segundo o V ESSEG, em 2016, mais de 50% do total de empresas autorizadas pela Polícia Federal exerciam, exclusivamente, a atividade de vigilância patrimonial. A Portaria nº 3233/2012 do Departamento de Polícia Federal define, no inciso I do § 3 do art. 1º, o serviço de vigilância patrimonial como “atividade exercida em eventos sociais e dentro de estabelecimentos, urbanos ou rurais, públicos ou privados, com a finalidade de garantir a incolumidade física das pessoas e a integridade do patrimônio”. Essa definição é feita com base no exposto na Lei nº 7.102/83. A autorização para operação é concedida pelo DPF em cada estado da federação em que se deseja atuar. 41. As condições para atuação no mercado de serviço de vigilância patrimonial são similares àquelas previstas no setor de transporte e custódia de valores, tais como capital mínimo integralizado, sede operacional em acordo com o previsto na legislação, mão-de-obra capacitada de acordo com o programa previsto pelo DPF, dentre outros.

Em termos de estrutura de funcionamento, é necessário ter uma equipe mínima de 15 vigilantes devidamente habilitados e ao menos um veículo comum com sistema de comunicação ininterrupta com a base operacional de cada estado em que a empresa estiver autorizada a operar. 42. As Requerentes defendem que o mercado relevante, em sua dimensão produto, é a vigilância, armada ou não, prestada dentro dos limites do estabelecimento com a finalidade de proteger bens patrimoniais. A dimensão geográfica proposta é a estadual, em função do requisito de autorização do DPF e também em consonância com a jurisprudência adotada pelo Conselho. 43. A jurisprudência do Cade28 adota a definição de mercado relevante, na dimensão produto, como serviços de vigilância prestada em estabelecimentos para proteção de bens patrimoniais e, na dimensão geográfica, o âmbito estadual. 28 Como exemplo, vide ACs 08700.001074/2016-53 (Top Serviços e sistemas Ltda. e Sempre Sistemas de Segurança Ltda.), 08700.006195/2016-91 (Grupo GPS, controladora Top Service serviços e GPS – predial, e Prosegur transportadora e Prosegur sistemas), 08700.002158/2015-23 (Grupo GPS e empresas Proevi, Uniseg e Proevi Serviços), 08012.012185/2011-39 (Prosegur Brasil e Fiel Transporte de Valores).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 13/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tem-se utilizado como proxy para avaliação das participações de mercado, além do faturamento bruto, o número de vigilantes de cada empresa em cada estado. 44. Considerando que a jurisprudência do Cade está consolidada, que a definição proposta pelas Requerentes está em consonância com a encontrada na jurisprudência, será adotada nesse parecer a definição de mercado relevante, na dimensão produto, como os serviços de vigilância patrimonial, na dimensão geográfica, como estadual. V.1.4. Monitoramento eletrônico e CFTV 45. As Requerentes entendem que o mercado de monitoramento eletrônico envolve a prestação de serviços29 de monitoramento remoto via equipamentos eletrônicos – incluindo aqui os sistemas de Circuito Fechado de Televisão (CFTV) - em estabelecimentos comerciais e instituições financeiras, não envolvendo o procedimento de primeira resposta no caso de algum incidente de segurança. Na dimensão geográfica, a definição seria nacional - o serviço pode ser prestado a partir de uma única base nacional, pois a parte de resposta a incidentes pode ser (e frequentemente é) terceirizada a outras empresas. 46.

Conforme os precedentes do Cade30, o mercado relevante de sistemas de segurança eletrônica tem dimensão geográfica nacional e é caracterizado por ser um mercado pulverizado, até o momento. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico. A proxy utilizada no setor tem sido a do faturamento das empresas31, embora outras variáveis tenham sido agregadas em Atos de Concentração específicos32. 47. Considerando que a jurisprudência do Cade está consolidada, que a definição proposta pelas Requerentes está em consonância com a encontrada na 29 As Requerentes ressaltam que não resta claro se a jurisprudência do Cade engloba também fabricante e/ou vendedores de produtos para segurança eletrônica e que, por isso, forneceriam os dados apenas considerando os prestadores de serviço (formulário de notificação, versão pública, p. 35). Isso porque as partes atuam apenas na prestação de serviço, e não na fabricação de equipamentos. 30 Por exemplo, ACs 08700.006990/2017-61 (GPS participações e empreendimentos, ONSEG Serviços de Vigilância e Segurança Ltda. e ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda.), 08700.001074/2016-53 (Top Serviços e sistemas Ltda.

e Sempre Sistemas de Segurança Ltda.), 08700.002827/2014-86 (Top Service, Engeseg e SECON), 08012.0020371/2012-97 (Prosegur e Nordeste), 08012.002037/2012-97 (Prosegur e Prosegur Alarmes S.A.) e 08012.0128551/2010-36 (Martom Segurança Eletrônica Ltda. e Prosegur Tecnologia em Sistemas de Segurança Eletrônica e Incêndios Ltda.). 31 Por exemplo, ACs 08700.006990/2017-61 (GPS participações e empreendimentos, ONSEG Serviços de Vigilância e Segurança Ltda. e ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda.). 32 Cita-se como exemplo o AC 08700.002726/2017-58, em que se analisou o faturamento e o número de funcionários do setor. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 14/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 jurisprudência, será adotada nesse parecer a definição de mercado relevante, na dimensão produto, como os serviços de monitoramento eletrônico incluindo CFTV, na dimensão geográfica, como nacional. V.1.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes 48. No âmbito desse processo, os mercados relevantes a serem analisados serão definidos conforme segue: • Mercado relevante de serviços de transporte e custódia de valores, com dimensão geográfica estadual; • Mercado relevante de serviços de vigilância patrimonial, com dimensão geográfica estadual;

e • Mercado relevante de serviços de monitoramento eletrônico (incluindo CFTV), com dimensão geográfica nacional. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Mercado de serviços de transporte e custódia de valores 49. Nessa seção, serão examinados a estrutura de oferta para o mercado de transporte e custódia de valores, a possibilidade de aumento significativo da concentração de mercado e a existência de nexo causal entre a operação em tela e a possibilidade de exercício de poder de mercado. 50. Conforme apresentado na seção sobre mercado relevante, será adotada a definição geográfica estadual para o caso concreto, pois a análise por raios como proposta no mercado geográfico com maior concentração, o de Minas Gerais, mostrou-se menos conservadora (em termos de concentração decorrente da operação) do que a definição estadual, uma vez que a única área em que há sobreposição de bases entre as Requerentes, há bases operacionais de outras empresas atuantes. Pelo exposto, embora esta SG entenda que a análise por raios de base operacional seja meritória, decidiu-se por uma abordagem mais conservadora para o presente Ato de Concentração. 51. A Tabela 1 apresenta as concentrações apuradas pelas Requerentes nos estados de Goiás, Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais para o ano de 2016, considerando o número de carros-forte em operação estimado para cada estado.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 15/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tabela 1 – Participações no mercado de transporte e custódia de valores nos estados Goiás, Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo para o ano de 2016. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Estado Total estado Rodoban Brink’s Conjunto Participação mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ∆ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] SP [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% 0-100 GO [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% 0-100 RJ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [20-30]% 100-200 MG [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [30-40]% 300-400 Fonte: Calculado pelas requerentes, com base em estimativas internas. 52. Conforme apresentado no formulário de notificação da operação, as partes informam que os dados de carros-forte total por estado e os dados de carros-forte atribuídos a cada concorrente de Brink’s e Rodoban foram estimados com base em inteligência de mercado. O número de carros-forte de Brink’s e Rodoban é o dado real das partes. 53. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]33, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 33 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 16/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tabela 1.A – Participações no mercado de transporte e custódia de valores nos estados Goiás, Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo para o ano de 2016, considerando o número total de carros-forte. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Estado Total estado Rodoban Brink’s Conjunto Participação mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ∆ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] GO [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% 0-100 MG [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [30-40]% 300-400 RJ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [20-30]% 100-200 SP [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% 0-100 Fonte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 54. Dos dados apresentados pelas Requerentes, percebe-se que a participação conjunta de Brink’s e Rodoban no estado de São Paulo seria de [10-20]% no cenário 1 e de [10-20]% no cenário 1.A, ou seja, dentro do limiar34 de análise por procedimento sumário [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A variação do HHI estimada para o mercado é de [0-100] pontos no cenário 1 e de [0-100] no cenário 1.A [ACESSO RESTRITO AO CADE], representando uma pequena alteração na concentração.

Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração, operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos. Essas características apontam para consideração do procedimento como sumário. 55. Dos dados apresentados pelas Requerentes, percebe-se que a participação conjunta das mesmas no estado de Goiás seria de [10-20]% no cenário 1 e de [10-20]% no cenário 1.A, ou seja, dentro do limiar35 de análise por procedimento sumário [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A variação do HHI estimada para o mercado é de [0-100] pontos no cenário 1 e de [0-100] no cenário 1.A [ACESSO RESTRITO AO CADE], representando uma pequena alteração na concentração. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração, operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos provavelmente 34 Art. 8, inciso IV, da Resolução nº 2 do Cade. 35 Art. 8, inciso IV, da Resolução nº 2 do Cade. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 17/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 não geram efeitos competitivos adversos. Essas características apontam para consideração do procedimento como sumário. 56. A participação conjunta das Requerentes no estado de Rio de Janeiro seria de [10-20]% no cenário 1, e de [20-30]% no cenário 1.A, pouco acima dos 20% previstos na Resolução nº 2 do Cade [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A variação do HHI estimada para o mercado é de [100-200] pontos no cenário 1, e de [100-200] pontos no cenário 1.A [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Resolução nº 2 do Cade prevê o procedimento sumário para os casos em que concentrações horizontais resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, com concentração do mercado relevante inferior a 50%36; portanto, essas características apontam para consideração do procedimento como sumário nos dois cenários. 57. A análise para o estado de Minas Gerais aponta para concentração de [30-40]% no cenário 1 e de [30-40]% no cenário 1.A, quando considerado o número de carros-forte em operação que serão da empresa fusionada [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A variação do HHI estimada para o mercado é de [300-400] pontos no cenário 1, e de [300-400] pontos no cenário 1.A, o que aponta para possível nexo de causalidade entre a concentração verificada e eventuais problemas concorrenciais pós operação. Além disso, o mercado relevante de Minas Gerais mostrou-se moderadamente concentrado, com um HHI37 de [1900-2000] em 2016 e de [1900-2000] em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]; nesse caso, o Guia de Análise de Atos de Concentração recomenda que operações que geram variação de HHI superior a 100 pontos em mercados moderadamente concentrados sejam analisadas de maneira mais aprofundada. O C4 apurado pelo Cade38, considerando o número de carros-forte em uso, foi de [MAIOR QUE 90] para 2016 e de [MAIOR QUE 90] para 2017;

considerando o faturamento, o C4 apurado é de [MAIOR QUE 90] para 2016 e de [MAIOR QUE 90] para 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 58. A instrução complementar realizada pela Superintendência-Geral com clientes e concorrentes apontou para conclusões semelhantes no mercado de transporte e custódia de valores nos quatro mercados geográficos delimitados. Alguns dos oficiados apresentaram preocupações em relação ao mercado de Minas Gerais, argumentando que o mercado seria concentrado em torno de poucas empresas. O mesmo não se percebeu nas respostas que avaliavam os outros estados afetados pela operação proposta. Duas entidades foram habilitadas como terceiras 36 Art. 8, inciso V, da Resolução nº 2 do Cade. 37 O índice foi calculado com base no número de carros-forte fornecido pelos principais concorrentes do mercado de Minas Gerais para 2016 e 2017 ao Cade, seguindo a metodologia das Requerentes, ou seja, retirando os carros-forte considerados ociosos do cálculo. 38 Informações fornecidas ao Cade em resposta aos ofícios enviados. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 18/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 interessadas – Minaspetro e TecBan –, e ambas demonstraram preocupação apenas com o cenário concorrencial do estado de Minas Gerais. 59.

A Superintendência-Geral oficiou clientes e concorrentes nos mercados supracitados para verificar as estruturas de oferta apresentadas e indagar sobre potenciais problemas concorrenciais. Verificou-se ser necessário aprofundar a análise para o mercado geográfico de Minas Gerais, em função das concentrações apuradas e de possíveis problemas com troca de fornecedor, registrados na seção sobre entrada e rivalidade do mercado. As Tabelas 2 e 2.A sintetiza os dados obtidos sobre o número de carros-forte em uso e total para o estado de Minas Gerais. Tabela 2 – Participações no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais para o ano de 2016, considerando o número total de carros-forte. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estado Total estado Rodoban Brink’s Conjunto Participação mercado ∆ HHI MG [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] 300-400 Fonte: Elaborado pela SG Tabela 2.A – Participações no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais para o ano de 2016, considerando o número de carros-forte em uso. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estado Total estado Rodoban Brink’s Conjunto Participação mercado ∆ HHI MG [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [400-500] Fonte: Elaborado pela SG 60.

A análise para o estado de Minas Gerais baseadas nos dados coletados pelo Cade para o ano de 2016, aponta para concentração de [30-40%] considerando o total de carros-forte (Tabela 2) e de [30-40%], considerando o número de carros-forte em uso (Tabela 2.A) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A variação do HHI estimada, em termos de carros-forte em uso, para o mercado é de [300-400] pontos no cenário 2, e de [400-500] pontos no cenário 2.A, o que aponta para possível nexo de causalidade entre a concentração verificada e eventuais problemas concorrenciais pós operação [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 61. Pelo exposto, entende-se não ser necessário prosseguir à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para três dos quatro mercados __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 19/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 analisados, sugerindo a aprovação sem restrições para o mercado de serviços de transporte e custódia de valores nos estados de Rio de Janeiro, São Paulo e Goiás. No caso do estado de Minas Gerais, faz-se necessário aprofundar a análise. VI.2. Mercado de serviços de vigilância patrimonial 62.

A Tabela 3 apresenta a estrutura de oferta para o mercado serviço de vigilância patrimonial nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro e Goiás calculada pelas Requerentes, com base no faturamento obtido e no número de vigilantes, proxy aceita na jurisprudência do Cade. 63. Rodoban e Brink´s defendem39 que o parâmetro mais adequado para estimar as participações de mercado é o número de vigilantes, uma vez que as estimativas de faturamento não são precisas, pois não há fonte pública de dados que dimensione os totais por estados. A Tabela 3 apresenta as participações de mercado estimadas. Tabela 3 – Estrutura de oferta para o mercado de serviço de vigilância patrimonial com base no número de vigilantes por estado – ano 2016. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Estado Total estado Rodoban Brink’s Conjunto Participação mercado GO [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-1]% MG [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% RJ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-1]% SP [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-1]% Fonte: Dados e estimativas internas das partes. 64. Para estimar as participações por número de vigilantes, as Partes utilizaram dados da RAIS e dos sindicatos em cada estado.

A partir dos dados apresentados, verifica-se que as empresas envolvidas ocupam shares muito pequenos nos mercados relevantes em questão, resultando em uma concentração de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 65. Para estimar as participações de mercado utilizando o faturamento, as Partes multiplicaram o total nacional de faturamento apurado pela Fenavist pelo 39 Formulário de notificação da operação, versão pública, 428990 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 20/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 percentual estimado de vigilantes por estado, também do sistema RAIS. A Tabela 4 apresenta as participações de mercado estimadas com base no faturamento para o ano de 2016. Tabela 4 – Estrutura de oferta para o mercado de serviço de vigilância patrimonial com base no faturamento por estado – ano 2016. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Estado Total R$ Faturamento Rodoban (R$) Faturamento Brink’s (R$) Conjunto Participação mercado GO [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-1]% MG [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% RJ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-1]% SP [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-1]% Fonte: Dados e estimativas internas das partes. 66.

A partir dos dados apresentados, verifica-se que as empresas envolvidas ocupam shares muito pequenos nos mercados relevantes em questão, resultando em uma concentração de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]40. 67. Outro elemento relevante é a análise do grau de concentração dos mercados, levando em consideração as participações de mercado pré e pós operação e a variação do HHI. No presente caso, as Requerentes solicitaram dispensa da apresentação do dado, em função da baixa concentração pós operação (significativamente menor do que 20% do mercado relevante, considerando tanto o cenário de faturamento estimado quanto de número de vigilantes) e a dificuldade para obtenção de informações públicas, em um mercado bastante pulverizado. Essas características apontam para consideração do procedimento como sumário. 68. A jurisprudência do Cade considera o mercado de serviço de vigilância predial pulverizado, e os estudos do setor apontam o número de empresas atuantes e a facilidade de entrada como características. A SG buscou avaliar a percepção de que (i) o mercado de serviços de vigilância patrimonial é pulverizado e (ii) a operação não é capaz de gerar impactos concorrenciais por meio de instrução realizada com clientes e concorrentes no mercado de segurança privada, e não foram apontados óbices à operação. A pequena concentração nos mercados 40 Formulário de notificação da operação, acesso restrito.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 21/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 geográficos pós operação não daria, em tese, condições de exercício de poder de mercado para a empresa fusionada. 69. Pelo exposto, entende-se não ser necessário prosseguir à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, sugerindo a aprovação sem restrições para o mercado de serviços de vigilância patrimonial nos estados de Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais e Goiás. VI.3. Mercado de serviço de monitoramento eletrônico e CFVT 70. A Tabela 5 apresenta a estrutura de oferta para o mercado monitoramento eletrônico e CFVT calculada pelas Requerentes. A análise da estrutura da oferta deu-se com base no faturamento nacional do setor, com dados divulgados pela Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança (ABESE). Tabela 5 – Estrutura de oferta para o mercado de serviço de monitoramento eletrônico e CFTV em termos de faturamento nacional – 2016 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Estado Total R$ Rodoban Brink’s Conjunto Participação mercado Nacional [ACESSO RESTRITO ].2 [ACESSO RESTRITO ]1 [ACESSO RESTRITO ]1 [ACESSO RESTRITO ]1 [0-1]% 1 Dados exatos das requerentes. 2 Dados da ABESE41 Fonte: Dados divulgados pela ABESE e dados das Requerentes 71. O mercado de segurança eletrônica é altamente pulverizado, segundo estudos da ABESE.

Em entrevista, a Presidente da ABESE42 divulgou que o setor obteve faturamento de R$ 5,7 bilhões em 2016, e que conta com mais de 26 mil empresas de sistemas eletrônicos de segurança. Isso se reflete na participação de mercado das Requerentes: a partir dos dados apresentados, verifica-se que as empresas envolvidas, após aprovada a fusão, passariam a ocupar shares muito pequenos no mercado relevante em questão, de apenas [0-1]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 72. A jurisprudência do Cade também considera o mercado de serviços de monitoramento eletrônico altamente pulverizado. A SG buscou confirmar a percepção de que (i) esse mercado é pulverizado e (ii) a operação não é capaz de 41 Disponível em http://revistasegurancaeletronica.com.br/em-foco-selma-migliori-abese/. Acesso em 02/03/2018. 42 Idem. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 22/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 gerar impactos concorrenciais por meio de instrução realizada com clientes e concorrentes no mercado de segurança privada, e não foram apontados óbices à operação. A pequena concentração no mercado relevante pós operação não daria, em tese, condições de exercício de poder de mercado para a empresa fusionada. 73. Pelo exposto, entende-se não ser necessário prosseguir à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.4.

Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado 74. Em síntese, tem-se que as sobreposições horizontais das partes nos mercados de vigilância patrimonial nos estados de Goiás, São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais, no mercado de monitoramento eletrônico e CFTV e nos mercados de transporte e custódia de valores nos estados de Goiás, São Paulo e Rio de Janeiro não geram preocupações de ordem concorrencial no presente momento. 75. Por outro lado, a sobreposição verificada no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais demanda maior aprofundamento da análise – o que se fará a seguir. VII. CONSIDERAÇÕES INICIAIS ACERCA DA PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO NO MERCADO DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES NO ESTADO DE MINAS GERAIS. 76. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, tradicionalmente, é feita via análise dos efeitos unilaterais decorrentes da operação, e tem sido considerada suficiente em mercados que não se apresentam altamente concentrados. Entretanto, algumas operações, em virtude de características específicas - tais com grau de concentração elevado da indústria, históricos de condutas coordenadas ou elementos advindos da instrução indicativos de problemas concorrenciais – podem exigir a análise de seus possíveis impactos sobre a possibilidade de exercício de poder coordenado. 77.

Segundo a Competition Policy International43 (CPI), há uma tendência internacional à análise da possibilidade de exercício de poder coordenado em operações de fusão e aquisição como uma forma de reação à contínua consolidação em diversas indústrias e subsequente redução no número de competidores críveis, ou seja, com real possibilidade de concorrerem com as empresas do mercado. A publicação cita a tradição norte-americana de utilização de efeitos coordenados como base para reprovar, ou aprovar com condicionantes, operações de fusão e aquisição, e a volta da temática às análises conduzidas pela 43 https://www.competitionpolicyinternational.com/wp-content/uploads/2017/08/CPI-Ae-Altini-Burke- Berg-Chetty-Hamer-Jenkins-Junqueira-Liu.pdf . Último acesso em 02/05/2018 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 23/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Comissão Europeia. Além dessas duas, cita casos de jurisdições como Japão e África do Sul, além do próprio Brasil44 (casos Saint-Gobain/Sicbras; joint-venture Itaú-Unibanco/MasterCard; Bradesco/HSBC). 78.

Conforme discutido na seção sobre a possibilidade de poder de mercado, a concentração apurada pela SG das Requerentes no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais é superior ao patamar de 20% (seria de [30-40%], considerando o total de carros-forte, e de [30-40%], considerando o número de carros-forte em uso [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e variação de HHI superior ao patamar de 200 pontos, o que aponta para possível nexo de causalidade entre a concentração verificada e eventuais problemas concorrenciais pós operação. Além disso, o C4 apurado pré-operação foi superior a 90%, o que indica tratar-se de um mercado altamente concentrado. Nesse cenário, a SG entende que há elementos que justificariam a análise de possibilidade de poder coordenado. 79. Em adendo, ao longo da instrução, alguns agentes oficiados sugeriram haver comportamento paralelo entre os principais concorrentes no mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 80. O sindicado Minaspetro, representante de revendedores de combustíveis no estado de Minas Gerais, ingressou como Terceiro Interessado no referido AC em função de reclamações de diversos revendedores de um movimento aparentemente paralelo, no primeiro semestre de 2017, de transportadores de valores para majoração unilateral de contratos de prestação de serviço45. 81.

Além disso, houve relatos de recusa de atendimento de rotas anteriormente realizadas por mais de um prestador, passando a se ter apenas um prestador por rota, e dificuldade em obtenção de propostas de fornecedores em rotas em que são ativos, sob a alegação de falta de capacidade operacional46. 82. O Minaspetro argumenta que o mercado é oligopolizado, e que uma sequência de Atos de Concentração no setor reforça a consolidação do mercado. O serviço é essencial aos seus representados, e que a entrada tempestiva é essencial para a preservação da livre concorrência; porém, a entrada não é livre, em função da série de exigências regulatórias. As dificuldades na migração de fornecedor foi 44 Outros casos recentes em se analisou a possibilidade de poder coordenado foram Ipiranga/Alesat (08700.006444/2016-49), Ultragás/Liquigás (08700.002155/2017-51) e Votorantim/ArcelorMittal (08700.002165/2017-97) 45 O sindicado relata, ainda, que a Proforte (empresa componente do grupo Protege) enviou comunicação a seus clientes informando do reajuste em maio de 2017, e que outros transportadores fizeram o mesmo. 46 A mera ocorrência da recusa não significa necessariamente a ocorrência de coordenação, dado que a recusa pode ter ocorrido por razões legítimas, como falta de capacidade operacional ou de viabilidade econômica para a expansão do atendimento.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 24/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 objeto de nova petição47, inclusive com relatos de não obtenção de propostas mesmo na cidade de Belo Horizonte, que seria, em tese, uma das áreas com maior rivalidade. 83. A Tecban, também qualificada como terceira interessada, apresentou preocupações com relação a possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral e coordenado. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 84. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 85. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 86. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 87. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 88. Pelo exposto, a Superintendência-Geral analisará os possíveis efeitos anticoncorrenciais da presente operação sob as óticas da probabilidade de exercício de poder unilateral de mercado (considerando condições de entrada e rivalidade) e da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. VIII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO UNILATERAL DE PODER DE MERCADO VIII.1. Condições de entrada VIII.1.1. Barreiras à entrada 89. As Requerentes declararam que o setor possui baixas barreiras à entrada. Para operar no setor, as empresas devem seguir o disposto na Lei nº 7.102, de 20 de junho de 198348, e na Portaria nº 3.23349 do Departamento de Polícia Federal (DPF), de 10 de dezembro de 2012. 90.

A referida portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada; (iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica50 na atividade de transporte de valores; (iv) comprovação da posse ou 47 Documento SEI n. 444083. 48 Disponível em http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/leis/L7102compilado.htm. 49 Disponível em http://www.pf.gov.br/servicos-pf/seguranca-privada/legislacao-normas-e- orientacoes/portarias/portaria-3233-2012-2.pdf/@@download/file/PORTARIA%203233-2012(2).pdf. 50 A Portaria determina os seguintes cursos: (a) curso de formação de vigilante (200 horas); (b) curso de __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 25/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada; (v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais51, conhecidos também como carro-forte; (vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria. 91.

Ainda sobre os requisitos, o transporte de valores de instituições financeiras de quantias acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000)52 deve ser feito por carro-forte, obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído) com curso de extensão em transporte de valores53. Nos casos em que as quantias transportadas forem entre 7.000 mil e 20.000 UFIR, poder-se-á utilizar veículo comum guarnecido por 2 vigilantes54. 92. As atividades desenvolvidas no mercado de transporte e custódia de valores estão condicionadas à concessão de licença pelo DPF para cada estado em que se deseja atuar. Além dos requisitos básicos para operação, é necessário que a empresa tenha base operacional no estado em que deseja atuar. 93. As Requerentes consideram que o tempo e os custos para obtenção as licenças não são excessivos, e, citando a jurisprudência do Cade, entendem que estes não seriam excessivamente onerosos ou demorados, não constituindo uma barreira. O mesmo raciocínio aplicar-se-ia aos principais insumos listados na notificação, que seriam: (i) funcionários qualificados; (ii) carros-forte; e (iii) armas. No caso de aquisição de carros-forte e armas, é necessária licença, mas o processo seria simplificado e não envolveria tempo ou custos elevados (o tempo para compra e entrega de um carro-forte seria de 180 dias, período em que as empresas poderiam empregar sua frota ociosa de outros estados para atender a desvios de demanda55).

Os funcionários precisam ter treinamento de formação de vigilantes (carga horária de 200 horas) e específico em transporte e custódia de valores (carga horária de 50 horas), mas isso não é percebido como uma barreira pelas Requerentes, que afirmam que há oferta ampla de profissionais treinados56. reciclagem da formação de vigilante; (c) curso de extensão em transporte de valores (50 horas); e (d) curso de reciclagem em extensão em transporte de valores, realizados em escolas homologadas junto ao Departamento de Polícia Federal. 51 Veículos especiais são veículos do tipo caminhão, caminhoneta e cavalo mecânico, com as adaptações previstas na Portaria – na prática, são os chamados carros-forte. 52 Art. 51, portaria nº 3.233/2012. 53 Art. 50, portaria nº 3.233/2012. 54 § 1 do art. 51, portaria nº 3.233/2012 55 A TBforte informa que é necessário ter licença do DPF para operação de carro-forte registrado em um estado para outro (Resposta ao ofício nº 228, versão pública, documento SEI nº 45233) 56 Como exemplo, citam estimativas internas da Brink’s de recebimento de cerca de 3 mil currículos de vigilantes no ano de 2017; no caso de processos seletivos, esses números podem atingir mil currículos por vaga. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 26/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 94.

A instrução indica percepções divergentes em relação ao atendimento das questões regulatórias: Esquadra57, Fidelys58, Protege59 e Transvip60 consideraram que o atendimento não é facilitado. Federal61 considerou que as questões regulatórias relativas à aquisição dos insumos tornariam o processo lento. Confederal62, Prosegur63, Blue Angels64 entende que as questões regulatórias são de fácil atendimento. 95. É importante ter em conta que a entrada de empresas de setores correlatos poderia ser mais simples, mas ainda assim necessitaria passar pelas etapas de estabelecimento da operação (construção de base operacional, que deve ser exclusiva da atividade, conforme a legislação), obtenção de licenças, aquisição de insumos (carros-forte em especial) e contratação de mão-de-obra especializada, que não é a mesma que está habilitada a atuar nos outros segmentos de segurança privada. Portanto, essas entradas seriam menos complexas do que as realizadas por empresas que não atuam no mercado de segurança privada (entrante comprometido de ramo não conexo ao de segurança privada), mas ainda sim mais complexas do que a entrada de uma empresa que já atua no ramo de transporte e custódia de valores em outro estado do Brasil (entrante não comprometido). 96. Um ponto citado como relevante pelas empresas do setor é o ganho de escala, entendido nesse caso como a possibilidade de compartilhamento de itinerários de clientes numa mesma rota, o que aumenta a rentabilidade do negócio.

Os concorrentes consideram esses ganhos como importante em função dos altos custos associados a três frentes: (i) estrutura e insumos (bases, aquisição de carros-forte); (ii) salários e custos trabalhistas (considerando que o negócio é intensivo em mão-de-obra); (iii) e pagamento de seguros. Dessa forma, embora ganhos de escala, especialmente no máximo aproveitamento das rotas logísticas, não se apresentem como uma barreira a entrada, são fator relevante para a operação. Por exemplo, a decisão de criação de uma rota operacional envolve avaliar se a demanda em determinada região é suficiente para ao menos cobrir os custos fixos associados, tais como alocação de carros-forte e vigilantes65. 97. Cabe registrar que não foram relatadas dificuldades de entrada em rotas específicas dentro do estado. Em geral, havendo demanda que justifique 57 Resposta ao ofício nº 223. 58 Resposta ao ofício nº 222. 59 Resposta ao ofício nº 221. Protege considerou que o processo de atendimento aos requisitos regulatórios para aquisição de insumos também é bastante exigente e minucioso. 60 Resposta ao ofício nº 224. Transvip também considerou o acesso a insumos dificultado frente a questões regulatórias. 61 Resposta ao ofício nº 227 62 Resposta ao ofício nº 225, complemento (documento SEI nº 446835). 63 Resposta ao ofício nº 229. 64 Resposta ao ofício nº 226. 65 Exemplo: resposta das requerentes ao ofício nº 836, versão pública, documento SEI nº 451344.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 27/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 operação rentável, os concorrentes consultados não consideram difícil expandir sua atuação para rotas atualmente não atendidas. 98. Em precedente66, o CADE identificou barreiras institucionais e técnicas ao ingresso de novos entrantes no mercado67; no entanto, reconheceu que tais barreiras não constituem verdadeiros entraves à efetiva concorrência.68 99. Finalmente, há fator institucional relevante que pode inviabilizar a entrada de determinados agentes, qual seja, a aprovação do Projeto de Lei nº 4238/2012, conhecido como o Estatuto da Segurança Privada. Esse projeto prevê, dentre outras medidas, a proibição da participação de instituições financeiras no capital de empresas de transporte de valor e da constituição de serviço orgânico (verticalizado) para transporte de valores. Esse projeto encontra-se, atualmente, em apreciação pelo Senado Federal, após aprovação na Câmara. 100. A eventual aprovação desse projeto teria impactos sobre um relevante entrante potencial – a Tbforte. A Tbforte é empresa parte do grupo Tecban, cujo capital é formado por instituições financeiras públicas e privadas, e foi criada em 2008 para prestar serviços à rede de autoatendimento da Tecban.

Como se verá adiante, a Tbforte tem expandido sua atuação no país, movimento esse que pode ser parado caso essa nova barreira legal seja estabelecida. 101. A aprovação do projeto cria barreira clara à obtenção de autorização do Departamento de Polícia Federal para que a Tbforte passe a atuar em outros estados da federação como, por exemplo, Minas Gerais. A proibição prevista no projeto pode colocar em risco a própria existência da empresa, além de vetar que os bancos desenvolvam estruturas orgânicas de atendimento às suas necessidades, que seria uma forma de substituir o serviço privado prestado pelos fornecedores atuais. 102. Dessa forma, a aprovação e entrada em vigor do projeto pode eliminar um concorrente potencial relevante do mercado, o que afeta negativamente o cenário concorrencial do mercado de transporte e custódia de valores no Brasil. 66 Ato de concentração 08012.012185/2011-39. Requerentes: Prosegur Brasil S.A. – Transportadora de Valores e Segurança e Fiel Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Aprovado com restrições em 5/6/2013. 67 Da leitura do voto, depreende-se que as barreiras institucionais consistem na regulamentação já mencionada neste parecer. As barreiras técnicas se referem a dificuldades específicas do mercado geográfico afetado naquela operação – o estado do Pará, local em que é necessária a utilização de transporte intermodal para prestação do serviço de transporte e custódia de valores.

68 Nos termos do voto do então Conselheiro Eduardo Pontual: “40. A despeito das informações fornecidas pelas concorrentes e considerando o posicionamento da SEAE e da jurisprudência deste Conselho, entendo, salvo melhor juízo, que as barreiras institucionais e técnicas ao ingresso de novos entrantes no referido mercado não constituem verdadeiros entraves à efetiva concorrência. ” __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 28/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 VIII.1.2. Tempestividade, probabilidade e suficiência 103. Sobre a tempestividade da entrada, as Requerentes argumentam que o tempo necessário para entrada seria de 5 meses, considerando o tempo de obtenção de licenças junto ao DPF (3 meses) e para aquisição de armas e carros-forte (4 a 5 meses), podendo as licenças serem obtidas concomitantemente, sem detalhar tratar-se de entrante comprometido ou não comprometido. 104. Os concorrentes apresentaram várias estimativas para o tempo necessário para a entrada, variando de 3 a 30 meses. Das 9 empresas oficiadas, quatro situaram o tempo de entrada entre 3 a 6 meses (sendo que a Federal, a entrante mais recente no mercado, mencionou 6 meses como tempo necessário para um entrante não comprometido). Confederal considerou que são necessários 4 meses para entrada comprometida.

Prosegur considerou que seriam necessários 4 meses para entrada comprometida e não comprometida 105. Dentre os concorrentes que não operam em Minas Gerais, Tecnoseg considerou a entrada de média facilidade, ainda que a aquisição de insumos seja burocrática e onerosa, e informou que um entrante comprometido pode levar entre 6 e 36 meses para passar a operar no mercado. TBforte ponderou que, além do tempo necessário para entrada no mercado, é necessário considerar o tempo para atendimento de novo cliente – [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 106. Considerando o indicado no Guia de Análise de Atos de Concentração do Cade sugere que entradas com menos de 2 anos seriam tempestivas, devendo-se observar também a dinâmica concorrencial específica de cada mercado. Depreende-se que a maior parte dos concorrentes considera possível a entrada antes do período de 2 anos, período abaixo do indicado pelo Guia. 107. Em instrução complementar, a Fidelys, em resposta ao ofício nº 171469, informou que uma empresa desse setor pode oferecer serviços de transporte de valores com a instalação de um escritório operacional, desde que já tenha uma base operacional instalada no estado. Essa unidade serviria como ponto de apoio para a empresa, permitindo que atividades de coleta sejam realizadas até as bases operacionais, em que os valores seriam, então, custodiados, ou encaminhados à tesouraria. No caso concreto, a empresa relatou que iniciou oferta dos serviços para a cidade de Montes Claros (MG) dessa forma.

108. A Portaria 3233/DPF prevê, em seu art. 7, § 1, a possibilidade da criação de instalações físicas de apoio às atividades da matriz, sendo dispensada a expedição de certificado de segurança exigido para a instalação de uma nova base70. 69 Resposta ao ofício nº 1714, versão de acesso público, Documento SEI nº 0471735. 70 Nessas unidades, é permitido guardar até 5 armas, e é necessário que haja um cofre para sua guarda. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 29/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Esse tipo de estrutura permitiria que um novo agente ofertasse serviços de transporte e custódia de valores de forma rápida e com baixo custo em regiões em que ainda não conta com base operacional estabelecida. Dessa forma, ainda que não se trate da entrada de um novo agente propriamente dita (ainda que de um entrante não comprometido, pois depende da instalação prévia de uma base operacional), essa forma de atuação permite a entrada de agentes já atuantes em regiões não atendidas71. 109. Em suma, o tempo médio para a entrada de um agente no mercado, segundo os concorrentes, seria de menos de um ano, considerar-se-á a entrada como tempestiva. 110.

Para avaliar a probabilidade de entrada, segundo o Guia de Análise de ACs, há que se verificar as oportunidades de venda disponíveis (parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes), a capacidade ociosa do mercado, a oportunidade de venda residual (diferença entre oportunidades de vendas e capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado) e a escala mínima viável (menor nível de vendas anuais que o entrante precisa obter para que seu capital seja adequadamente remunerado). 111. As partes estimaram a Escala Mínima Viável (EVM) para operação com a construção de uma base operacional, ao menos dois carros-forte e 16 vigilantes com o curso de extensão mencionado72. O montante mínimo necessário seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para aquisição dos carros, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para construção de uma base de valores e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para a estrutura da base operacional do entrante [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]73. Os valores mencionados relacionam-se com a aquisição de carros-forte e a construção de bases operacionais74. 112. Não houve consenso entre os concorrentes oficiados sobre a EVM. A Tabela 6 resume as informações sobre EVM apresentadas pelos concorrentes oficiados em termos de faturamento e estrutura (número de carros e vigilantes) considerada mínima para um entrante não comprometido, ou seja, que opera em mercado correlato em outra região.

Outras informações apresentadas na referida 71 Esse tipo de entrada contribui também para o aumento de rivalidade no mercado, pois um agente torna- se capaz de expandir sua oferta para regiões em que não atuava de maneira rápida (ainda que limitada, pois não permite a realização dos serviços de custódia e tesouraria nessa estrutura), respondendo a uma eventual tentativa de aumento de preços. 72 Exigência mínima da legislação do DPF. 73 Formulário de notificação, acesso restrito. 74 Outros custos envolvidos seriam o de contratação de seguros para os valores transportados e para a infraestrutura, mas as Requerentes argumentam que esses valores são variáveis e que não seriam impeditivos. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 30/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 tabela são o tempo necessário para a entrada, e para obtenção de autorização do DPF.

Tabela 6 – Escala Mínima Viável para Entrante Não Comprometido no estado de Minas Gerais [ACESSO RESTRITO AO CADE] Concorrente Faturamento Número de carros Número de vigilantes Tempo para entrar em operação (meses) Obtenção autorização operação (meses) Esquadra75 R$ 1.000.000,00 40 160 24 12 Federal76 R$ 200.000,00 2 16 6 3 Prosegur77 NA 2 16 4 2 Confederal78 NA NA NA 3 1 Transvip79 R$ 100.000,00 5 30 30 6 Fydelis80 1.000.000,00 10 44 9 2 Protege81 NA NA NA NA NA Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tecnoseg82 R$ 150.000,00 2 16 de 3 a 24 meses NA Blue Angels83 NA NA NA 12 6 Tbforte84 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pelo Cade. Nota: 1. As empresas que operam em Minas Gerais, além das Requerentes são: Esquadra, Fidelys, Federal, Prosegur, Protege, Transvip e Confederal. 2. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 3. As estimativas de Tecnoseg e Blue Angels referem-se aos estados de Goiás e São Paulo, respectivamente. 113. Outro dado importante na avaliação da EVM é o investimento necessário para a instalação de uma nova base operacional – nesse caso, considera- 75 Resposta ao ofício nº 223, documento SEI nº 435581. 76 Resposta ao ofício nº 227, documento SEI nº 435715. 77 Resposta ao ofício nº 229, documento SEI nº 442456.

78 Resposta ao ofício nº225, documento SEI nº 0446835. 79 Resposta ao ofício nº 224, documento SEI nº 436737. 80 Resposta ao ofício nº 222, documento SEI nº 435624. 81 Resposta ao ofício nº 221, documento SEI nº 440619. 82 Resposta ao ofício nº 216, documento SEI nº 436418. 83 Resposta ao ofício nº 226, documento SEI nº 434627. 84 Resposta ao ofício nº 842, documento SEI nº 451035. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 31/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 se o gasto com equipamentos, essencialmente, vez que não necessariamente o local físico é de propriedade das empresas. No caso do início de uma operação em um estado, é condição necessária ter ao menos uma base; porém, a expansão da operação em uma localidade com grandes distâncias pode depender da instalação de uma nova base (ou ao menos de um escritório operacional, conforme possibilidade mencionada pela Fidelys). A Tabela 7 apresenta informações sobre investimento necessário e tempo mínimo para a instalação de uma nova base operacional. Tabela 7 – Investimento e tempo necessário para instalação de nova base operacional.

Concorrente Nova base operacional Tempo para instalação (meses) Investimento necessário Esquadra 3 R$ 10.000.000,00 Federal 3 R$ 1.100.000,00 Prosegur 4 NA Confederal 2 NA Transvip 12 NA Fidelys 3 1.100.000,00 Protege NA R$ 5.000.000,00 Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tecnoseg NA R$ 1.500.00,00 Blue Angels 6 R$ 3.500.000,00 Tbforte [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado pelo Cade, a partir das informações recebidas. 114. Pode-se considerar que o investimento mínimo para implantação de base operacional seria de 1.100.000,00, menor número apontado pelos concorrentes, inclusive por Federal, que foi a última empresa a realizar entrada no mercado de Minas Gerais, embora as respostas sugiram que algo em torno de R$ 2 milhões fosse mais próximo do estimado. Considerando o custo por carro-forte indicado pelas Requerentes de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o investimento em instalações físicas necessário chegaria a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]85. 85 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 32/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 115. Além das informações das tabelas 6 e 7, as empresas oficiadas apresentaram as informações a seguir.

Esquadra estimou estrutura necessária de 40 carros-forte, 160 vigilantes e R$ 2 milhões de faturamento mensal para entrantes comprometidos, sendo necessário 5 anos para efetivar a entrada. Federal entende que as exigências para funcionamento estadual (especialmente a estrutura mínima de base) dificulta a expansão, vez que o retorno do investimento se dá a médio e longo prazo, o que exigiria capital alto para investimento e permanência até a solidificação da empresa. Em termos de tempo, seriam necessários 18 meses para um entrante comprometido. O grupo Protege não informou a EVM e, sobre a instalação de nova base, informou o valor de cinco milhões de reais para atender às exigências mínimas regulatórias, avaliando o investimento como moderado. 116. A entrada com uma única base operacional, no entanto, não permite que o novo concorrente atue em todas as regiões do estado. A instrução processual revelou que um entrante é capaz de atender àquelas rotas que ficam relativamente próximas a sua base operacional. Assim, a decisão de instalar a base em determinado local passa pela análise de viabilidade econômica das rotas que se pretende atender, o que está relacionado à expectativa de clientes que poderão ser captados na região a ser atendida. Para atender clientes em novas regiões, o prestador do serviço pode decidir instalar novas bases operacionais, constituindo assim uma rede com maior ou menor capilaridade. 117.

As diversas estimativas da EVM apresentadas não permitem concluir um padrão médio para entrada. O mercado é formado por agentes de porte muito distinto. A tabela abaixo compara a estrutura de cada um dos concorrentes atualmente instalados e faturamento obtido no último ano: __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 33/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tabela 8 – informações sobre a estrutura dos concorrentes instalados no estado de Minas Gerais.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Concorrente Nº de bases operacionais Número de carros-forte Faturamento em 2017 Em uso Ociosos Total Rodoban 10 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Brink's 1 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Prosegur 15 [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Protege 4 [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Fidelys 4 [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Esquadra 1 [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Federal 1 [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Confederal 1 [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Transvip 1 [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado pela SG. 118. No caso concreto, tem-se que as cinco maiores empresas reúnem [90-100%] do mercado em termos de número de carros-forte, e [90-100%] em termos de faturamento, sendo as duas menores desse grupo Brink’s e Fidelys86, com participações menos de 10% cada [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As outras quatro empresas restantes possuem menos de 1% cada uma de participação de mercado considerando tanto o faturamento quanto o número de carros-forte em operação.

[ACESSO RESTRITO AO CADE], mas não se mostraram capazes de atingir participação de mercado significativa, o que levanta dúvidas sobre sua capacidade de efetivamente rivalizar com as outras 5 empresas restantes. Diante desse cenário, seria inadequado considerar que a entrada de um novo agente com escala muito pequena seria um fator hábil a coibir eventual exercício de poder de mercado pós-operação. 119. Em outras palavras, é questionável a suficiência (no sentido requerido pelo Guia, qual seja, de potencial incremento de oferta de tal monta que 86 [ACESSO RESTRITO AO CADE] __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 34/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 discipline o mercado, impedindo elevações de preços) de uma entrada nos patamares dos concorrentes que se situam na franja. 120. Pelo exposto, será adotada como parâmetro para EMV a atuação da Requerente Brink’s, que é a menor (em termos de estrutura e faturamento) entre as 5 concorrentes com share relevante no mercado de Minas Gerais. O faturamento apurado pela Brink´s em 2017 foi de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ao ano, o que se reflete em um faturamento mensal de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 121. Passa-se à análise de oportunidades de vendas. 122.

Em termos de expectativa de crescimento no serviço de transporte e custódia de valores para o ano de 2018, as Requerentes informaram expectativa de crescimento para o transporte de instituições financeiras próximo ao da inflação e, para o de instituições varejistas, aumento pouco acima da inflação; em termos concretos, tratar-se-ia de crescimento em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ao ano. 123. As concorrentes oficiadas apresentaram expectativas de crescimento para o mercado87 semelhantes: TBforte estimou o crescimento como o mesmo do crescimento do país, assim como Prosegur, que mencionou o crescimento do PIB como indicador; Protege estimou crescimento próximo ao da inflação; Confederal e Federal estimaram em torno de 5%; Tecnoseg, 4 a 5%; e Transvip considerou o mercado estabilizado. Como outliers, há a Esquadra, que projetou crescimento entre 8 e 12%, e a Blue Angels, que projetou decréscimo de 15%. 124. O Departamento de Estudos Econômicos realizou estudo sobre a evolução do mercado de transporte e custódia de valores para os estados de Goiás, Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais, para apurar eventuais tendências de crescimento ou retração. O estudo utilizou o número de empregados informados por empresa (com base na RAIS) e apurou que, a exceção do estado de Goiás, houve contração em todos os mercados analisados. O gráfico 1 apresenta a evolução de 2011 a 2016.

Gráfico 1 – evolução da contratação de empregados para o setor de transporte e custodia de valores nos estados de Minas Gerais, Goiás, São Paulo e Rio de Janeiro (2011 a 2016). [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Fonte: DEE, com base nos dados da RAIS. 125. O DEE apurou que, entre 2013 e 2017, o faturamento real no estado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Esse padrão corrobora a avaliação do mercado 87 Fidelys apresentou expectativa para seu próprio crescimento no mercado de 20%. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 35/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 de Minas Gerais como um mercado maduro, e é coerente com as estimativas conservadoras de crescimento. O gráfico 2 apresenta a estimativa total do crescimento. Gráfico 2 – evolução do faturamento real para o estado de Minas Gerais (2013 a 2017) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: DEE, com base nos dados informados ao Cade. 126. De maneira conservadora, considerando que a maioria das respostas cita como projeções a inflação para o ano, em torno de 3.63% se considerado o IPCA, e a previsão de crescimento para o PIB, atualmente de 2,83%88, ou taxas de crescimento entre 4 e 5%, será considerada como expectativa de crescimento de mercado para o ano de 2018 taxa máxima de 6%.

Essa taxa, aplicada ao faturamento informado ao Cade pelas empresas oficiadas no último ano, significaria oportunidades de vendas de serviço da ordem [ACESSO RESTRITO AO CADE] (aplicando-se a taxa de 6%). 127. Dessa forma, considerando a EMV de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], frente a oportunidades de vendas geradas de [ACESSO RESTRITO AO CADE], uma nova entrada nesse segmento não parece provável. 128. Ademais, a capacidade ociosa instalada do setor apurada é relevante (o que se verá com mais detalhes adiante), além dos planos de crescimento dos concorrentes já instalados no mercado em questão (o que também será mais detalhado adiante). 129. Assim, embora a entrada possa ser considerada tempestiva, não se pode afirmar que ela seria provável. VIII.1.3. Entradas recentes 130. Em relação a entradas anteriores nos últimos 5 anos no estado de Minas Gerais, foram relatadas três entradas bem-sucedidas e uma malsucedida89. As entradas bem-sucedidas foram das empresas Federal (segundo informação da própria empresa, que passou a atuar em 2017 no mercado), Confederal e Transvip 88 Ambas foram apresentadas no Boletim Focus, do Banco Central do Brasil. Disponível em http://www.bcb.gov.br/pec/GCI/PORT/readout/R20180316.pdf. Acesso em 19/03/2018. 89 Segundo informado pelas Requerentes no formulário de notificação e respostas aos ofícios.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 36/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 (iniciou operações em 2015, com uma base em Belo Horizonte90). Como se verá mais adiante, tais empresas até o momento não alcançaram share expressivo no estado de Minas Gerais. A entrada malsucedida foi da empresa Embraforte, que as Requerentes ressaltam ser provavelmente relacionada a atos de corrupção, e não a condições de mercado91. 131. As Requerentes apontam também entradas em outros mercados para demonstrar que ela é fácil. Como exemplo da facilidade de entrada, as Requerentes apontam o grande número de entradas não comprometidas apuradas para diversos estados nos últimos anos, destacando as entradas na Tbforte em 8 estados até o momento, além do pedido de autorização para funcionamento em mais 5 estados, e as entradas de outras empresas em diversas unidades da federação, inclusive Federal e Confederal em Minas Gerais. O Quadro 4 sintetiza as entradas apuradas pelas Requerentes nos últimos 5 anos. Quadro 4 – entradas registradas nos últimos 5 anos no mercado de transporte e custódia de valores.

Empresa de Transporte e Custódia de Valores Estados em que Houve Entrada Mercados em que a Empresa Atuava Tbforte Pernambuco, Bahia, Espírito Santo, Amapá, Piauí, Paraíba, Rondônia e Rio Grande do Sul Transporte e custódia de valores em São Paulo e Rio de Janeiro Esquadra São Paulo, Rio de Janeiro e Espírito Santo Transporte e custódia de valores em Minas Gerais Transvip Minas Gerais e Paraná Transporte e custódia de valores em São Paulo Federal Distrito Federal e Minas Gerais Transporte e custódia de valores no Goiás 90http://diariodocomercio.com.br/noticia.php?tit=transvip_abre_filial_de_r_4,5_milh%20%C2%B5es_em _belo_horizonte&id=155538. Acesso em 20.03.2018. 91 https://www.em.com.br/app/noticia/gerais/2018/02/23/interna_gerais,939789/donos-da-embraforte-sao- denunciados-por-desviar-dinheiro-do-banco-do-b.shtml. Acesso em 19/03/2018. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 37/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tecnoguarda Mato Grosso Transporte e custódia de valores em Goiás Comando G8 São Paulo Vigilância patrimonial Valorsat Santa Catarina Escolta armada Fenixx Rio de Janeiro Vigilância patrimonial SegMaster São Paulo e Rio de Janeiro Vigilância patrimonial NoventaGraus São Paulo Vigilância patrimonial Fonte: elaborado pelas Requerentes. 132.

Cabe destacar que a possibilidade de entrada da Tbforte no Estado de Minas Gerais é apontada pelas Requerentes como importante ameaça competitiva. A empresa surgiu em 2008 para atuar de maneira verticalizada com a Tecban, prestando o serviço de abastecimento da rede de autoatendimento (rede Banco 24 Horas) para a empresa. A sua criação foi fruto da necessidade de facilitar o reabastecimento dos caixas automáticos e diminuir custos para a empresa, uma vez que a Tbforte só atendia, num primeiro momento, as demandas da Tecban. 133. Em 2014, a TBforte passou a ofertar seus serviços para outras instituições financeiras e do varejo em vários estados da federação, com entrada bem-sucedida. Ainda que a empresa tenha relatado não dispor de planos concretos para atuar especificamente no estado de Minas Gerais92, observa-se que de fato tem expandido sua atuação em outras unidades da federação, tendo passado a atuar em oito estados nos últimos três anos, e com pedido para entrada em mais cinco estados93. 134. Além dessas, as partes ressaltam que empresas que atuam em mercados correlatos (como o de vigilância patrimonial) poderiam entrar de maneira facilitada, pois já conhecem os trâmites do DPF, possuem clientes que podem vir a fazer uso do serviço de transporte e custodia de valores, e contam com know-how do setor de segurança privada.

Alguns exemplos de empresas que atuavam em mercados correlatos e que entraram no mercado de transporte e custódia de valores incluem a Comando G8, que entrou no mercado em São Paulo em 2017, a TecnoGuarda do grupo TecnoSeg, que expandiu suas atividades de vigilância patrimonial para transporte de valores, e a Saga Vigilância94, que atua no Pará, além 92 Resposta ao ofício nº 842, documento SEI nº 0451034. 93 Documento SEI nº 0472304. 94 Vide http://www.sagavigilancia.com.br/ __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 38/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 da própria Fidelys, do Grupo Fortebanco, originalmente estabelecida no segmento de vigilância patrimonial, dentre diversos outros exemplos pelo país. 135. Portanto, observa-se que houve entradas recentes no mercado de Minas Gerais, ainda que tais entrantes até o momento não tenham capturado parcela relevante de mercado. Ao mesmo tempo, outros concorrentes têm expandido sua atuação para outros estados.

Em especial, a Tbforte, empresa do grupo Tecban, que possui como principais acionistas os maiores bancos brasileiros (e que são os principais clientes das Requerentes em Minas Gerais) tem expandido sua atuação para outras unidades da federação, o que indica que sua entrada em novos mercados geográficos é factível e essa possibilidade poderia, em tese, constituir ameaça competitiva aos concorrentes atualmente instalados no estado de Minas Gerais. 136. Para além da análise de novas entradas, cabe registrar que três empresas que atualmente atuam em Minas Gerais manifestaram intenção de aumentar suas atividades no estado. Confederal menciona consolidação da operação em MG, embora sem especificar o quanto essa consolidação impactaria em termos de expansão de oferta. Federal pretende ampliar oferta em até 5%. Fidelys informou prever crescimento orgânico de 20%.95. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. VIII.1.4. Conclusões sobre condições de entradas 137. Essa seção avaliou a possibilidade de entrada no mercado, em termos de tempestividade e probabilidade. De acordo com as informações da Requerentes e dos concorrentes, um concorrente precisaria entre 6 a 12 meses para começar a operar no mercado; considerando o prazo de dois anos apontado pelo Guia H, a entrada seria tempestiva. 138.

Em probabilidade, este parecer adotou como EVM o faturamento de um concorrente do porte de Brink’s pois, pela estrutura de participações de mercado apresentada, há dúvidas se um rival que tentasse ingressar no mercado apenas com a estrutura mínima exigida pelo DPF seria efetivo. As oportunidades de venda que podem ser criadas, segundo as previsões dos concorrentes, seriam bastante inferiores à EVM. 139. Naturalmente, o cálculo de probabilidade de entrada considerando tão somente as oportunidades de vendas geradas a partir do crescimento do mercado é conservadora. Isso porque um rival pode ser estabelecer não apenas se apropriando da parcela correspondente ao crescimento do mercado, mas também da conquista de clientes que até então eram atendidos por seus competidores. Nesse 95 [ACESSO RESTRITO AO CADE] __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 39/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 sentido, a Tbforte poderia tornar-se um entrante potencial especialmente bem posicionado, uma vez que integra o mesmo grupo econômico dos principais clientes. Cabe registrar, no entanto, que a eventual aprovação do Projeto de Lei nº 4238/2012 (Estatuto da Segurança Privada) poderia inviabilizar a entrada da Tbforte em outros estados da federação, o que seria indesejável do ponto de vista concorrencial. 140.

Cabe registrar ainda que, embora haja sérias dúvidas acerca da possibilidade novas entradas, os concorrentes já instalados (que estão entre os grupos mais fortes do país no mercado, como Prosegur e Protege, além da própria Brink’s) possuem planos de expansão, em especial a Fidelys, o que representa incremento de capacidade de oferta no mercado relevante em análise. VIII.2. Rivalidade VIII.2.1. Variáveis competitivas relevantes no serviço de transporte e custódia de valores 141. As Requerentes entendem o serviço ofertado como similar entre os diversos concorrentes, ou seja, tratar-se-ia de serviço homogêneo. Nesse sentido, os principais quesitos para escolha do produto seriam o preço (fator predominante) e a disponibilidade de estrutura do prestador do serviço; e fatores como fidelidade à marca, preferência do cliente ou percepção de qualidade não seriam relevantes96. A qualidade e homogeneidade no serviço prestado seriam garantidas pelo fato de todas as empresas atuantes estão submetidas à fiscalização do Departamento de Polícia Federal, a qualidade do serviço estaria garantida do DPF. 142. A instrução confirma que preço é uma variável primordial; no entanto, ao contrário do que defendem as Requerentes, as variáveis qualidade e reputação são relevantes. 143.

As respostas dos concorrentes aos ofícios consideraram preço e reputação/qualidade do serviço (entendido aqui como segurança no serviço, capacidade técnica e operacional para realização do serviço e confiança) de maneira muito próxima97, indicando que, embora o serviço seja semelhante, itens como baixo índice de sinistros e reputação no mercado são importantes, em virtude da natureza sensível do serviço e das questões de segurança envolvidas. Houve concorrentes que subavaliaram a importância do fator preço frente a outros98, especialmente qualidade, reputação e atendimento a demandas específicas dos clientes. Exemplo é a avaliação do grupo Tecnoseg99, que atribuiu nota 2 (sendo 5 96 Documento SEI nº 0472311, documento 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 97 São exemplos a Federal, Esquadra, Blue Angels. 98 TBforte, Prosegur, Protege. 99 Resposta ao ofício nº 216, documento SEI nº 436418. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 40/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 o valor mais importante), pois “(...) o serviço personalizado e que se adeque á (sic) particularidade do cliente é fator de maior relevância.

”, e 4 à qualidade, justificando que “Reputação e credibilidade do Fornecedor é fator preponderante visto que a empresa estará tendo total acesso a patrimônios valiosos do cliente motivo este que delegará o serviço na organização que inspire sua confiança. ” 144. As respostas dos clientes aos ofícios classificam como variáveis importantes o preço e qualidade do serviço (reputação da empresa no mercado, confiabilidade) em diferentes medidas: um grupo considerou preço mais importante100, enquanto outros atribuíram igual ou menor importância à variável preço101. Alguns clientes102 deram destaque a outros itens, tais como a capacidade operacional de atendimento de demanda e a capilaridade dos prestadores. Por exemplo, o grupo Saritur103 indica que “A empresa trabalha com mais de um prestador em função das localidades de atendimento que são diversas e nem todas atendem a todos os endereços. ”, e que a concentração de serviços de uma empresa só ajuda na redução dos custos. O grupo Arcos Dourados104 aponta que “Para a Arcos Dourados a boa reputação da empresa no mercado em relação ao atendimento de normas de Compliance, boa qualidade dos serviços prestados, comprometimento e parceria são mais importantes que fidelidade. (...)” e que “Somente trabalhamos com grandes players do mercado, que já estão estabelecidos a um grande tempo no negócio e com boa reputação no Mercado”, sobre as empresas Transvip, Fidelys, Federal, Confederal e Esquadra.

A Central Atacadista Villefort (CEMA)105 atribuiu nota cinco aos quesitos qualidade, agilidade na prestação de serviço, preço, indicando que “A reputação é muito importante, pois estão cuidando de nosso dinheiro”, e que logo em seguida vem o custo do serviço. A Drogaria Araújo apontou capacidade de atendimento às suas lojas e frota como critérios relevantes para contratação, além de baixo histórico de sinistros e o valor cobrado106. Santander [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O Grupo Potencial consideraria 100 Exemplos: [ACESSO RESTRITO AO CADE], Pague Menos, Organizações Gualberto, Magazine Luiza, CBTU, Banco do Brasil e Caixa (os últimos três, em função de terem de seguir as regras de procedimento licitatório). 101 São exemplos de clientes: Confidence, Concer, Potencial, Supermercado SJ/Jacomé, [ACESSO RESTRITO AO CADE], Posto Milenium (GO), Casa e Vídeo (RJ), Spal (nacional), Banco Paulista, dentre outros oficiados, Credimata, Drogaria Araújo. O Banco Paulista declarou que “Dificilmente desviaríamos, pois, o preço não é o determinante mais relevante para a contratação de um novo prestador. ” 102 Citam-se [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Saritur. 103 Resposta ao ofício nº 1417, documento SEI nº 0469154. 104 Resposta ao ofício nº 1507, documento SEI nº 0467437. 105 O grupo informou que, ao final do processo de cotação, decidem entre Prosegur e Rodoban, em função dos custos, reputação das empresas (“nomes relevantes”) e por já conhecerem o serviço prestado.

Resposta ao ofício nº 1408, documento SEI nº 0467658. 106 A Drogaria possui lojas em Belo Horizonte, Betim, Contagem e Matozinhos, todas cidades do estado de Minas Gerais. Resposta ao ofício nº 1411, documento SEI nº 0466675. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 41/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Prosegur, Protege e Fidelys para absorver demanda, e avalia Protege e Fidelys como serviço semelhante, de qualidade inferior, e Confederal e Transvip sem expertise para atender às suas demandas. 145. Outro fator relevante para que um concorrente seja competitivo nesse mercado é a capilaridade. Sobre a capilaridade, as informações trazidas pelos clientes apontam que a capacidade de realizar coletas em diversos pontos do estado é bastante importante, influenciando inclusive na percepção de quais fornecedores seriam concorrentes efetivos no estado. A Arcos Dourados107 afirmou, sobre o grau de concorrência percebido, que “Nos grandes centros não temos problemas quanto ao grau de concorrência, ela ocorre e é saudável para a operação. O problema está situado nas cidades remotas, por exemplo Patos de Minas, onde temos somente uma transportadora operando”. O Cencosud108 avaliou que “(...), atualmente temos dificuldades por estarmos presentes em cidades menores dentro do Estado.

Muitas vezes encontramos situações onde para cidades especificas conseguimos ter a precificação de uma única empresa”. O grupo CEMA109 considerou capilaridade como um fator que dá vantagem competitiva às maiores empresas, ao afirmar que “Embora exista a concorrência, ela não é tão acirrada. Apenas a 4 maior relacionada tem (sic) boa capilaridade para atender o estado de Minas. ”. Santander110 considera [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 146. Itaú informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 147. A CRBS indica que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Spal informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 148. A Caixa Econômica Federal111 apontou a divisão por regionalização como estratégia para aumentar a concorrência entre grandes e pequenas empresas no mercado de transporte de valores, levando em consideração que empresas com menor raio de atuação poderiam ser menos competitivas. Ainda assim, informa que a medida de participantes por certame foi de 4 empresas, sendo as empresas vencedoras Brink´s (na região de Belo Horizonte), Prosegur, Protege e Rodoban. O Banco do Brasil112 respondeu na mesma linha, indicando formatar seus lotes de forma que as empresas menores possam concorrer no processo. Como resultados, o Banco informou que 4 empresas entraram na disputa para os 73 lotes lançados (mas nem todas apresentaram lances), com destaque para Esquadra e Fidelys, com participação em mais de 90% dos lotes; ainda assim, só arremataram 4,11% dos lotes.

A empresa que mais venceu foi a Prosegur, tendo arrematado 46,58% dos 107 Idem. 108 Resposta ao ofício nº 1409, documento SEI nº 109 Resposta ao ofício nº 1408, documento SEI nº 0467658. 110 Documento SEI nº 0467238. 111 Resposta ao ofício nº 1397, documento SEI nº 0465610. 112 Resposta ao ofício nº 1398. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 42/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 lotes. CBTU opinou que as empresas aparentam ter pouco interesse em participar em concorrer em seu processo licitatório, visto que apenas uma participou da fase de lances. 149. É de se notar que as considerações dos clientes sobre capilaridade indicam que este fator é relevante; no entanto, as dificuldades relacionadas à falta de capilaridade de determinadas empresas não se verificariam propriamente na região metropolitana de Belo Horizonte, mas sim no atendimento ao interior do estado113, onde há poucas empresas atuando – e, em algumas cidades, só há um fornecedor disponível. 150. As diferenças de percepção apresentadas têm impacto direto sobre as considerações dos clientes sobre quais concorrentes conseguem atender suas necessidades, seja em função da percepção da reputação das empresas, da capacidade de atendimento em outras partes do estado114, ou por experiências anteriores115.

A SG enviou ofícios116 com o objetivo de entender as percepções dos clientes sobre os concorrentes instalados e suas opções de fornecedores alternativos no cenário pós-operação, e obteve 33 respostas. 151. Como resultado117, os fornecedores mais citados (quase que por todas as empresas oficiadas) foram Prosegur (22 vezes) e Protege (20 vezes), especialmente no interior do estado (embora a Protege tenha menos capilaridade do que a Prosegur). A Fidelys foi a terceira empresa mais citada (14 vezes), mas com algumas considerações sobre condições operacionais de atendimento. As outras atuantes no mercado foram pouco citadas (Transvip foi citada 8 vezes, Esquadra citada 4 vezes, e Federal e Confederal não foram citadas), tendo alguns clientes informado não conhecerem os fornecedores. 152. As Requerentes advogam também que a existência de poder de barganha por parte dos contratantes é um fator relevante. 113 A esse respeito, por exemplo [ACESSO RESTRITO AO CADE 114 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As declarações a seguir ilustram essa percepção. 115 Pela instrução, percebeu-se ser comum que uma mesma empresa seja atendida por mais de um fornecedor de serviço de transporte e custódia de valores em um mesmo estado. Como exemplo, citam-se CRBS, [ACESSO RESTRITO AO CADE], Itaú, Orion, Potencial, Santander, Spal, Pague Menos.

116 Ofícios nº 1384, 1389, 1390, 1391, 1392, 1393, 1397, 1398, 1399, 1400, 1401, 1402, 1404, 1405, 1410, 1411, 1412, 1413, 1414, 1415, 1417, 1418, 1419, 1420, 1421, 1422, 1423, 1424, 1425, 1426, 1427, 1428, 1429, 1430, 1431, 1446. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 117 Confidence e Banco Paulista informaram possuir contratos nacionais com a Brink’s para transporte e custodia de moeda estrangeira, que é um segmento em que poucas transportadoras operam e que, por isso, não viam opções de fornecedores alternativos. Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil e CBTU são empresas públicas e estão submetidos às regras de licitação; dessa forma, não há preferência de fornecedor, todos precisam passar pelo processo de habilitação para as licitações, e sagra-se vencedora a empresa que apresentar o menor preço. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 43/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 153. Os clientes desse mercado são instituições financeiras e estabelecimentos do varejo (supermercados, drogarias, postos de combustíveis), que recebem e processam numerário (cédulas, moedas e cheques) diariamente. Pelos agentes oficiados, percebe-se que a base de operação é bastante variável: alguns clientes possuem necessidades de transporte de valores localizadas geograficamente, enquanto outros possuem demandas em todo o território nacional.

O processo de contratação também não segue uma regra: há instituições que realizam licitações (especialmente as instituições financeiras públicas e privadas), outras trabalham com cadastro de fornecedores para cotação caso a caso, e há casos de instituições que realizam processos licitatórios e cotações para demandas extraordinárias (mudança de endereço ou abertura de lojas e agências bancárias, por exemplo). 154. Segundo as Requerentes, esses dois tipos de clientes podem ser subdivididos da seguinte forma: instituições financeiras em (i) grandes bancos privados; (ii) grandes bancos públicos; (iii) redes de autoatendimento bancário (caixas 24 horas) e (iv) bancos de câmbio; e varejo em (i) grandes redes de varejo e (ii) médio e pequeno varejo. 155. As Requerentes informam que a maior parte do seu faturamento vem de instituições financeiras. A Tabela 9 apresenta a segmentação do faturamento das Requerentes por perfil de cliente no mercado relevante em questão Tabela 9 – segmentação do faturamento por perfil de clientes para o mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Fonte: dados das Requerentes. 156. As Requerentes afirmam que tanto os grandes clientes (mormente instituições financeiras) quanto os pequenos clientes possuem poder de barganha. 157. Os grandes clientes teriam poder de barganha em função da relevância, em faturamento, que eles representam para as partes, conforme demonstrado acima.

Os grandes bancos públicos e privados possuem elevada participação, representando 87% do mercado brasileiro em número de agências. Sobre as redes de atendimento bancário (caixas eletrônicos 24 horas), as partes ressaltam a importância da Tecban, por sua atuação em nível nacional e a quantidade de caixas envolvidos – as partes estimam que a empresa possua aproximadamente 95% de participação no mercado de rede de atendimento bancário. Essas instituições, por sua relevância e atuação nacional, teriam condições de negociar eventuais aumento de preços e retaliar, via troca de fornecedor; portanto, não haveria capacidade para os prestadores de serviço tentarem impor preços mais altos por meio de sua capilaridade nacional, __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 44/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 158. Sobre os clientes de pequeno varejo, as partes argumentam que eles teriam poder de barganha em função da quantidade de players existentes no mercado e as alternativas ao uso dos serviços de transporte de valor (reforço do uso de outros meios de pagamento, depósito direto na rede bancária ou via correspondente bancário, contratação de vigilantes patrimoniais, entre outros). As partes acreditam que empresas que faturem menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] não contratam usualmente transportadoras de valores118.

As partes concluem que pequenos e médios varejistas são mais sensíveis a preço (de acordo com as respostas aos ofícios), empresas com conhecimento de mercado e que têm total condição de negociar com as Partes e seus concorrentes, pela existência de fornecedores alternativos (especialmente na região metropolitana de Belo Horizonte) ou adotar alternativas. 159. Parece razoável considerar que grandes clientes, tais como instituições financeiras, gozem de maior poder de barganha, dado que são responsáveis por grande parte do volume comercializado pelas Requerentes - ainda que, no caso de regiões com poucas opções (ou apenas uma) de atendimento, seja relativa a capacidade de os clientes de determinarem condições comerciais mais favoráveis. Já no caso de clientes de menor porte, como pequeno varejo, o argumento de poder de barganha não parece ser aplicável. VIII.2.2. Evolução do mercado ao longo dos últimos anos 160. As Requerentes apresentaram os dados para o mercado de serviço de transporte e custódia de valores, em função da frota de carros-forte, para os anos de 2012 a 2016. A instrução do presente Ato de Concentração obteve informações dos concorrentes e das Requerentes, em termos de carros-forte e faturamento119, para os anos de 2013 a 2017 (exceto para Prosegur, que só apresentou dados de 118 As partes apresentaram o seguinte argumento: “Em se considerando que (a) há no mercado mineiro cerca de 4.300 postos (segundo dados da Agência Nacional de Petróleo – “ANP”);

(b) que Brink’s e Rodoban atendem 0472310 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] postos no total; e (c) assumindo a premissa de que as participações no mercado seriam aplicadas a esse segmento (i.e. que Brink’s e Rodoban teriam cerca de 0472310 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de transporte de valores para postos de combustíveis); pode-se inferir que existem no mercado cerca de 0472310 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] postos de combustíveis que são consumidores do serviço de transporte de valores. Em outras palavras, cerca de 0472310 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos postos atendem as suas necessidades em relação ao transporte de papel moeda com soluções alternativas. ”. Documento SEI nº 0472310 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 119 O faturamento utilizado para a construção dessa tabela apresenta-se deflacionado, conforme calculado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade. Utilizou-se o faturamento deflacionado para uma análise mais exata da evolução do faturamento das empresas ao longo do tempo. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 45/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 carros-forte para os anos de 2016 e 2017). Os resultados são apresentados nas Tabela 10 e 11.

Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tabela 10 – evolução das participações de mercado entre 2013 e 2017 em termos de faturamento real.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] 2013 2014 2015 2016 2017 Faturamento do ano % Faturamento do ano % Faturamento do ano % Faturamento do ano % Faturamento do ano % Rodoban [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] Brink´s [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [40-50] Protege [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Prosegur [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] Esquadra [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] Federal [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] Fidelys [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Transvip [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] Confederal [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Elaboração própria Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 161. O Departamento de Estudos Econômicos do Cade realizou estudo sobre a evolução das participações de mercado das empresas por faturamento. O gráfico 3 apresenta o resultado apurado, com as evoluções das 5 maiores empresas do mercado. As outras 4 empresas (Esquadra, Federal, Transvip e Confederal) tiveram seus dados agrupados, diante da baixa representatividade de seus faturamentos no total do mercado nos anos analisados. Gráfico 3 – evolução das participações de mercado em função do faturamento real – 2013 a 2017. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, com base nos dados do Departamento de Estudos Econômicos Tabela 11 – evolução das participações de mercado entre 2016 e 2017 em termos de carros-forte em uso.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Concorrente 2016 2017 Carros-forte Carros-forte Nº de veículos em uso % do mercado (uso) Nº de veículos em uso % Rodoban [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] Brink´s [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] Protege [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Prosegur [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] Esquadra [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] Federal [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] Fidelys [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Transvip [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] Confederal [ACESSO RESTRITO] [0-1] [ACESSO RESTRITO] [0-1] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: elaborado pela SG. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 48/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 162. Considerando-se faturamento, os agentes com maior porte do mercado (Prosegur e Protege) apresentaram comportamento oscilatório discreto das participações ao longo do tempo, quando considerando seu faturamento.

Uma possível explicação para a queda seria a entrada de novos agentes e o ganho de mercado apurado na Fidelys (saiu de [0-10]% em 2013 para [0-10]% em 2017 em termos de faturamento, e apurou [0-10]% em 2016 e [0-10]% em 2017 em termos de frota ativa). [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de concentração por faturamento, tem-se que o HHI do mercado em 2016 seria de [2900-3000]. O índice calculado para o ano de 2017 seria de [2800-2900] pontos pré-operação, e de [3200-3300] pontos pós operação, resultando em uma variação de [400-500] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 163. Conforme apresentado na Tabela 10, há pouca variabilidade de participação de mercado. A Roboban possuía share estimado, considerando faturamento, de [40-50]% em 2013, passando a ter [30-40]% em 2016 e [30-40]% em 2017; considerando o número de carros-forte em uso, a participação de mercado em 2016 era de [30-40]% e, em 2017, [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Percebe-se [ACESSO RESTRITO AO CADE] share e também [ACESSO RESTRITO AO CADE] de faturamento em termos reais, de acordo com cálculo do DEE120. Embora tenha havido leve aumento de share em carros-forte apurado em 2017, observa-se que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O incremento de participação relativa se dá em razão da diminuição do total de carros-forte atuantes no mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 164. Assim, a Rodoban, empresa adquirida, é a principal concorrente no mercado atualmente, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Aparenta ser também o concorrente com maior capacidade instalada para atendimento, com 10 bases operacionais espalhadas pelo estado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] carros-forte em uso ([30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total de carros-forte em uso apurado para o estado) e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] carros-fortes ociosos. Ressalte-se que Rodoban é um forte player no mercado de Minas Gerais mas é pouco expressiva nos outros estados analisados neste Ato de Concentração, o que a torna uma empresa importante regionalmente, mas de menor porte nacionalmente. 165. O segundo principal concorrente é a Prosegur. A Prosegur possuía participação de mercado em termos de faturamento, em 2013, de [30-40]%, passando para [30-40]% em 2016 e [30-40]% em 2017; considerando o número de carros-forte em uso, a participação de mercado apurada foi de [30-40]% em 2016, 120 O Departamento de Estudos Econômicos apurou os faturamentos reais de todos os concorrentes a partir de 2013, de forma a eliminar o efeito da inflação sobre o crescimento de faturamento apurado. Essa técnica permite verificar a variação do faturamento ano a ano, gerando uma proxy mais exata da evolução das participações de mercado. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 49/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 e de [30-40]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Percebe-se [ACESSO RESTRITO AO CADE] share e também [ACESSO RESTRITO AO CADE] de faturamento em termos reais, de acordo com cálculo do DEE. 166. A Prosegur é concorrente importante, com participação de mercado semelhante à da Rodoban. A empresa conta com 15 bases operacionais, [ACESSO RESTRITO AO CADE] carros-forte em uso ([30-40]% do total de carros-forte em uso apurado para o estado) e [ACESSO RESTRITO AO CADE] carros-forte ociosos, o que representa [10-20]% de capacidade ociosa em relação ao total de carros-forte apurado para a empresa no estado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A capacidade ociosa e o número de bases permitem, em tese, estrutura para aumento de oferta em diversos pontos do estado, rivalizando diretamente com a Rodoban. Importa ressaltar que a Prosegur Brasil é parte do grupo internacional Prosegur, possui atuação nacional, com mais de 100 filiais instaladas em todas as regiões do Brasil, concentradas nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste, o que pode tornar a empresa mais atrativa para clientes com atuação fora do estado de Minas Gerais. 167. A terceira maior empresa, a Protege, possuía, em 2013, [10-20]% do mercado em termos de faturamento, passando para [10-20]% em 2016 e [10-20]% em 2017; considerando o número de carros forte em uso, as participações de mercado são de [10-20]% em 2016 e de [10-20]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Percebe-se [ACESSO RESTRITO AO CADE] share entre 2013 e 2017 e também [ACESSO RESTRITO AO CADE] de faturamento ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) em termos reais, de acordo com cálculo do DEE. 168. A Protege conta com 4 bases operacionais localizadas ao sudeste de Minas Gerais121, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] carros-forte em uso ([10-20]% do total de carros-forte em uso apurado para o estado) e [ACESSO RESTRITO AO CADE] ociosos, o que representa [0-10]% de capacidade ociosa apurado para a empresa no estado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Protege também atua em diversos estados do Brasil da região Sul, Sudeste, Centro-Oeste e, com menor abrangência, Norte. Possui capilaridade e capacidade ociosa menores do que Prosegur e Rodoban, mas sua atuação em outros estados pode ser um diferencial para clientes com presença fora do estado de Minas Gerais. 169. A quarta e quinta empresa em termos faturamento no mercado são a Fidelys e a Brink’s (a segunda requerente desse Ato de Concentração). 170. A Fidelys possuía, em 2013, [0-10]% do mercado em termos de faturamento, passando para [0-10]% em 2016 e [0-10]% em 2017. Em termos de carros-forte em uso, a empresa possuía participação de [0-10]% em 2016, e de [0- 121 http://www.protege.com.br/abrangencia/, acesso ao estado de Minas Gerais. As bases estão na cidade de Belo Horizonte, Juiz de Fora, Barbacena e Muriaé. Acesso em 30/04/2018.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 50/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 10]% em 2017. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Percebe-se crescimento de share em faturamento e crescimento na proporção de carros-forte em uso. 171. A Fidelys possui 4 bases operacionais no estado, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] carros-forte em uso ([0-10]% do total de carros-forte em uso apurado para o estado) e [ACESSO RESTRITO AO CADE] ociosos, o que representa [10-20]% de capacidade ociosa apurado para a empresa no estado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa é parte do grupo Fortebanco, que atua em nos serviços de segurança patrimonial e monitoramento, e sua atuação está restrita ao mercado de Minas Gerais. [ACESSO RESTRITO AO CADE]122. [ACESSO RESTRITO AO CADE]123. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].124 172. A Brink’s possuía, em 2013 [0-10]% de participação de mercado em termos de faturamento; em 2016, a participação foi de [0-10]% e, em 2017, de 5,54% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de carros-forte em uso, os shares apurados foram de [0-10]% em 2016 e de [0-10]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Percebe-se que há [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de share por faturamento e em termos de número de carros-forte, mesmo com a redução de uma base operacional. 173.

Em termos de estrutura, a Brink’s possui 1 base operacional localizada em Belo Horizonte, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] carros-forte em uso ([0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total de carros-forte em uso apurado para o estado) e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ociosos, o que representa [10-20]% de capacidade ociosa apurado para a empresa no estado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Brink’s possui participação reduzida no estado de Minas Gerais; porém, é relevante nacionalmente, está presente em vários estados da federação, e faz parte do grupo internacional Brink’s. Possui excelente reputação no mercado, e sua presença nacional a torna atrativa para clientes que necessitam de atendimento em diversos estados. 174. Há mais 4 concorrentes no mercado com participação de mercado em termos de faturamento menor do que 1% nos anos de 2013 a 2017: Esquadra, Transvip, Federal e Confederal. Observa-se que esses concorrentes contam com estrutura muito mais limitada do que os cinco supracitados; e que não conquistaram participação relevante ao longo do período avaliado. 175. Além da estrutura mais limitada e da baixa relevância em termos de share, outros elementos obtidos ao longo da instrução apontam dúvidas acerca da real pressão competitiva exercida por tais concorrentes. Como exemplos da visão 122 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 123 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 124 Documento SEI nº 0472311, acesso restrito ao Cade.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 51/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 de alguns clientes sobre os concorrentes instalados, citam-se as seguintes declarações: Drogaria Araújo, avaliando a Esquadra, afirma que “a equipe não tem treinamento adequado igual a da Rodoban, a frota é pequena e não atende a todas as regiões que precisamos, e não possui tesouraria do Banco Itaú”, e informou não conhecer os fornecedores Transvip, Confederal e Federal; [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Trigopane e Supermercados SJ disseram não conhecer Esquadra, Federal e Confederal; supermercados Opa declararam conhecer apenas Fidelys e Rodoban. 176. Assim, observa-se que o mercado é dominado por cinco empresas, sem variação relevante em termos de market share ao longo dos últimos 5 anos, mesmo que no período tenha havido entradas. 177. A operação representa a aquisição da principal concorrente (Rodoban, com [30-40]% de share em termos de faturamento, e [30-40]% em termos de carros-forte em uso) pela quinta maior concorrente (Brink’s, com [0-10]% de share em faturamento, e [0-10]% em termos de carros-forte em uso), resultando em uma participação conjunta de [40-50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Verifica-se que, no mercado relevante em questão, a Rodoban em grande medida complementa a atuação da Brink’s, uma vez que a empresa adquirida possui capilaridade muito superior à da adquirente, com bases operacionais situadas em diversas localidades. De fato, na grande maioria das localidades dentro do estado de Minas Gerais, a operação representa a mera substituição de Rodoban por Brink’s. A única área em que ambas as Requerentes atuam é Belo Horizonte, região na qual estão também presentes todos os demais concorrentes. 178. Ao mesmo tempo, o mercado conta com outros concorrentes de porte relevante, além de determinados concorrentes com menor capacidade operacional. Resta saber se os concorrentes remanescentes teriam capacidade de absorver um eventual desvio de demanda no caso de aumento de preços pós-operação. É o que se fará a seguir. VIII.2.3. Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda 179. Sobre a capacidade ociosa do setor, esclarece-se que, para o serviço de transporte e custódia de valores, a capacidade ociosa é mensurada por meio do número de carros-forte ociosos em relação ao total disponível para cada empresa. Essa reserva de carros serve de reserva técnica, ou seja, esses veículos são utilizados nos casos de problemas não previstos, vistorias obrigatórias e outras ocorrências que prejudiquem o quantitativo de frota disponível, além de atender a demandas não previstas.

Eventualmente, esses carros podem atender a novos clientes em um período de aquisição de novos veículos, aliviando a pressão que poderia se colocar __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 52/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 sobre a frota do prestador de serviço. Portanto, a capacidade ociosa do setor apresentada é imperfeita; ainda assim, é a informação mais completa disponível. 180. Além disso, é importante notar que a capacidade alocada a uma rota de atendimento específica não é estanque. Isso porque, a depender de alterações na demanda dos clientes, uma empresa prestadora do serviço em questão pode realocar seus recursos e modificar o conjunto de rotas atendidas dentro de determinada região. Ainda, como visto na análise de condições de entrada, uma empresa que já disponha de estrutura em determinada região pode, de maneira relativamente simples, expandir sua atuação para novas rotas, desde a demanda justifique economicamente essa expansão. 181. As Requerentes a estimaram que a capacidade ociosa gira em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do número de carros-forte de cada empresa para cada região, com base em dados internos e de inteligência de mercado. Os agentes oficiados confirmaram, de maneira geral, esse percentual, ressaltando que ele pode variar de acordo com sazonalidade.

Da instrução, percebe-se que a capacidade ociosa registrada em 2017 para o estado de Minas Gerais foi da ordem de [10-20]% e, em 2016, [10-20]%, o que corrobora as estimativas das partes [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 182. Os concorrentes afirmaram ter interesse em aumento de oferta no caso de eventual aumento de preço da ordem de 5 a 10%. Transvip informa que seria capaz de aumentar em 30% a oferta, considerando a malha atual, podendo dobrar a operação no prazo de um ano. Esquadra menciona dificuldade de investimento para instalação de novas bases, o que permitirá absorção dos desvios; Prosegur informou ser capaz de atender a qualquer percentual de aumento; e, por fim, Protege afirma que a oferta dependeria do preço. Fidelys informou inicialmente que teria condições de atender até 30% de desvio de demanda, vez que possui uma rede de bases operacionais que suporta tal expansão, além de prever ganho de mercado de 20%. Em instrução adicional125, Fidelys informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 183. Dessa forma, considerando as declarações dos concorrentes sobre possibilidade de atendimento de desvios de demanda e a capacidade ociosa do setor aferida, e o exposto na análise de possibilidade de entrada, os concorrentes possuem capacidade ociosa, em termos de número de carros-forte ociosos, para absorver eventuais desvios de demanda. 184. As Requerentes citam, como exemplo de uso de capacidade ociosa para atendimento de demanda extraordinária [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

125 Ofício nº 1714, versão pública (documento SEI 0469845) e confidencial (documento SEI 0469903). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 53/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 185. Ainda assim, percebeu-se, por meio da instrução, que a utilização de carros-forte para atendimento de novas rotas ou de novos clientes passa por uma análise minuciosa do custo de se ofertar o serviço, envolvendo os limites de seguro por carro forte e o custo para aumentar as apólices, a alocação de mais vigilantes e as condições de segurança. VIII.2.4. Possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca 186. Para além da existência de concorrentes com condições de absorver um desvio de demanda pós-operação, cabe avaliar se a troca de fornecedor é factível a ponto de se tornar uma ameaça crível no caso de eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 187. Inicialmente, observa-se que a contratação desse serviço envolve a celebração de contratos de tempo indeterminado, cujo cumprimento baseia-se em Ordens de Serviço (OS). Segundo as Requerentes, há previsão de rescisão, com necessidade de aviso prévio de um a três meses de serviço.

As Requerentes afirmam126 que essa dinâmica, aliada à grande disponibilidade de players capazes de ofertar serviços similares em um curto espaço de tempo e sem a necessidade de adaptação de estruturas, tornaria a troca de fornecedores facilitada. Por fim, salientam que não há grande necessidade de adaptação de serviços, e que empresas de pequeno e médio porte seriam capazes de prestar serviços a instituições financeiras e grandes empresas. 188. Foi perguntado às Requentes o tempo necessário para assunção de um novo cliente. Em resposta, informaram que, para a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]127. 189. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]128. 190. Diante dos elementos obtidos ao longo da instrução, conclui-se que, em termos operacionais, o processo de troca de fornecedor é relativamente simples e não implica custos de troca relevantes. 191. O principal problema para troca de fornecedores estaria na dificuldade de obtenção de propostas para atendimento, especialmente em localidades fora da zona metropolitana de Belo Horizonte (onde a maior quantidade de concorrentes atua, ao contrário do interior do estado). Essa dificuldade foi relatada por clientes de grande porte e pequeno porte. Além disso, a apresentação de propostas espontâneas é rara, tendo apenas 3 clientes relatado terem recebido propostas sem terem solicitado previamente. 126 Formulário de notificação, versão pública. 127 Resposta ao ofício nº836, versão de acesso restrito, documento SEI nº 0451345.

128 Documento SEI nº 0472310, acesso restrito. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 54/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 192. A Dilasa129 (distribuidora de bebidas) menciona que, ao solicitar propostas para atendimento junto a Rodoban, Brink’s, Fidelys, Prosegur e Protege, apenas Fidelys e Brink’s enviaram propostas, e a justificativa para o não envio foi o não atendimento da rota necessária ou a falta de margem de seguro130 para atender ao valor demandado. A Caixa Econômica Federal indicou que as razões para negativa de fornecimento de cotações solicitadas anteriormente à licitação são a não autorização para funcionamento no estado e falta de capacidade técnica para atendimento a todas as unidades que fazem parte da licitação. Santander [ACESSO RESTRITO AO CADE]. CRBS menciona que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 131 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 132 193. Outra consequência apontada pelos clientes foram os pedidos de renegociação de contratos vigentes em patamares considerados elevados quando há migração de pontos de coleta para outros fornecedores. A situação apresentada parece afetar especialmente clientes que possuem contratos que abarcam diversos pontos de coleta, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 194.

Sobre as negativas de propostas, as Requerentes informam que em muitos casos há, de fato, restrições operacionais para expansão do atendimento a novos clientes, de maneira que tal expansão se justifica apenas se o atendimento a esse novo cliente for economicamente viável.133 Para os casos de não-fornecimento/ não apresentação de propostas em que foram citadas Brink’s e Rodoban, foram apontados os seguintes fatores: (i) os vigilantes possuem horário específico de trabalho (no máximo, já considerando horas extras, dez horas diárias); (ii) há seguros com limites de valores por carro-forte134; (iii) há questões de segurança envolvidas no transporte para fins de gerenciamento de riscos da operação, tais quais uma redução do valor transportado, o gerenciamento específico de risco de uma dada operação, considerando a elevada taxa de sinistralidade no país e os custos associados; (iv) horários de coletas para clientes, que influencia no montante possível de transporte em um determinado período (v) questões operacionais que tornam algumas rotas temporárias ou inviáveis (transporte intermodal, nível de sinistralidade). Todos esses fatores afetam a decisão de ampliação/redução de rotas, 129 Resposta ao ofício nº 1430, documento SEI nº 0469838. A Dilasa possui um escritório em Lagoa Santa, que fica a 37,9 quilômetros de Belo Horizonte.

130 Segundo as Requerentes, cada carro-forte tem uma quota segurada para transporte de valores (numerários ou bens), e essa quota não pode ser ultrapassada sob risco de comprometer toda a apólice. Desse modo, ocorre que, além das dificuldades de atendimento de rota, as empresas precisam gerenciar a quota de seguro para os bens que transportam. Se há um novo pedido, mas ele ultrapassa a quota permitida para cada carro-forte, a demanda não pode ser atendida. 131 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 132 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 133 Documento SEI nº0472311, acesso restrito ao Cade. 134 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 55/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 e da possibilidade de assumir novos clientes, e decisões de expansão podem não ser economicamente viáveis/atrativos para os operadores. 195. Ressalvadas as questões relacionadas a eventual aumento de probabilidade de exercício de poder coordenado (que serão abordadas em seção específica deste parecer), as declarações acima deixam claro que as menções a ausência de rivalidade estão relacionadas mais ao interior do estado. De fato, como visto, poucos concorrentes possuem bases operacionais espalhadas em diversas regiões – apenas Protege, Prosegur e, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 196. Tampouco a Brink’s possui uma ampla rede de bases operacionais no estado.

Como visto, a Requerente possui apenas uma base em Belo Horizonte – região na qual também estão presentes todos os demais concorrentes. Nesse sentido, a ausência de concorrentes com capilaridade não é agravada pela operação, uma vez que não há concentração de bases operacionais no interior, mas apenas a substituição da Rodoban pela Brink’s nessas localidades. IX. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO COORDENADO DE PODER DE MERCADO IX.1. Considerações iniciais 197. Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, um AC pode reduzir a rivalidade entre firmas e elevar a probabilidade de ocorrência de coordenação explícita ou tácita que, uma vez exercida, impacta negativamente o bem-estar dos consumidores. Ainda de acordo com o Guia, uma operação pode intensificar ou tornar mais abrangentes estratégias de coordenação pré-existentes 198. A análise envolve, primeiramente, a verificação de características de mercado que favoreçam a coordenação, como consenso entre agentes, facilidade e rapidez na detecção de condutas de desvio da coordenação, punição e garantias de cumprimento do acordo. O cálculo do C4 pode auxiliar na compreensão da estrutura de mercado, e é indicado que a análise seja aprofundada para índices pós-operação acima de 75%.

Além disso, fatores como número reduzido de empresas, interação em diferentes mercados, baixa elasticidade da demanda do mercado, maturidade do mercado e previsibilidade da demanda, dentre outros, tornam maior a probabilidade de exercício coordenado. 199. Nesse sentido, o Guia enumera uma série de fatores que tornam maior a probabilidade de que as empresas exerçam coordenadamente seu poder de mercado: • Reduzido número de empresas e/ou concentração de grande parcela da oferta em poucas empresas; __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 56/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 • Interação em vários mercados (por exemplo, contatos recorrentes em vários mercados por meio de vários produtos e unidades produtivas e distribuição); • Reduzida capacidade de rivais em expandir a oferta no curto prazo; • Simetria produtiva entre firmas ou homogeneidade tecnológica; • Homogeneidade de produto e sem necessidade de customização; • Reduzido poder de compra de clientes; • Ordens frequentes e pequenas; • Baixa elasticidade da demanda do mercado; • Transparência nos preços, operação de capacidade, base de clientes, e de outras informações relevantes sobre os competidores e seus comportamentos; • Estabilidade tecnológica de produtos e processos; • Maturidade do mercado e previsibilidade da demanda;

• Ausência de formas de conduta de precificação mais agressiva e não comprometidas com a cooperação (mavericks); • Histórico de coordenação no MR em questão, ou em mercados de produtos ou de dimensões geográficas comparáveis; • Relações societárias, empresariais ou comerciais que possam restringir a rivalidade ou aumentar a transparência de informações das empresas no mercado; • Baixo custo de capital. 200. O Guia registra ainda que (i) a inexistência de algumas das características acima ou a presença de outras que reduzam a probabilidade de coordenação devem ser ponderadas e avaliadas conjuntamente com as demais evidências sobre o caso; (ii) mesmo quando as condições estruturais do mercado não são propícias à coordenação, um ambiente favorável pode ser criado por meio de práticas facilitadoras; e (iii) a existência de relação de causalidade entre a concentração e a elevação da probabilidade de coordenação deverá ser analisada. 201. Além da análise calcada em fatores estruturais, é possível adotar uma abordagem mais sistemática com relação a efeitos coordenados. Nesse sentido, o European Commission (EC) Horizontal Merger Guidelines135 estabelece que, em uma análise de efeitos coordenados, é necessário avaliar se:

(i) as empresas que participam na coordenação devem poder controlar, de forma suficiente, se as condições da coordenação estão sendo cumpridas (por exemplo, acordos relativo a 135 Disponível em http://eur-lex.europa.eu/legal- content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:52004XC0205(02)&from=EN. Acesso em 01/05/2018. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 57/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 preços, níveis de produção, divisões geográficas); (ii) a existência de mecanismos de dissuasão críveis, que possam ser acionados quando detectado o desvio; e (iii) as reações de clientes e de concorrentes que não participam da coordenação não devem prejudicar os resultados esperados. 202. Gore, Lewis, Lofaro e Dethmers136 (2013) chamam a abordagem da EC de check list approach (abordagem de lista de conferência, em tradução livre). Os autores propõem um modelo alternativo, em que são avaliadas três condições para garantir que a coordenação seja sustentável: (i) Se a empresa fusionada e concorrentes remanescentes serão capazes de alcançar um entendimento tácito – ou seja, é necessário identificar se existe um mecanismo plausível cuja adoção seja provável e que possibilite o alcance de uma coordenação tácita; (ii) Se as características do mercado são tais que um entendimento tácito seja sustentável, o que inclui o atendimento de três condições cumulativas:

capacidade de monitorar desvios do acordo tácito, capacidade de punir tais desvios e ausência de incentivo/capacidade para que outsiders desestabilizem a coordenação; (iii) Se a operação torna significativamente maior a probabilidade de que ocorra uma coordenação tácita, ou torna mais efetiva uma coordenação tácita existente. 203. Assim, essa abordagem busca identificar se a hipótese de coordenação tácita é possível (o que implica identificar a existência de um mecanismo plausível para tornar possível a coordenação); se as características do mercado permitem que a coordenação seja sustentável (internamente sustentável, pela existência de capacidade de monitoramento e punição de desvios; e externamente sustentável, pela ausência de incentivo/capacidade para que outsiders 136 No original: “The traditional approach to the assessment of coordinated effects adopted by the Commission in early cases involving the assessment of collective dominance is often labelled the ‘checklist approach’. The ‘checklist approach’ is based on a consideration of whether the industry under investigation exhibits characteristics that are likely to be conductive to tacit coordination, such as symmetry between post-merger firms, buyers with little influence over the process, competition and barriers to entry.

However, an approach that mechanically considers each ‘checklist’ factor in turn and attempts to weigh factors that tend to make coordination more likely is unsatisfactory, The ‘checklist’ by itself provides no basis for assessing industries in which factors that (all else being equal) facilitate coordination and factors that (all else being equal) undermine coordination are present. Many industries will exhibit some of the characteristics identified in the ‘checklist’ and few exhibit all. Moreover, even where an industry exhibits a number of facilitating factors (e.g. lack of innovation, small buyers, transparency and stable demand), the presence of a single countervailing factor (e.g. low barriers to entry) may render coordination impossible.” (p. 335). In GORE, Daniel; LEWIS, Stephen; LOFARO, Andrea; e DETHMERS, Frances (2013). The Economic Assessment of Mergers under European Competition Law. Canbridge University Press, Canbridge, Reino Unido. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 58/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 – clientes ou outros concorrentes/entrantes - desestabilizem a coordenação); além de procurar a existência de nexo causal entre a operação e o aumento de probabilidade de coordenação. 204.

A Tecban apresentou parecer intitulado “Probabilidade de Efeitos Coordenados”, em que foi feito um histórico de como o a União Europeia, Estados Unidos (FTC) e Brasil realizam análise de efeitos coordenados, com um levantamento dos casos analisados pelo Tribunal em que essa análise foi empreendida, e quais os tipos de remédio adotados. Além disso, o referido parecer buscou verificar quais condições que favorecem a ocorrência e/ou manutenção de coordenação tácita ou explícita podem ser verificadas no presente AC, e quais a operação teria potencial para afetar137. 205. A análise que segue levará em consideração tanto a análise dos fatores estruturais um a um, e o impacto de suas combinações, com base nos três temas propostos por Gore et al (2013) e presentes no EC Horizontal Mergers Guidelines. Após a apresentação do cenário de possibilidade de ação coordenada pré-operação, serão discutidos os possíveis impactos que a operação poderia ter sobre as condições de coordenação, e suas probabilidades de ocorrência. IX.2. Análise dos fatores estruturais 206. O mercado em questão apresenta determinadas características que favorecem a coordenação. 207. A primeira característica é a significativa concentração em poucos players. A análise de efeitos unilaterais concluiu que o mercado em questão é altamente concentrado138, com um C4 pré-operação de [MAIOR QUE 90]%[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Conforme exposto, há 3 grandes empresas – Prosegur [30-40]%), Rodoban [30-40]%), Protege [10-20]%);

duas empresas de porte médio no estado, Brink’s [0-10]%) e Fidelys ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO AO CADE], ambas com faturamento entre 5 e 10%; e outros 4 concorrentes, que possuem participações de mercado de menos de 1%. 208. A operação afeta esse cenário de maneira negativa, pois um mercado mais concentrado facilita, em tese, a coordenação entre empresas em preço e outras variáveis competitivas, tais como divisão de carteiras de clientes, do território de atuação, de oferta, e outros. Nesse sentido, o C4 pós-operação é de [MAIOR QUE 90]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]; além disso, ressalta-se que as duas maiores empresas no cenário pós-operação teriam participações de em torno de 70% do mercado. 137 Conforme dito anteriormente, o referido parecer foi apresentado no dia 04 de maio de 2018, com 115 dias corridos de instrução. A versão pública está protocolada sob o documento SEI nº 0473084). 138 Os dados aqui apresentados referem-se às participações em termos de número de carros-forte em uso no ano de 2017. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 59/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 209. As Requerentes argumentam que o aumento apurado é muito baixo, considerando a participação da Brink´s, e não seria relevante considerando a alta concentração previamente existente no mercado geográfico em questão.

Ainda assim, a SG considera que a redução de um concorrente seria relevante, em virtude da estrutura competitiva descrita. 210. Um segundo fator seria a similaridade entre as firmas (participações de mercado simétricas, capacidade de produção) e a existência de fatores institucionais de contato, como entidades de classe da indústria (sindicatos e associações), ou ligações entre as firmas (joint-ventures, participações cruzadas). Nesse ponto, as duas maiores empresas, Prosegur e Rodoban possuem capacidades simétricas; Protege é assimétrica em relação às duas primeiras e em relação a Brink´s e Fidelys; e Brink’s e Fidelys são simétricas. A aprovação da fusão reforçaria a simetria entre as duas empresas maiores, o que poderia impactar positivamente a possibilidade de colusão. As demais empresas presentes possuem capacidades assimétricas, o que impacta negativamente a probabilidade de colusão. 211. Há entidades da indústria, tais como a Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores (Fenavist), a Associação Brasileira de Transporte de Valores (ABVT), a Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (Fenaval), o que aumenta as possibilidades de troca de informações sensíveis entre os concorrentes139. Sobre a existência de ligações entre as empresas, não há registro de joint-venture ou outras formas de compartilhamento de controle societário entre as empresas. 212.

Além da existência de associações, é importante ressaltar que as principais empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores em Minas Gerais interagem em outros mercados geográficos no mesmo serviço (apenas a esquadra só atua no mercado geográfico de Minas Gerais) e em outros serviços de segurança privada, como vigilância patrimonial e monitoramento via CFTV. Essa atuação simultaneamente em múltiplos mercados geográficos e de produto facilita e torna frequente a interação, e pode auxiliar no monitoramento do cumprimento de acordos e aplicação de punições, detalhado mais à frente. 213. O terceiro fator é a estabilidade de oferta e demanda. Conforme apresentado nas estimativas de crescimento, as expectativas de expansão do mercado são conservadoras, prevendo apenas o crescimento da inflação, e o mercado de Minas Gerais foi considerado maduro pelas Requerentes e pelos concorrentes. A oferta tem se mostrado estável também, conforme as seguintes variáveis: (i) as participações de mercado por faturamento dos principais players do mercado têm se mostrado estáveis (exceto por um ganho de faturamento relevante apurado pela Fidelys); e (ii) o número de carros-forte dos players tem se mantido estável ou caído (a principal exceção é a Fidelys, que saiu de [ACESSO RESTRITO 139 [ACESSO RESTRITO AO CADE].

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 60/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 AO CADE]). Nesse ponto, percebe-se que há estabilidade da oferta e da demanda no mercado de Minas Gerais, o que impactaria positivamente a probabilidade de coordenação entre os concorrentes. 214. O quarto fator seria a complexidade do mercado, referindo-se ao grau de homogeneidade dos produtos e serviços ofertados. Quanto maior o número de produtos/serviços, e quanto mais diferente eles forem entre si, mais complexa seria a coordenação em preço e outras variáveis competitivas – dessa forma, é mais fácil combinar o preço para um produto homogêneo do que para vários produtos diferenciados140. 215. Neste caso específico, verifica-se, de forma geral, homogeneidade tecnológica entre os serviços prestados pelos concorrentes instalados. 216. Ainda assim, verifica-se que os clientes avaliam outras variáveis, além do preço, no momento de realizar suas escolhas de contratação. Durante a instrução, itens como reputação da empresa (anos de presença no setor, percepção de baixo índice de sinistros) e capilaridade mostraram-se relevantes, especialmente para instituições financeiras e grande varejo, que possuem pontos de coleta ao longo do estado.

Além disso, a possibilidade de contratação de serviços de tesouraria em conjunto com transporte e custódia de valores é importante – alguns clientes só realizam cotação nas transportadoras que são homologadas pelas instituições financeiras em que possuem conta para recebimento de numerário. Ainda, há diferentes perfis de clientes, com diferentes perfis de demanda e diferentes formas de contratação (por licitação x contratação direta, contratação em âmbito nacional x contratações locais). Todas essas variáveis implicam complexidade da coordenação em torno do variável preço. 217. Isso não significa, no entanto, que a coordenação não seja viável. Como sugerem algumas manifestações de terceiros nestes autos, é possível considerar a possibilidade de divisão geográfica de mercados. 218. A coordenação em variáveis não preço é facilitada no mercado pelo fato de que os principais clientes são conhecidos, e é possível estimar a necessidade do serviço com base nos pontos de coleta a serem atendidos, bem como seus fornecedores atuais. 219. O quinto fator é a baixa relevância de inovação no mercado – quanto mais importante for a inovação no mercado, mais difícil é a colusão. A inovação não é particularmente frequente no mercado em questão (embora haja 140 Ainda assim, os autores argumentam que é possível coordenar alguns elementos do preço no caso de produtos diferenciados como, por exemplo, preço cobrado por quilômetro no mercado de entrega de encomendas.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 61/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 exemplos de serviços inovadores como o cofre inteligente141); dessa forma, essa característica facilita a colusão. 220. Sobre a existência de clientes com poder de barganha, as Requerentes afirmam que os principais usuários do serviço, as instituições bancárias e grande varejo, possuem capacidade para negociar com seus fornecedores, e podem retaliar eventuais tentativas de aumento de preço em função da sua relevância, em termos de faturamento, para as empresas atuantes no mercado. 221. A instrução demonstrou, porém, que esse poder não é irrestrito. Os clientes que necessitam de redes mais amplas de atendimento relataram dificuldade em realizar troca pela dificuldade em obter propostas de fornecedores alternativos, especialmente no interior do estado, em que há, muitas vezes, apenas uma opção de fornecedor. A Caixa Econômica Federal e o Banco do Brasil apresentaram reclamação semelhante, destacando que, mesmo com a adoção de estratégias para aumentar a competividade das empresas pequenas em seus processos licitatórios (como a divisão geográfica dos lotes em microrregiões no estado), não percebem uma participação efetiva delas no certame; a CBTU opinou que percebe certa falta de interesse das empresas participarem nos processos licitatórios.

Por fim, alguns clientes relataram casos de pedidos de reajustes de preços de contratos em vigor fora da data-base e/ou em proporções muito altas (alguns citam reajustes de 30%) após a migração de demanda para outros fornecedores, e argumentam que esses pedidos ocorreram como forma de retaliação pela troca de fornecedores142. IX.3. Análise combinada dos fatores estruturais de coordenação do mercado. 222. A seção anterior buscou delinear os possíveis elementos facilitadores ou dificultadores de existência de coordenação no mercado de transporte e custódia de valores em Minas Gerais. Nessa seção, serão discutidas suas interações, e o 141 O cofre inteligente é um produto instalado nas dependências do estabelecimento, em que as empresas guardam o numerário sem necessidade de abertura do dispositivo. As vantagens são: realização da contagem de numerário no momento do depósito, ou seja, a empresa tem automaticamente a contabilidade do faturamento diário; caso haja um sinistro, os valores estão segurados, e a perda é da transportadora de valor; caso haja parceria com o banco em que o estabelecimento possui conta, o depósito dos valores pode ser contabilizado no mesmo dia, ou seja, não é necessário esperar a coleta e entrega dos valores na instituição bancária. Um exemplo de cofre inteligente é o da própria Brink’s, disponível em https://www.Brink’s.com.br/SolucoesEmpresas/Compusafe.aspx e com vídeo explicativo. Último acesso em 01/05/2018.

142 Os principais relatos foram [ACESSO RESTRITO AO CADE], e foram discutidos em maior profundidade na sessão de rivalidade. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 62/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 impacto que a presente operação pode ter sobre as condições existentes de coordenação no mercado. 223. Gore et al organizam os elementos acima em 3 perguntas. 224. A primeira pergunta é se existe um mecanismo plausível que torne possível a coordenação tácita. 225. Em termos de número de agentes, a redução de um concorrente no presente mercado é um fator que facilita a convergência de comportamentos entre os concorrentes instalados. A análise dos dados de mercado (faturamento e estrutura instalada dos concorrentes) aponta para concorrência efetiva entre 5 agentes, e o presente Ato de Concentração envolve a união de 2 desses agentes. Ademais, nessa estrutura, a participação de Brink’s, ainda que pequena, é relevante, pois é um rival efetivo na sua área de atuação. Nesse sentido, o AC eleva o C4 de 91% para 97% e contribui para facilitar a coordenação no mercado. 226. Sobre os mecanismos de acordo, a SG entende que é possível a ocorrência de divisão geográfica e de clientes no presente mercado.

Os clientes apresentaram reclamações sobre não apresentação de propostas mesmo de fornecedores que atuam nas regiões em que as propostas foram solicitadas143, o que poderia ser considerado uma evidência da possibilidade de divisão de mercado, mas também pode advir de razões legítimas para o não atendimento; nesse caso, seriam necessários mais elementos para determinar qual a razão para a recusa em apresentar propostas. 227. A segunda pergunta que se coloca é: as condições de mercado são tais que permitem uma coordenação tácita sustentável? A resposta a essa pergunta engloba a possibilidade de monitoramento de eventuais desvios, pela aplicação de punições críveis e tempestivas (estabilidade interna de um acordo tácito) e dificuldades de elementos de fora do acordo - sejam novos entrantes, empresas já presentes no mercado ou clientes com poder de barganha - para desestabiliza-lo (estabilidade externa do acordo). 228. Uma coordenação tácita é mais estável internamente se houver a possibilidade de (i) detectar eventuais desvios e (ii) aplicar punições críveis e tempestivas às empresas desviantes. A detecção de desvios de acordo é facilitada nos casos em que há transparência das variáveis competitivas, ou que seja possível utilizar formas de detecção indireta (alteração na carteira de clientes quando demanda/oferta são estáveis), e em mercados com poucas firmas. 229.

O mercado em questão possui poucos concorrentes, ou seja, é mais fácil perceber se algum deles se desviar de um comportamento coordenado porque os efeitos sentidos pelos outros concorrentes serão significativos. As transações 143 Exemplos foram os e-mails apresentados por Minaspetro, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 63/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 ocorrem de maneira individual e em segredo com os entes privados; porém, a participação em licitações com instituições públicas (bancos e outras empresas que lidam com numerário) facilita o monitoramento do comportamento dos rivais. O relativamente baixo número de concorrentes (especialmente considerando que as 5 maiores empresas possuem quase [MAIOR QUE 90]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado), o conhecimento das áreas em que as empresas concorrentes atuam (em função da localização da sua base operacional) e a relativa semelhança dos custos dos serviços ofertados facilita o conhecimento da carteira de clientes, ou seja, há facilidade de monitoramento.

Além disso, há capacidade de retaliação, pois as principais empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores em Minas Gerais interagem em outros mercados geográficos no mesmo serviço e em outros serviços de segurança privada, o que permitiria, em tese, a retaliação em outros mercados geográficos e mercados de serviços. Nesse sentido, a Brink’s é um concorrente com maior capacidade de retaliação do que a Rodoban, uma vez que a primeira está presente em mais mercados geográficos do que a segunda. 230. Do ponto de vista de estabilidade externa de um acordo tácito, cabe avaliar (i) a existência de incentivos ou capacidade de concorrentes fora do acordo interferirem nele; (ii) ameaça de entrada/expansão dos concorrentes; e (iii) a existência de poder de barganha por parte de clientes. 231. Nesse ponto, dois fatores inter-relacionados parecem ameaçar a estabilidade externa de um acordo tácito: a possibilidade de entrada da TBforte e o relativo poder de barganha dos principais clientes. 232. Como mencionado anteriormente neste parecer, a TBforte seria um entrante potencial especialmente bem posicionado, uma vez que integra o mesmo grupo econômico dos principais clientes. A empresa possui boa reputação entre os clientes por sua atuação em outros mercados geográficos, teve expansão rápida desde seu surgimento, está em expansão ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) e possui capacidade financeira para investir em estrutura. 233.

Como visto anteriormente neste parecer, os grandes clientes (que inclusive integram o mesmo grupo econômico de um potencial entrante, a TBforte) representam parte relevante do faturamento dos principais prestadores do serviço de transporte e custódia de valores em Minas Gerais144. Nesse sentido, não se pode descartar a relevância do poder de barganha de tais clientes, ainda que com as ressalvas já apontadas ao longo deste parecer145. 144 As Requerentes informam que as instituições financeiras representam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento da Brink’s e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]do faturamento da Rodoban no estado de Minas Gerais. 145 As principais ressalvas a esse ponto são as dificuldades relatadas na obtenção de propostas, especialmente em regiões onde há apenas um prestador de serviço disponível, como ocorre em algumas cidades do interior do estado de Minas Gerais. Outras questões são as variáveis econômicas envolvidas __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 64/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 234. Assim, diante das informações obtidas ao longo da instrução, é possível considerar que existem fatores que ameaçam a estabilidade de uma coordenação tácita. 235. Por fim, cabe questionar se há nexo de causalidade entre a operação e o incremento de probabilidade de coordenação nesse mercado.

Em outras palavras, cabe avaliar se existem mudanças que sejam causadas diretamente pela operação em análise e que aumentam a possibilidade ou efetividade de um acordo. Gore et al (2013) apresentam alguns fatores ligados diretamente à concretização da fusão, como (i) redução do número de participantes no mercado; (ii) aumento de simetria entre os concorrentes; (iii) remoção de uma maverick; (iv) aumento de segmentação de mercados e de possibilidades de retaliação. 236. Quanto ao primeiro ponto, embora a operação obviamente represente a redução do número de concorrentes no mercado, não se pode ignorar que as redes da empresa adquirente e adquirida são altamente complementares. De fato, as atividades das Requerentes se sobrepõem apenas na região de Belo Horizonte e, na grande maioria das áreas de atuação da Rodoban, a operação representa mera substituição da empresa adquirida pela adquirente. Dessa forma, ainda que haja uma redução do número de concorrentes no estado, a redução da pressão competitiva exercida entre as Partes se observa em região geográfica específica. Ressalta-se que tal região é justamente aquela em que se situa o maior número de concorrentes e onde se verifica maior rivalidade. 237. Poder-se-ia questionar, como fizeram alguns clientes146, se a operação representaria a eliminação de um maverick no mercado147. No entanto, não foram apresentados elementos que sustentem essa hipótese. Estudo do DEE revelou que o faturamento da Rodoban [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Trata-se de comportamento oposto ao que seria esperado de um maverick. 238. Cabem ainda alguns comentários finais acerca das referências de terceiros à existência de comportamento coordenado prévio à operação no mercado em questão. (valor e utilização do seguro por carro-forte, condições logísticas e de segurança em determinadas rotas, existência de base operacional próxima à rota) na decisão dos fornecedores na expansão de sua oferta em uma determinada rota. 146 A Tecban defende que a Rodoban adota uma postura não cooperativa em relação aos grandes players do mercado e que, por isso, a saída da empresa ameaça os níveis de rivalidade no estado de Minas Gerais (petição SEI nº 0480881, acesso público). 147 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 65/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 239. Verifica-se que não há casos de condenação por coordenação no mercado em questão148149. Ainda assim, ao longo da instrução, alguns agentes oficiados sugeriram haver comportamento paralelo entre os principais concorrentes no mercado, em função de pedidos de renegociação de preços encaminhados em momentos semelhantes e pela recusa do fornecimento de propostas para os serviços. 240.

Conforme apresentado, o sindicado Minaspetro, representante de revendedores de combustíveis no estado de Minas Gerais, ingressou como Terceiro Interessado no referido AC em função de reclamações de diversos revendedores de um movimento aparentemente paralelo, no primeiro semestre de 2017, de transportadores de valores para majoração unilateral de contratos de prestação de serviço150. Além disso, houve relatos de recusa de atendimento de rotas anteriormente realizadas por mais de um prestador, passando a se ter apenas um prestador por rota. 241. A Tecban, também qualificada como terceira interessada, [ACESSO RESTRITO AO CADE]151. 242. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 148 Não é necessário haver condenação para se inferir o aumento da possibilidade de poder coordenado; contudo, deve-se considerar que a existência de condenação é um fator a mais de preocupação em determinado mercado. 149 A Tecban protocolou petição em 24 de maio de 2018 relembrando a ocorrência de condutas em mercado correlato (tesouraria), com consequências no mercado de transporte e custódia de valores, bem como Representação da Prosegur ao TCU referente a processo licitatório do Banco do Brasil ocorrido em 2013, em que o Plenário do TCU, ao analisar a quantidade de lances do referido processo licitatório (questão lateral ao objeto da Representação), identificou suposta falta de competitividade na fase de lances, e recomendou dar conhecimento ao Cade dos possíveis indícios de conduta coordenada.

Apurou-se que há registro de duas condenações por parte do Cade em casos de conduta unilateral relativo ao serviço de tesouraria. O Processo Administrativo 08012.009757/2009-08 tratou de conduta da Rodoban praticada em Belo Horizonte, por cobrança de taxa operacional para processar malotes de outros transportadores vindos das lotéricas da Caixa Econômica Federal (CEF) em sua base operacional em 2008, quando era responsável pela tesouraria das referidas lotéricas. No referido Processo, a posição dominante da Rodoban adveio de norma operacional da própria CEF que obrigada os transportadores de valores a entregarem os malotes à empresa responsável pela tesouraria na região, e apenas a Rodoban era contratada por ter vencido a licitação, ou seja, era monopolista no mercado de tesouraria. O outro processo administrativo (08012.006272/2011-57) refere-se a conduta análoga no mercado de tesouraria no estado de Goiás praticada pela Proforte (empresa parte do grupo Protege). Verifica-se que o que tornou possível o exercício de poder de mercado foi o fato de ambas as empresas terem vencido processos licitatórios que as tornaram monopolistas temporariamente no serviço de tesouraria prestado a lotéricas da Caixa Econômica Federal. Não se verificou à época relação entre a estrutura concorrencial do mercado de transporte e custódia de valores e a ocorrência de tais condutas, e tampouco ficou demonstrada relação entre possíveis práticas coordenadas e as condutas unilaterais relatadas.

150 O sindicado relata, ainda, que a Proforte (empresa componente do grupo Protege) enviou comunicação a seus clientes informando do reajuste em maio de 2017, e que outros transportadores fizeram o mesmo. 151 [ACESSO RESTRITO AO CADE] __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 66/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 243. No mesmo sentido, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 244. Assim, as evidências trazidas aos autos até o momento, não comprovam de maneira inequívoca a ocorrência das condutas aludidas. A mera ocorrência da recusa não significa necessariamente a ocorrência de coordenação, dado que a recusa pode ter ocorrido por razões legítimas (falta de capacidade operacional ou de viabilidade econômica para a expansão do atendimento). Por fim, ressalta-se que não foram apresentadas evidências adicionais da existência de um acordo entre os concorrentes, de forma que não houvesse dúvida que os problemas relatados foram causados única e exclusivamente em função de um acordo. 245. Pelo exposto, a SG entende que a operação não muda sensivelmente o cenário concorrencial do mercado, a ponto de se atribuir um nexo de causalidade claro entre o aumento da concentração e o incremento ou fortalecimento de eventual comportamento coordenado. X. DAS EFICIÊNCIAS ALEGADAS 246.

O ofício nº1330 (documento SEI 0458879), de 23 de março de 2018, solicitou às requerentes que apresentassem as eficiências decorrentes da presente operação. O Despacho SG nº 437/2018, de 6 de abril de 2018, declarou o Ato de Concentração complexo e reiterou o pedido de apresentação de eficiências já realizado. As Requerentes apresentaram a análise de eficiências em 7 de maio de 2018, (documento SEI nº 0473752, acesso restrito ao Cade). 247. As partes alegaram que todas as eficiências apresentadas cumprem os requisitos presentes na jurisprudência do Cade, quais sejam: (i) ser específica à operação; (ii) gerar economia real de recursos; (iii) ser passível de demonstração por meios razoáveis; (iv) ser passível de estimação; (v) implementada em, no máximo, dois anos; e (vi) ser repartida de forma relevante com os consumidores. 248. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 249. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 250. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 251. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]152. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 252. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 253. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 254. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 152 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 67/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 255. A análise de eficiências baseia-se no texto dos §5º e 6º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, in verbis:

“§ 5º Serão proibidos os atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de Mercado relevante de bens ou serviços, ressalvado o disposto no § 6o deste artigo. § 6º Os atos a que se refere o § 5º deste artigo poderão ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou a competitividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviços; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes.” 256. Deve-se ponderar, portanto, as eficiências específicas de cada operação vis-à-vis seus efeitos negativos – ou seja, cabe avaliar se a operação gera efeito líquido não-negativo sobre o bem-estar econômico dos consumidores. 257. O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, por sua vez, sumariza os critérios que o CADE adota para considerar as eficiências geradas pela operação: 258. Benefícios prováveis e verificáveis:

embora se reconheça que a quantificação de eficiências, por vezes, é uma projeção de difícil mensuração, o Guia estabelece que, nos casos em que há risco relevante de dano ao mercado, deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral; 259. Bem-estar do consumidor: para que uma eficiência seja contabilizada no sentido de compensar os prováveis efeitos negativos ao bem-estar coletivo, não basta que gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados unicamente pelas empresas fusionadas, mas que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores. 260. Eficiências específicas: Consideram-se “eficiências passíveis de contabilização” apenas aquelas que sejam específicas da operação, ou seja, somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do ato de concentração. Não serão consideradas eficiências específicas da concentração: (i) __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 68/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência;

(ii) quando as eficiências alegadas forem estabelecidas genericamente, quando forem especulativas ou quando não puderem ser verificadas, ou ainda quando adotarem hipóteses ou cenários não condizentes com a previsão de impacto do ato de concentração sobre o mercado; e (iii) ainda, não serão considerados como eficiências os ganhos pecuniários decorrentes de aumento de parcela de mercado ou de qualquer AC que represente apenas uma transferência de recursos entre agentes econômicos. 261. Há sérias dúvidas acerca das especificidades das eficiências alegadas, uma vez que, a princípio, todas parecem ser factíveis de serem alcançadas de outras formas. Além disso, não são totalmente passíveis de verificação da forma como foram apresentadas. Os itens que poderão gerar as economias monetárias apresentadas nos diversos tópicos são indicados, mas sua metodologia de cálculo não foi explicitada, o que dificulta a sua verificação. 262. Há dúvidas também sobre o repasse das eficiências para os consumidores. O repasse aos consumidores necessita ser melhor aprofundado, especialmente no que tange em que proporção os consumidores seriam beneficiados com as reduções de custos apontadas pelas Requerentes. 263.

Ainda que restem dúvidas, considera-se desnecessário aprofundar a discussão acerca de eficiências neste caso, uma vez que, como visto, a operação não altera substancialmente o cenário concorrencial a ponto de se atribuir um nexo de causalidade claro entre o aumento da concentração e o incremento ou fortalecimento de eventual comportamento coordenado ou exercício unilateral de poder de mercado. Tais conclusões apontam para uma aprovação sem restrições, independente do resultado da análise de eficiências. XI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 264. As Requerentes informam que assumiram compromisso de não concorrência e de não aliciamento com o negócio adquirido pelo período de até 5 anos após o fechamento, de forma a evitar que os antigos proprietários dos negócios adquiridos (Rodoban e Luiz) exerçam pressão competitiva com o negócio adquirido em um curto período de tempo após a conclusão do referido AC153. 265. As partes também declararam que os compromissos de não concorrência e de não aliciamento são diretamente relacionadas e limitadas à duração, escopo geográfico e atividades relativas ao negócio adquirido e que serão desenvolvidas pela Brink’s, sendo assim coerentes com os precedentes do CADE. 153 Formulário de notificação, versão pública. Documento SEI 428990. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 69/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 266.

Nos termos da Cláusula 11.5 do Contrato, a Operação Proposta enseja obrigações de não concorrência e de não aliciamento por parte da Rodoban e Luiz, conforme definido a seguir: “[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]154, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 267. Pelo exame dos termos da cláusula de não concorrência, bem como sua duração proposta, a SG entende que os termos são compatíveis com a jurisprudência do Cade. XII. QUESTÕES INSTITUCIONAIS NO MERCADO DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES 268. O presente parecer debruçou-se de maneira aprofundada sobre as questões concorrenciais do mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais. Porém, há uma questão institucional relevante que pode afetar a concorrência no mercado nacional de transporte e custódia de valores: a previsão no Estatuto de Segurança Privada (Projeto de Lei nº 4238/2012), dentre outras medidas, da proibição a participação de instituições financeiras no capital de empresas de transporte de valor e da constituição de serviço orgânico (verticalizado) para transporte de valores. 269. O projeto encontra-se, atualmente, em apreciação pelo Senado Federal, após ter sido aprovado na Câmara em 2016. O Estatuto prevê, além das proibições listadas acima, a proibição de estrangeiros em seu capital votante, e prevê prazo de dois anos para as empresas atuais se adaptarem ao novo normativo. 270.

No AC em análise neste parecer, a SG apontou que a eventual aprovação desse projeto teria impactos sobre ao menos um relevante entrante potencial no mercado de transporte e custódia de valores em Minas Gerais – a Tbforte155. A Tbforte é empresa parte do grupo Tecban, cujo capital é formado por instituições financeiras públicas e privadas, e foi criada em 2008 para prestar serviços à rede de autoatendimento da Tecban. A Tbforte tem expandido sua atuação no país, o que representa um incremento da concorrência, mas esse movimento pode ser ameaçado caso essa nova barreira legal seja estabelecida. Essas limitações, em última instância, podem gerar prejuízos ao consumidor, que passaria a contar com menos opções de prestadores de serviço. Como visto, no exemplo do estado de Minas Gerais, muitos clientes reclamam que determinadas 154 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (Documento SEI nº 0429051) 155 A Tecban, em petição protocolada em 24 de maio de 2018 (documento SEI nº 0480881), reforça a possível saída da Tbforte do mercado como uma das consequências da aprovação do referido PL. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 70/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 regiões são atendidas por poucas empresas; nesse contexto, medidas que dificultem a entrada de novos competidores deixariam o consumidor em situação ainda pior. 271.

Dessa forma, a aprovação e entrada em vigor do projeto pode eliminar um concorrente potencial relevante do mercado brasileiro, com planos efetivos de expansão de sua atuação, o que afeta negativamente o cenário concorrencial do mercado de transporte e custódia de valores no Brasil. Não se verifica nenhum benefício para a concorrência na aprovação desse projeto; pelo contrário, vislumbram-se claros efeitos negativos para o consumidor com a limitação dos agentes que podem atuar no mercado. Resta evidente que tal aprovação terá impactos sobre a análise de futuros Atos de Concentração nesse mercado, cabendo ao Cade revisitar e, se necessário, reapreciar seu posicionamento acerca das barreiras à entrada e rivalidade. XIII. CONCLUSÕES 272. A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. (doravante denominada Brink’s), de 100% das ações das empresas Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda. e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. (doravante denominada Rodoban). As sobreposições horizontais envolvem as seguintes atividades das Partes: (i) transporte e custódia de valores (ii) vigilância e segurança patrimonial; e (iii) monitoramento e CFTV. 273. Os mercados relevantes analisados foram definidos da seguinte forma: (i) mercado relevante de serviços de transporte e custódia de valores, com dimensão geográfica estadual;

(ii) mercado relevante de serviços de vigilância patrimonial, com dimensão geográfica estadual; e (iii) mercado relevante de serviços de monitoramento eletrônico (incluindo CFTV), com dimensão geográfica nacional. 274. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado concluiu que a presente operação não oferecia riscos nos mercados de (i) serviços de monitoramento eletrônico, pela baixa concentração; (ii) mercado relevante de serviços de vigilância patrimonial e (iii) serviços de transporte e custódia de valores nos estados de Rio de Janeiro, São Paulo e Goiás, em função das concentrações resultantes, em conjunto com baixas variações de HHI, apurados pela SG. No mercado de serviços de transporte e custódia de valores para o estado de Minas Gerais, decidiu-se ser necessário passar à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral e coordenado, em função da concentração resultante estar acima do patamar de 20%, com variação de HHI acima de 200, da alta concentração apurada no referido mercado relevante (C4 pré-operação de mais de __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 71/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 91%, com franja pouco competitiva), e dos relatos dos clientes sobre dificuldades de troca de fornecedores. 275. A análise de possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado passou por duas etapas:

análise de possibilidade de entrada e rivalidade. A SG concluiu que a entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, há dúvidas sobre a possibilidade das entradas, visto que o mercado prevê pouco crescimento, e as oportunidades de venda que seriam facilmente absorvidas pelos concorrentes instalados, em virtude da capacidade ociosa existente. Além disso, variáveis como reputação no mercado e capilaridade (capacidade de atender ao longo de todo o estado) são importantes para os clientes, o que implica que, ainda que entradas sejam prováveis, elas não podem ser efetivas. Adotou-se como critério de entrada efetiva a estrutura e faturamento da Brink’s, que é a quinta maior empresa do mercado, e não o critério mínimo exigido pelo Departamento de Polícia Federal. Segundo esse critério, um provável entrante que seria capaz de rivalizar com as empresas do mercado seria a Tbforte, que teria a reputação e recursos necessários para entrar de maneira efetiva no mercado. Dessa forma, conclui-se que a entrada é inconclusiva, tendo em vista que, embora seja possível uma entrada não comprometida, não resta claro se ela ocorreria em função de um aumento de preço por parte das requerentes. 276. Sobre a rivalidade, a SG concluiu que reputação e capilaridade são elementos importantes para os clientes, e os concorrentes instalados variam nesses critérios. Os clientes relataram dificuldades de troca de fornecedores especialmente no interior do estado. 277.

Importa ressaltar que a operação afeta o cenário concorrencial de maneira distinta no estado. Na região metropolitana de Belo Horizonte, em que Brink’s e Rodoban possuem bases, há uma quantidade maior de concorrentes instalados, o que dirime os efeitos da concentração. Nas regiões do interior do estado, que aparentam ser mais problemáticas, haverá a substituição da Rodoban pela Brink’s, ou seja, o número de concorrentes atuando não é alterado. Assim, embora não seja clara a conclusão quanto a existência de rivalidade pós-operação, não é possível excluir que ela será fortemente prejudicada exatamente em Belo Horizonte, localidade onde há sobreposição as bases. 278. A análise da possibilidade de exercício coordenado de poder de mercado buscou responder a três questões: (i) há um mecanismo plausível de coordenação?; (ii) as condições de mercado são tais que permitem uma coordenação tácita sustentável?; e (iii) há nexo de causalidade com a operação? 279. A SG conclui que há mecanismos plausíveis para coordenação tácita entre os concorrentes, por meio de divisão geográfica e de clientes. A semelhança dos custos e dos serviços prestados facilitaria, em tese, a coordenação em componentes dos preços praticados.

A redução do número de concorrentes em __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 72/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 decorrência do presente AC poderia, em tese, facilitar essa condição. A SG concluiu que o mercado oferece condições de monitoramento de desvios de um eventual acordo, e que as punições para retaliação seriam críveis e tempestivas. 280. Por outro lado, outros fatores poderiam desestabilizar eventual acordo tácito, tais como: o poder de barganha dos grandes clientes; o crescimento contínuo de um agente que tende a ser relevante - a Fidelys - que pode desestabilizar uma possível colusão tácita e o fato de que há um entrante potencial, a Tbforte, que tem se expandido para outros estados e pertence ao mesmo grupo econômico dos principais clientes. 281. Conclui-se ainda não haver nexo de causalidade entre a operação e eventual incremento de probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado, pois: (i) ainda que haja uma redução do número de concorrentes no estado, a redução da pressão competitiva exercida entre as Partes se observa em região geográfica específica dentro do estado, que é justamente a região em que se situa o maior número de concorrentes e onde se verifica maior rivalidade; (ii) não foram apresentados elementos que sustentem a alegação de que a Rodoban constituiria um maverick no mercado. 282.

Finalmente, acerca das referências de terceiros à existência de comportamento coordenado prévio à operação no mercado em questão: (i) verifica-se que não há casos de investigação e condenação por coordenação no mercado em questão; (ii) as evidências trazidas aos autos até o momento, porém, não comprovam de maneira inequívoca a ocorrência das condutas aludidas; (iii) a mera ocorrência da recusa não significa necessariamente a ocorrência de coordenação, dado que a recusa pode ter ocorrido por razões legítimas (falta de capacidade operacional ou de viabilidade econômica para a expansão do atendimento); (iv) não foram apresentadas evidências adicionais nos autos do presente processo da existência de um acordo entre os concorrentes, de forma que não houvesse dúvida que os problemas relatados foram causados única e exclusivamente em função de um acordo156. 283. Pelo exposto, a SG entende que a operação muda o cenário concorrencial do mercado, mas não ao ponto de motivar a aplicação, por esta autoridade, de uma restrição ao ato de concentração conforme notificado. 284. As evidências e informações trazidas aos autos apontam para um cenário concorrencial mais complexo do que o apresentado pelas Requerentes na notificação da operação, cuja análise deve ser aprofundada caso haja novos Atos de 156 Ressalta-se que isso não significa afirmar que conduta colusivas não ocorrem no referido mercado e, caso novas evidências sejam apresentadas, elas serão tratadas em investigação específica.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Página 73/73 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Concentração no mercado relevante analisado, ou em outros mercados geográficos. Houve importantes aprendizados para a SG, que devem ser incorporados em análises de futuras operações em mercados com características concorrenciais semelhantes. 285. Por fim, ressalta-se que fatos novos relevantes, como a aprovação do Projeto de Lei que proíbe que instituições financeiras sejam sócias de transportadoras de valores – e que pode impedir que a Tbforte venha a atuar em outros estados da federação, inclusive Minas Gerais – podem ter impacto nas conclusões contidas nesse parecer. XIV. RECOMENDAÇÃO 286. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. I. AS REQUERENTES I.1. Brink's Segurança e Transporte de Valores Ltda. (“Brink’s”) I.2. Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda.; e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. (“Rodoban”) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Sim. Operação foi conhecida? III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. dOS TERCEIROS INTERESSADOS V. DEFINIÇÃO DE MERCADO RELEVANTE V.1. Definição do mercado relevante V.1.1. Considerações iniciais V.1.2. Transporte e Custódia de Valores V.1.3. Serviço de vigilância patrimonial V.1.4.

Monitoramento eletrônico e CFTV V.1.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Mercado de serviços de transporte e custódia de valores VI.2. Mercado de serviços de vigilância patrimonial VI.3. Mercado de serviço de monitoramento eletrônico e CFVT VI.4. Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado VII. CONSIDERAÇÕES INICIAIS ACERCA DA PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO NO MERCADO DE transporte e custódia de valores NO ESTADO DE mINAS GERAIS. VIII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO UNILATERAL DE PODER DE MERCADO VIII.1. Condições de entrada VIII.2. Rivalidade VIII.2.1. Variáveis competitivas relevantes no serviço de transporte e custódia de valores VIII.2.2. Evolução do mercado ao longo dos últimos anos VIII.2.3. Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda VIII.2.4. Possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca IX. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO COORDENADO DE PODER DE MERCADO IX.1. Considerações iniciais IX.2. Análise dos fatores estruturais IX.3. Análise combinada dos fatores estruturais de coordenação do mercado. X. DAS EFICIÊNCIAS ALEGADAS XI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA XII. questões institucionais no mercado de transporte e custódia de valores XIII. Conclusões XIV. RECOMENDAÇÃO ]