Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003662/2018-93

[ Parecer técnico n° 15/2018/Superintendência-Geral EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança e Transfederal Transporte de Valores Ltda. Mercado de transporte e custódia de valores nos estados de Minas Gerais, Goiás, Tocantins e no Distrito Federal. Aquisição de controle unitário. Sobreposição horizontal. Problemas relacionados a entrada e rivalidade em Tocantins e no Distrito Federal. Possibilidade de exercício de poder coordenado em Tocantins e no Distrito Federal. Não apresentação de eficiências. Impugnação ao Tribunal. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. PROSEGUR BRASIL S.A. TRANSPORTADORA DE VALORES E SEGURANÇA (PROSEGUR) 1. A Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur) é uma empresa do Grupo Prosegur1, de origem espanhola. Atua no Brasil desde 1981 no setor de segurança privada, e presta serviços de transporte e custódia de valores, consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa. 2. No ano de 2017, a Prosegur Brasil obteve faturamento no Brasil de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil.

No ano de 2017, o Grupo Prosegur obteve faturamento no Brasil de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e de R$ 17.021.910.319,10 no mundo. I.2. TRANSFEDERAL TRANSPORTE DE VALORES LTDA (TRANSFEDERAL) 3. A Transfederal Transporte de Valores Ltda. (Transfederal) é uma empresa brasileira com sede em Brasília (Distrito Federal), com atuação no setor de transporte de valores e processamento de numerário, além de outras atividades acessórias. A Transfederal também está presente nos estados de Minas Gerais, Goiás e Tocantins. 4. A Transfederal foi constituída em 2016, a partir da segregação dos negócios da empresa Confederal Vigilância e Transporte de Valores Ltda., que oferta serviços de vigilância armada e desarmada, segurança pessoal privada, transporte de valores, processamento de numerário e escolta armada2. Ambas as 1 As Requerentes esclarecem que, após IPO realizado em 2017 na Europa, o grupo Prosegur passou por reestruturação societária, e teve suas atividades de transporte de valor e vigilância patrimonial segmentadas em duas empresas, a Prosegur e a SegurPro, respectivamente. 2 http://www.confederal.com.br/Empresa.aspx, acesso em 25/07/2018. empresas pertencem à holding Remmo Participações S.A. e integram o mesmo grupo econômico. 5. No ano de 2017, a Transfederal obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, e o grupo Confederal obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0485118) e (0485835). Despacho Ordinatório SECONT (0485837). Data da emenda A resposta ao pedido de emenda (Despacho SG 736, versão pública nº 0488270 e versão confidencial nº 0488271) foi apresentada em 23/07/2018 (documento SEI nº 0503620) . Data de publicação do edital O Edital nº 259/2018 (0503828), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/07/2018 (0504092). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 6. Trata-se da aquisição de controle pela Prosegur da Transfederal, abrangendo a totalidade das atividades da empresa. O valor proposto para o negócio é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 7. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informam que a lista final de ativos a serem adquiridos está em discussão, mas que se deveria considerar sua aquisição em totalidade (item III.2(d) do formulário de notificação3), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 8. As Figuras 1 e 2 ilustram a estrutura do negócio proposto antes e após a operação. Figura 1 – Estrutura do Negócio Jurídico antes da operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Fonte: Formulário de notificação, versão restrita, SEI nº 0504704. Figura 2 – Estrutura do Negócio Jurídico após a operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Fonte: Formulário de notificação, versão restrita, SEI nº 0504704. 3 Documento SEI 0503620. 9.

Segundo as Requerentes, a operação proposta acarreta sobreposição na atividade de transporte e custódia de valores nos estados de Minas Gerais, Goiás, Tocantins e no Distrito Federal. Ainda segundo as partes, nos estados de Minas Gerais e de Goiás a variação de HHI4 inicial seria mínima; no estado de Tocantins a participação de mercado conjunta das Requerentes será superior a 20%, mas com baixa variação do HHI; e no Distrito Federal e na Região compreendida pelo Estado de Goiás e Distrito Federal, embora a participação conjunta das partes resultante da operação seja, na perspectiva mais conservadora, superior a 50%, haveria diversos fatores que mitigam preocupações concorrenciais nesse mercado. 10. Sobre a justificativa para o negócio, a Prosegur informou que pretende ampliar sua participação nos estados contemplados na operação, e que a incorporação das atividades da Transfederal gera sinergias importantes, que tornarão a oferta dos serviços de transporte e custódia de valores mais eficientes nos mercados geográficos da operação. Em especial, citam a otimização de rotas logísticas, eliminação de redundâncias em termos de estrutura e equipe, redirecionamento de recursos para áreas com maior demanda, sinergias em relação às bases operacionais e expansão da capilaridade no Brasil, entre outros. 11. Com relação à Transfederal, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais 12.

O setor de segurança privada no Brasil, segundo o V Estudo do Setor da Segurança Privada – ESSEG publicado pela Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores - Fenavist5, é composto principalmente 4 O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de análise de Atos de Concentração Horizontal (disponível nesse link): (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. (v) Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. 5 Disponível em http://www.fenavist.com.br/static/media/essegs/ESSEG_V.pdf, acesso em 11/09/2018. das seguintes atividades: vigilância patrimonial, escolta armada, transporte de valores, segurança pessoal e monitoramento eletrônico (aqui incluem-se as empresas que prestam serviços de monitoramento via CFTV, por exemplo). As principais normas que regem o setor são a Lei nº 7.102, de 20 de junho de 19836, que estabelece normas para constituição e funcionamento das empresas particulares que exploram serviços de vigilância e de transporte de valores; e a Portaria nº 3.233, de 10 de dezembro de 2012, do Departamento de Polícia Federal (DPF). 13.

A legislação prevê autorizações específicas para cada tipo de serviço, mas não veda que uma empresa preste apenas um tipo de atividade – a exceção são as empresas de formação, que não podem exercer nenhuma das atividades previamente apontadas. Segundo o estudo citado, de um total de 2.262 empresas autorizadas a operar pelo Departamento de Polícia Federal, mais de 50% exerciam exclusivamente a atividade de vigilância patrimonial (é a que exige menor investimento), enquanto 9,55% exerciam as 3 atividades concomitantemente. No Brasil, há em torno de 55 empresas que realizam serviços de transporte de valores (menos de 3%), sendo que apenas 4 trabalham exclusivamente com essa atividade. 14. A seguir, serão apresentadas as características dos mercados relevantes no presente Ato de Concentração. IV.2. Definição do mercado relevante – dimensão produto 15. A Portaria nº 3.233/2012 do Departamento de Polícia Federal (DPF) define transporte de valores como a atividade de transporte de numerário, bens ou valores, mediante a utilização de veículos, comuns ou especiais. A referida portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada;

(iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica7 na atividade de transporte de valores; (iv) comprovação da posse ou propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada; (v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais8, conhecidos também como carro-forte; (vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria. 16. Ainda sobre os requisitos, o transporte de valores de instituições financeiras de quantias acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000)9 deve ser feito por carro-forte, obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído) com curso de extensão em transporte de valores10. Nos casos em que as quantias transportadas forem entre 7.000 e 20.000 UFIR, poder-se-á utilizar veículo 6 Disponível em http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/leis/L7102compilado.htm 7 A Portaria determina os seguintes cursos: (a) curso de formação de vigilante (200 horas); (b) curso de reciclagem da formação de vigilante; (c) curso de extensão em transporte de valores (50 horas); e (d) curso de reciclagem em extensão em transporte de valores, realizados em escolas homologadas junto ao Departamento de Polícia Federal.

8 Veículos especiais são veículos do tipo caminhão, caminhoneta e cavalo mecânico, com as adaptações previstas na Portaria – na prática, são os chamados carros-forte. 9 Art. 51, portaria nº 3.233/2012. 10 Art. 50, portaria nº 3.233/2012. comum guarnecido por 2 vigilantes11. 17. As Requerentes definem o mercado de transporte e custódia de valores como o transporte de valores e/ou numerários – usualmente em carros-forte – com origem e/ou destino em instituições financeiras, estabelecimento comerciais, caixas eletrônicos, equipamentos de autoatendimento ou bases operacionais de transportadoras de valores. Inclui também serviços como processamento de cédulas, moedas e cheques, envelopamento e pagamento de salários, atendimento a caixas eletrônicos, serviço de agenciamento de cartas, controle de acesso e escolta. 18. As Requerentes citam que a jurisprudência do Cade define esse mercado, em sua dimensão produto, como o transporte e custódia, sem outras segmentações12. As Requerentes entendem, também, que o serviço poderia, eventualmente, ser dividido entre transporte de valores convencional e transporte de cargas especiais em função do veículo utilizado. Porém, as Requerentes entendem que esta segmentação não contribui para a presente análise, visto que os transportes são similares e o segmento de transporte de cargas especiais é pouco relevante para a Prosegur (cerca de 1% do faturamento13). 19.

A jurisprudência do Cade14 considera o serviço de transporte e custódia de valores, na dimensão produto, como o transporte de numerário, bens e valores (incluindo serviços de tesouraria) por diversos meios, normalmente entre estabelecimentos pertencentes a pessoas jurídicas, tais como instituições financeiras e estabelecimentos comerciais e, na dimensão geográfica, como a unidade da federação (estado) em que o serviço é prestado. Como proxies para estimar participações de mercado, utiliza-se o número de carros-forte e o faturamento obtido pelo prestador de serviço em cada estado. 15 20. Em linha com a jurisprudência do Cade, a dimensão produto a ser considerada neste caso é o serviço de transporte e custódia de valores. 11 § 1 do art. 51, portaria nº 3.233/2012 12 As Requerentes citam apenas um caso, o AC 08012.000208/2009-48, em que houve segmentação entre os serviços de transporte e tesouraria, e afirmam que esse entendimento foi superado pela jurisprudência posterior do Cade. 13 Informações disponíveis no formulário de notificação após emenda, versão pública, SEI nº 0503620. 14 Como exemplo, citam-se os Atos de Concentração 08012.002037/2012-97 (Prosegur e Prosegur Alarmes S/A), 08012.008659/2008-42 (entre Nordeste e Transforte), 08700.000702/2014-11 (Brink´s e Prosegur), 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel).

15 Nos casos sumários que trataram do mercado de transporte e custódia de valores, é mais comum a utilização do número de carros-forte total das partes como proxy para cálculo das participações de mercado, em função da dificuldade de obter dados consolidados de faturamento total relativos ao setor, por exemplo, junto a associações que eventualmente realizassem estudos. São exemplos de ACs que utilizaram carros-forte como proxy o 08012.004117/2005-58 (Prosegur e Transpev, aprovado com solicitação de alteração de mudança na cláusula de não concorrência), 08012.000281/2005-96 (Macedo e Norsegel, aprovado sem restrições) e 08012.002037/2012-97 (Nordeste e Prosegur, que se analisou mercados sumários e ordinários, e foi aprovado sem restrições). Mais recentemente, tem-se utilizado o faturamento obtido nos referidos mercados, tais como o 08012.008659/2008-42 (Nordeste e Transforte, aprovado sem restrições), 08012.000208/2009-48 (Brink’s e Sebival, aprovada com requisito de alteração da cláusula de não-concorrência) e 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel, aprovado com restrições, que culminaram no AC 08700.000702/2014-11, entre Brink’s e Prosegur, aprovado sem restrições). IV.3. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1. Posicionamento das Requerentes 21.

As partes afirmam que a jurisprudência do Cade se consolidou no sentido de considerar esse mercado como estadual, especialmente pelo fato de que as licenças concedidas pelo DPF se baseiam no território estadual e exigem que as empresas possuam bases operacionais em cada estado da federação em que desejam atuar. Como precedentes para esta definição geográfica, citam o Ato de Concentração nº 08012.002037/2012-97 (Grupo Nordeste, Prosegur e Prosegur Activa) e o nº 08012.000208/2009-48 (Brink’s e Sebival). 22. As Requerentes também mencionam que o Cade já considerou anteriormente o critério de raio geográfico de 150 km, com a base operacional sendo o centro, como o definidor da dimensão geográfica. Porém, no entendimento das partes, essa definição teria sido superada na jurisprudência, permanecendo a definição estadual, em função da expansão da cobertura territorial das empresas e do aumento da atividade bancária no Brasil. Nesse contexto, a viabilidade dos serviços seria ditada não apenas pela localização das bases operacionais, mas também, e principalmente, pela qualidade do serviço prestado (em termos logísticos, securitários e operacionais), pela infraestrutura oferecida para a realização de múltiplos serviços de tesouraria, pela interação de transporte de numerário em diferentes modalidades, entre outros aspectos.

Em suma, uma definição por raios não refletiria a forma como as empresas se organizam ou como a competição se apresenta no mercado, e uma definição por raio seria arbitrária. 23. Em termos concretos, as Requerentes apresentam as listas de bases operacionais e clientes atendidos por elas, informando que a distância média é superior a 150 km em todos os mercados relevantes apontados, à exceção do Distrito Federal, em função da extensão territorial da UF – as Requerentes apuraram que, “no caso de Prosegur, nada menos do que 64% (DF), 30% (GO), 52% (TO) e 32% (DF + GO) dos municípios atendidos a partir de suas bases operacionais se encontram a mais de 150 km de distância”16. 24. Assim, caso adotada a definição estadual, a operação geraria sobreposição em Goiás, Tocantins, Minas Gerais e Distrito Federal. 25. Ocorre que, para além de rechaçar uma definição de mercado relevante por raio de 150km, as Requerentes defendem uma definição ainda mais ampla do que a estadual no caso dos Estados de Goiás e Distrito Federal. 26. Mais especificamente, as Requerentes defendem que os estados de Goiás e Distrito Federal deveriam ser considerados como um único mercado relevante geográfico. Como principais argumentos, as partes apresentam: (i) a substancial integração econômica entre os dois estados, com intenso fluxo de pessoas e comércio (reconhecida, inclusive, pela criação da Região Integrada de Desenvolvimento do Distrito Federal e Entorno – RIDE17);

(ii) a proximidade entre cidades das duas regiões – por exemplo, a distância entre Brasília e Goiânia, de 207 km, é menor do que entre Goiânia e Rio Verde (231km), Itumbiara (216 km) e próxima da distância entre Goiânia e Ceres (180 km), municípios em que concorrentes relevantes possuem base operacional, o que 16 Formulário de notificação, versão pública, p. 38. Documento SEI nº 0503620 17 Criada pela Lei Complementar nº 94/1998 e regulada pelo Decreto nº 7.469/2011, conforme informado pelas partes. Fazem parte da RIDE o DF, 18 municípios de GO e 2 do estado de Minas Gerais. tornaria concorrentes com base no DF concorrentes diretos (desde que possuam autorização para atuar nos dois estados). 27. Como evidência do ponto (ii), as Requerentes indicam que a Prosegur atende clientes localizados em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios de GO e MG a partir de sua base do Distrito Federal (que correspondem a [10-20]% dos clientes atendidos por tal base)18 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Na mesma linha, apontam edital de licitação do Banco do Brasil e contrato com o Banco Bradesco, que compreendem o atendimento a unidades do DF, GO e MG. Por fim, as partes apontam que o atendimento de clientes do DF por transportadoras com base em GO não ocorreria em função da ampla disponibilidade de transportadoras no DF. 28.

Em suma, as Requerentes defendem a definição estadual de mercado relevante nos casos dos mercados de Tocantins e Minas Gerais, e a junção do estado de Goiás com o Distrito Federal, resultando na análise de três mercados geográficos na presente operação: TO, MG e a região GO+DF. IV.3.2. Análise 29. Em diversos casos, tem-se utilizado o critério estadual para análise de mercado relevante geográfico19. Em outros casos20, considerou-se adequado definir o mercado relevante geográfico de forma mais restrita, considerando determinado raio a partir das bases de operação das empresas fornecedoras de serviço de transporte e custódia de valores, em especial em estados de dimensões geográficas extensas. 30. De fato, é razoável considerar que a atuação dos concorrentes nesse mercado se organize segundo uma lógica de rotas. Um concorrente instala base (s) operacional (ais) em localidades em que seja economicamente viável estabelecer rotas rentáveis para atendimento de clientes mais ou menos próximos. Assim, no caso de um estado com grande extensão territorial, provavelmente um concorrente com apenas uma base no norte do estado não seria uma alternativa viável para um cliente que necessite do serviço no sul do estado. Tanto é assim que, em alguns casos, o mesmo concorrente possui bases espalhadas em regiões distintas em um mesmo Estado – é o caso, por exemplo, da Prosegur nos Estados de Goiás e Tocantins, entre outros. 31.

Neste caso concreto, como visto, a operação gera sobreposição em quatro unidades da federação: MG, TO, DF e GO, sendo que: a. Em MG, a atuação da Transfederal é pouco expressiva, como se verá adiante. A empresa possui apenas uma base operacional e share inferior 18 Documentos V.5.2 e V.5.4, SEI nº 0504075, de acesso restrito às requerentes. 19 Por exemplo, nos ACs nº 08012.002037/2012-97 (Grupo Nordeste, Prosegur e Prosegur Activa), nº 08012.000208/2009-48 (Brink’s e Sebival), nº 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel). 20 Por exemplo, AC nº 08012.005511/2009-37 (Prosegur e Norsegel), o AC nº 08012.002921/2000-98 (Brink’s e TGV), AC nº 08012.004117/2005-58 (Prosegur e Transpev) e o AC nº 08012.002734/2005-19 (Prosegur e Preserve). A discussão sobre a adequação do critério de raio também foi travada no âmbito do AC 08700.000166/2018-88 (Brink’s e Rodoban); naquele caso, embora tenha-se reconhecido a razoabilidade do critério de raio, observou-se que, no caso concreto, tal definição não alteraria os resultados da análise – na verdade, caso adotada uma definição por raio, em quase todos os casos a operação representaria mera substituição de agente econômico, de maneira que optou-se pela definição mais conservadora para aquele caso (estadual). a [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; b. No DF, unidade da federação com pequena extensão territorial, a análise de raios de 150km (distância mencionada em precedentes do CADE) teria pouco aproveitamento na prática.

Não obstante, pode ser relevante considerar a eventual influência de outras bases situadas em GO; c. Em GO, estado com grande extensão territorial, pode-se questionar se as bases situadas mais ao norte de fato concorrem com as bases mais ao sul, o que justificaria uma análise mais detida a partir dos raios de atuação de cada base. Não obstante, verifica-se que as bases das Requerentes se sobrepõem especialmente na região de Goiânia, que é justamente a região em que se verifica a presença de mais concorrentes. De toda sorte, e da mesma forma como no caso do DF, pode ser relevante avaliar (i) a influência de bases situadas em diferentes regiões do mesmo estado; e (ii) eventual influência de bases situadas em outros estados sobre determinadas regiões do Estado de GO; d. Em TO, observa-se concentração entre as atividades das Requerentes especialmente entre as áreas de influência das bases de Gurupi e Palmas (considerando o raio de 150km). As Requerentes passariam a deter duas das três bases melhores posicionadas para atender a região em que há sobreposição de raios (considerando o raio de 150km), cenário em que a concentração seria de cerca de [60-70]% das bases operacionais [ACESSO RESTRITO AO CADE] - valor relativamente próximo ao apurado na instrução para o estado, em termos de faturamento [60-70]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 32.

Diante das características específicas da operação, entende-se suficiente adotar, como ponto de partida para a análise, o cenário estadual, para os estados de MG e TO. Não obstante, a localização geográfica dos concorrentes será considerada quando da análise de rivalidade, quando esse fator se mostrar relevante. 33. Para análise mais detida das situações de DF e GO, passa-se a avaliar o cenário alternativo proposto pelas Requerentes, que agregaria DF e GO em um único mercado geográfico. Segundo argumentado, a definição seria mais ampla do que o estado, e muito mais ampla do que o raio de 150km avaliado em precedentes. 34. Foram analisados os argumentos e evidências apresentados pelas Requerentes, bem como realizou instrução processual junto a clientes e concorrentes sobre a percepção desses atores se as regiões GO e DF constituírem um único mercado relevante geográfico. 35. Antes de iniciar a análise qualitativa, faz-se necessário reforçar que, para uma empresa ofertar serviços de transporte e custódia de valores em um estado da federação, a legislação específica exige que ela tenha autorização para atuar naquele estado e que possua estrutura mínima operacional (2 carros-forte, 16 vigilantes e uma base operacional com estrutura administrativa de suporte) especificamente naquele estado.21 36.

Dessa forma, para que se considerasse, para fins de análise, as regiões de DF e GO como um único mercado relevante, todos os concorrentes deveriam ter autorização e base operacional nos dois estados para serem considerados como 21 Os requisitos legais para atuação no mercado serão abordados de forma mais detalhada quando da análise de entrada. rivais efetivos.22 37. Essa situação não ocorre atualmente, pois a Tecnoguarda e a Rodoban atuam em GO, mas não possuem autorização para atuarem no DF. Assim, ao agregar os dois estados, estar-se-ia contando com a hipótese de atuação, no DF, de empresas que não possuem autorização dos órgãos competentes para fazê-lo. Mesmo no caso de empresas que possuem bases nos dois estados, a movimentação de ativos como carros-forte e armamentos não é totalmente livre, devendo ser comunicada aos órgãos competentes. 38. Os concorrentes23, de forma geral, opinam que não há impedimentos concretos para que uma empresa atenda, a partir de base em Goiás, um cliente no Distrito Federal, desde que consigam ofertar condições comerciais vantajosas a seus clientes, e desde que o fornecedor possua as devidas licenças para atuar em ambas unidades da federação24; porém, argumentam que essa não seria a prática adotada25, e a localização da base (ou seja, a relativa proximidade em relação aos clientes) é fator relevante.26 39. As empresas Prosegur, Protege, Federal, Transfederal e Brink’s possuem ao menos uma base operacional em Goiás e no Distrito Federal;

a Rodoban e a Tecnoguarda possuem base operacional apenas no estado de Goiás. A Tecnoguarda informou que não atende clientes localizados no DF de maneira geral, apenas esporadicamente realizam remessa de valores ao DF partindo de GO de seus clientes de GO, e também não relataram qualquer migração de seus clientes para outras empresas apenas por terem base no DF27. 40. As manifestações dos clientes consultados também indicam que o atendimento de clientes em uma localidade por uma base situada em outra localidade não necessariamente decorre de uma ampla concorrência entre qualquer base situada no território de uma ampla região DF+GO; tal atendimento só é viável se fizer sentido do ponto de vista logístico e, naturalmente, uma base situada a uma distância muito grande pode, hipoteticamente, atender a determinado cliente, porém o faria mediante custos muito mais elevados do que uma base situada em 22 Nesse sentido, a Brink’s informou que “Para que uma empresa possa operar em um estado, se faz necessária a obtenção da respectiva autorização de funcionamento expedida pela Polícia Federal daquele estado, dentre outros requerimentos administrativos, portanto, para que uma empresa localizada no estado de Goiás possa concorrer no mercado do Distrito Federal, ela deve preencher os requisitos legais em ambas unidades da federação. ” 23 Operam nas duas regiões as empresas Brink’s, Federal e Protege, além das Requerentes.

24 Nesse sentido, a Brink’s informou que “não vemos impeditivo para tal situação, desde que o fornecedor possua as devidas licenças para atuar em ambas unidades da federação e consiga ofertar melhores condições comerciais a estes clientes. ” 25 Por exemplo, a Federal afirma que “a experiência que temos é que os clientes de Brasília são atendidos por empresas com sede em Brasília” e que “Todos os nossos clientes do Distrito Federal são atendidos pela nossa filial de Brasília”; ainda, “Todos os nossos clientes de Goiás são atendidos pela nossa matriz de Goiânia-GO, a não ser clientes localizados no entorno do Distrito Federal que pela distância geográfica são atendidos pela Filial de Brasília. ” Resposta ao ofício nº2599, documento SEI nº 0497345. 26 Nesse sentido, a Rodoban (empresa que não atua no DF, mas atua em GO), questionada sobre a existência de concorrência entre empresas situadas nas duas unidades da federação, afirma que “Em razão da curta distância entre as capitais (207 Km) e dependendo da localização da base e o local de atendimento, sim, no entanto, a RODOBAN não possui participação relevante e ativa nos Estados referidos para opinar sobre o nível de concorrência direta questionado. ” A empresa afirma ainda que não atende a clientes localizados no DF. Resposta ao ofício nº 2601, versão pública, SEI nº 0494974.

27 A Tecnoguarda relatou que os casos de migração para Prosegur e Brink’s deram-se em função de políticas nacionais de seus clientes de adotarem um único fornecedor para todo o Brasil; de qualquer forma, os clientes passaram a ser atendidos pelas bases dessas empresas em Goiânia. distância menor. Nesse sentido, alguns clientes admitem algum grau de concorrência entre bases situadas do DF e bases situadas em GO, desde que o atendimento faça sentido do ponto de vista logístico: (i) Sicoob, que avalia que a localização da base da empresa não é relevante, o critério para contratação é logístico; (ii) Via Varejo, que argumenta que a proximidade de algumas cidades de GO com a região do DF e as condições operacionais favorece esse atendimento; (iii) o Grupo Pão de Açúcar (GPA), que entende que empresas que estão em GO podem atender a clientes no DF se tiverem condições operacionais para tanto; (iv) Tecban informou que há concorrência parcial, em função da limitação operacional de um raio máximo de atendimento de até 150km da base operacional, ou seja, cidades do estado de Goiás que fiquem distantes de Brasília/DF mais de 150km (como Goiânia) não podem ser atendidas por uma empresa que possui base operacional somente em Brasília. 41. Outros clientes foram mais taxativos em relação à ausência de concorrência entre bases situadas nos dois estados: (i) Itaú opinou que as bases de GO não atendem aos clientes do DF, ressalvadas as cidades limítrofes de GO com o DF;

não há base localizada em Goiás que atenda ao DF; e que, por esses motivos, não há concorrência entre as empresas que operam em Goiás e no Distrito Federal; (ii) Santander não concorda que as bases de DF e GO são concorrentes, pois os preços são bem maiores em GO, e clientes do estado de Goiás não costumam contratar com empresas com base apenas no DF; (iii) Atacadão percebe que as empresas em ambas as regiões podem até concorrer, mas a empresa do GO não terá melhores preços do que a do DF, em função dos custos operacionais, apontando que a empresa contratada é que indica qual base prestará o serviço, com base na distância entre o ponto de coleta e a base operacional; (iv) Rede original posto de gasolina não considera possível atendimento, em função da distância muito longa do DF (300 km). 42. Depreende-se das respostas de clientes e concorrentes que o fator determinante para o atendimento de um cliente do estado de GO por uma empresa com base operacional do DF é a existência de condições operacionais, cujo componente fundamental é a proximidade da localidade atendida da base operacional do DF. Nesse caso, a distância é um fator importante tanto na logística da operação quanto no custo do serviço, e a decisão comercial mais lógica é que a base mais próxima realize o atendimento. 43. As Requerentes apresentaram mapa com a localização das bases operacionais dos principais prestadores de serviços localizados nas regiões de DF e GO.

O mapa foi elaborado conforme solicitado no Despacho 73628, com alfinete de localização e raio de 150km (com cada base no centro). A Figura 3 apresenta uma reprodução do mapa apresentado no documento V.5.329, de acesso restrito às Requerentes. Figura 3 – Mapa das bases operacionais de transporte de valores na região compreendida entre o Distrito Federal e o estado de Goiás [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pelas Requerentes. 28 Documento SEI nº 0488270, item 9, letra c. 29 Documento SEI nº 0504075. 44. O mapa acima informa que a Transfederal possui uma base em Brasília/DF e uma em Goiânia/GO, quanto a Prosegur possui uma base em cada uma das seguintes cidades: Brasília/DF, Ceres/GO, Goiânia/GO, Rio Verde/GO e Itumbiara/GO. A Rodoban possui base apenas em Catalão/GO. A Brink’s possui base em Rio Verde/GO, Goiânia/GO e Brasília/DF. A Federal possui uma base em Brasília/DF e uma base em Goiânia/GO (segundo informação da própria empresa). A Protege possui uma base em Brasília/DF, uma base em Goiânia/GO e uma em Rio Verde/GO. 45. Observa-se que as duas capitais (Goiânia /GO e Brasília/DF) são as localidades que concentram maior quantidade de concorrentes. Assumindo-se que uma base operacional possui influência especialmente num raio de 150km em torno de si (em linha com precedentes supracitados), há alguma sobreposição de raios entre as bases de Goiânia/GO e Brasília/DF e entre as bases de Ceres/GO e Brasília/DF;

no entanto, praticamente não há sobreposição entre Brasília/DF e as bases localizadas mais ao sul de Goiás (Rio Verde, Itumbiara e Catalão). 46. É possível perceber que há a presença de bases operacionais dos diversos concorrentes ao sul do estado de Goiás, com sobreposição relevante de raios envolvendo as bases com centro em Rio Verde/GO e Itumbiara/GO; e Itumbiara/GO e Catalão/GO. Ao norte do estado de Goiás, haveria sobreposição entre as bases localizadas nas cidades de Goiânia/Aparecida de Goiânia/GO (que, praticamente, compartilham o mesmo raio de atuação), Ceres/GO e as bases localizadas em Brasília/DF, com menor sobreposição com as bases de Catalão/GO. 47. Foi elaborado um mapa com os clientes atendidos pelas Requerentes nos estados de GO e MG a partir da base do Distrito Federal, com base nas informações do documento V.5.430, de forma a verificar qual a sua localização geográfica em relação às bases operacionais e se esses clientes poderiam, em tese, ser atendidos por concorrentes com bases localizadas no estado de Goiás, com base nas cidades em que estão localizados. A cidade de Goiânia também foi assinalada no mapa, apenas para fins de referência (já que não há clientes das requerentes de Goiânia atendidos pelas requerentes pela base do DF). As Figuras 4, 5 e 6 apresentam o resultado desse exercício. Figura 4 – Localização geográfica dos clientes atendidos pela Prosegur nos estados de GO e MG a partir da base do DF. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Elaborado pela SG, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes. Figura 5 – Localização geográfica dos clientes atendidos pela Transfederal nos estados de GO e MG a partir da base do DF. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes. 30 Documento SEI nº 0504075, acesso restrito às Requerentes. Figura 6 – Localização geográfica dos clientes atendidos pelas Requerentes nos estados de GO e MG a partir da base do DF. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes. 48. Depreende-se da visualização do mapa das Figura 4, 5 e 6 que grande parte das cidades atendidas pela Prosegur e Transfederal a partir da base do Distrito Federal localizam-se [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Logisticamente, não faria sentido, como se depreende das respostas da grande maioria dos clientes e concorrentes, que os clientes localizados nessas cidades fossem atendidos pelas bases localizadas no estado de Goiás em função da distância. Os clientes localizados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; novamente, do ponto de vista logístico, faz mais sentido que sejam atendidos pelas bases localizadas no Distrito Federal do que pelas bases mais próximas localizadas no estado de Goiás. 49.

Utilizando como caso concreto os clientes da Prosegur de outros estados atendidos pela base do Distrito Federal mencionados no formulário de notificação, grande parte dos pontos de coleta localizados em Goiás atendidos por essa base compõe redes presentes nos estados do DF, MG e GO. Do total de clientes de GO atendidos pelo DF ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ([70-80]%) fazem parte dessas redes e localizam-se, de forma geral, em cidades limítrofes com a região do Distrito Federal, como Valparaíso de Goiás, Formosa e Luziânia. Como exemplos, citam-se o[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No caso do DF, as bases localizadas em Brasília atendem às lojas desses clientes (redes) localizadas no DF e em cidades de GO e MG que estão próximas; assim, bases localizadas em outros estados (GO e MG) não atendem a esses clientes sob o ponto de vista da localização das lojas nessa região (DF e cidades próximas). Ou seja, para os clientes do DF e entorno, as bases localizadas em GO e MG não são substitutas. 50. Além disso, segundo as Requerentes, apenas 10% dos clientes da Prosegur atendidos pela base do DF estão localizados fora do DF.31 Ou seja, mesmo esse entorno não é significativo. 51. Essas informações permitem qualificar a afirmação das Requerentes de que “no caso de Prosegur, nada menos do que 64% (DF), 30% (GO), 52% (TO) e 32% (DF + GO) dos municípios atendidos a partir de suas bases operacionais se encontram a mais de 150 km de distância”.

Ainda que o número de municípios de fora do DF atendidos pela base da Prosegur no DF seja relevante (64% dos municípios atendidos pela base), a representatividade dos pontos de coleta situados nesses municípios não é relevante. Ao contrário: o atendimento a tais municípios parece decorrer, em muitos casos, do atendimento a um cliente com grande volume de pontos de coleta no DF, e quantidades marginais de pontos de coleta em cidades limítrofes. Esse quadro não permite afirmar que a concorrência se dê em um âmbito geográfico mais amplo que inclui todo o estado de GO e o DF. 52. Sobre essa questão, cabe registrar o entendimento do Departamento de Estudos Econômicos de que a tese das Requerentes de um mercado DF+GO não é 31 Requerentes, Formulário de Notificação. “descabida”. Com base em informações prestadas pelas empresas de transporte de valores ao longo da instrução, o DEE verificou que de fato “as áreas atendidas por bases de um determinado município ultrapassam as fronteiras dele. Empresas com base em Brasília/DF atendem municípios de GO e MG e em sete desses municípios foi observada sobreposição de oferta do serviço de TV entre Brasília/DF e Goiânia/Aparecida de Goiânia”. Nesse sentido, o DEE optou por realizar sua análise considerando dois cenários: DF (conforme jurisprudência) e DF+GO (conforme proposto pelas Requerentes), sob o fundamento de que “que a área de atuação de cada base transborda as fronteiras do município”. 53.

Nota-se que o DEE não concluiu acerca de exata dimensão geográfica do mercado afetado, e tampouco apresentou elementos no sentido de que a concorrência de fato se dê de forma ampla no território da região DF+GO; o estudo apenas constatou que a área de influência de uma base ultrapassa as fronteiras do município no qual ela está situada. 54. A constatação do DEE de que a área de influência de uma base ultrapassa os limites do município no qual ela situada está em linha com as conclusões alcançadas acima. Ademais, e também como exposto acima, reconhece-se a existência de municípios que são atendidos por bases situadas em outra unidade da federação (como é o caso de clientes com pontos de coleta no entorno do DF e que são atendidos por base situada no DF). Tais constatações, no entanto, não permitem concluir pela existência de um mercado relevante mais amplo englobando DF+GO. 55. Ademais, as respostas de concorrentes e clientes aos ofícios enviados durante a instrução indicam que as bases de Goiânia/GO, Catalão/GO32 e Ceres/GO que, em tese, são as mais próximas das bases localizadas em Brasília/DF, não atendem clientes localizados próximos ao Distrito Federal – o que não contraria a assertiva do DEE no sentido de que uma base atende a mais de um município, mas tampouco corrobora a tese das Requerentes de que a concorrência se dá de forma ampla em toda a região DF+GO.

A Tabela 1 apresenta as cidades atendidas por cada concorrente oficiado, a partir das bases operacionais situadas no Distrito Federal. Tabela 1 – Cidades atendidas pelos concorrentes com bases no Distrito Federal Empresa Localização da base Cidades atendidas Protege Brasília Cidades do Distrito Federal Federal Brasília Brasília, Brazlândia, Candangolândia, Ceilândia; Cruzeiro: Gama: Guará: Lago Norte; Lago Sul; Núcleo Bandeirante: Paranoá: Planaltina; Recanto das Emas; Riacho Fundo; Samambaia; Santa Maria; Sobradinho; Sebastião, Taguatinga; Luziânia; Águas Lindas de Goiás, Valparaiso de Goiás, Formosa, Novo Gama, Cidade Ocidental Brink's [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado pela SG, com base nas respostas aos ofícios. 32 Que conta com a presença apenas de Rodoban, empresa que atualmente não possui autorização para atuar no DF. 56. A Tabela 2 apresenta as cidades atendidas pelos concorrentes com base operacional no estado de Goiás, para fins de comparação entre as cidades atendidas. Percebe-se que há poucas cidades atendidas em comum com as indicadas na Tabela 1, e que, de forma geral, os concorrentes cujas bases operacionais estão localizadas em Goiás atendem a cidades localizadas ao sul do estado. Algumas exceções são cidades localizadas perto da zona metropolitana do Distrito Federal33. Tabela 2 – Cidades atendidas pelos concorrentes com bases em Goiás.

Empresa Localização da base Cidades atendidas Protege Goiânia Goiânia, Abadia de Goiás, Anápolis, Caldas Novas, Goiatuba, Inhuma, Jandaia, Jaguará, Jussara, Jatai, Mara Rosa e outras 72 cidades Rio Verde Acreúna, Arenópolis, Cachoeira Alta, Cacu, Caiaponia, Chapadão do Céu, Gouvelândia, Rio Verde, Inaciolandia e outras 13 cidades. Federal Goiânia Goiânia, Aparecida de Goiânia, Senador Canedo, Trindade, lnhumas, Caldas Novas, Morrinhas, Goianira, Cidade de Goiás, Itaberaí, Itapuranga, Britânia, Jussara, Iporá, São Luís dos Montes Belos, Professor Jamil, Cromínia, Pontalina, Joviânia, Edealina, Mairipotaba, Varjão, Aragoiania, ltaguaru, Heitorai, Uruana, Rianápolis, Jaraguá, Santa Isabel, Pires do Rio, Marzagão, lpameri, Anicuns, Sancrelândia, Americano do Brasil, Bela Vista de Goiás, Alexânia , Abadiânia , Abadia de Goiás, Palmeiras de Goiás, Quirinópolis, Anápolis, Campos Belos, Firminópolis Brink's Goiânia [ACESSO RESTRITO AO CADE] Rio Verde [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tecnoguarda Goiânia Goiânia, Região Metropolitana e Anápolis, Vianópolis, Santa Maria do Passa Quatro e Cristianópolis. Rodoban Catalão Região de Catalão Fonte: elaborado pela SG, com base nas respostas aos ofícios. 57. A Figura 7 apresenta a plotagem das cidades atendidas pelas concorrentes e pelas Requerentes, a partir das bases operacionais localizadas no Distrito Federal. Figura 7 – localização geográfica das cidades atendidas pelos concorrentes e Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nota:

[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Fonte: Elaborado pela SG, a partir dos dados das Requerentes e das respostas dos concorrentes aos ofícios enviados. 58. A Tabela 1 e a Figura 7 permitem perceber que é comum que as empresas com 33 Com base nas informações presentes nos autos, identificaram-se cinco municípios atendidos por bases tanto em Brasília quanto em Goiânia: Goiânia, Formosa, Alexânia de Goiás, Luziânia e Valparaíso de Goiás. bases localizadas no Distrito Federal atendam cidades da região limítrofe do Distrito Federal, quando os clientes se localizam ao sul do DF, e aos clientes de cidades de Goiás localizadas ao norte do estado, bem como clientes localizados em Minas Gerais, porém próximas do DF. [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que está em contradição com a própria afirmação da empresa, também em resposta a ofício, de que seus clientes do DF são atendidos pela base do DF, e não de Goiânia [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 59. Nesse contexto, o argumento de que as empresas com base no Distrito Federal concorrem amplamente com as empresas com base em Goiás não se confirma. Mesmo as bases localizadas em Catalão/GO e Ceres/GO que, em tese, estariam mais ao norte do estado (porém, ainda ao sul do DF), não parecem capturar demanda da área atendida pelas bases do Distrito Federal. 60.

Assim, em que pese os argumentos das Requerentes de que “a integração da atividade econômica entre as duas unidades federativas é de relevância no contexto do transporte e custódia de valores, sendo possível a realização de cotações entre transportadoras do Distrito Federal por empresas localizadas em cidades do Estado de Goiás”; e o fato de haver alguma sobreposição entre os raios das bases situadas em Brasília/DF e aquelas situadas em Ceres/GO e Goiânia/GO; o mercado relevante geográfico proposto pelas partes é excessivamente amplo, diante de toda a análise acima, pois, em síntese: e. Para uma empresa ofertar serviços de transporte e custódia de valores em um estado da federação, a legislação específica exige que ela tenha autorização para atuar naquele estado e que possua estrutura mínima operacional especificamente naquele estado. Essa situação não ocorre atualmente, pois a Tecnoguarda e a Rodoban atuam em GO, mas não possuem autorização para atuarem no DF. Assim, ao agregar os dois estados para fins de análise, estar-se-ia contando com a hipótese de atuação, no DF, de empresas que não possuem autorização dos órgãos competentes para fazê-lo; f. Os concorrentes, de forma geral, reconhecem a existência da possibilidade de que uma empresa atenda, a partir de base em GO, um cliente no DF, desde que consigam ofertar condições comerciais vantajosas a seus clientes, e desde que o fornecedor possua as devidas licenças para atuar em ambas unidades da federação;

porém, argumentam que essa não é a prática adotada, e a localização da base (ou seja, a relativa proximidade em relação aos clientes) é fator relevante e que praticamente inviabiliza economicamente essa alternativa; g. Tanto é assim que a própria Prosegur dispõe de 4 bases em GO e uma no DF. Isso indica que a posição das bases não é indiferente no atendimento aos clientes situados em GO e no DF. Concluir o contrário seria presumir que a empresa possui estrutura consideravelmente redundante no suposto mercado relevante; h. As manifestações dos clientes consultados também indicam que o atendimento de clientes em uma localidade por uma base situada em outra localidade não necessariamente decorre de uma ampla concorrência entre qualquer base situada no território de uma ampla região DF+GO; tal atendimento só é viável se fizer sentido do ponto de vista logístico e, naturalmente, uma base situada a uma distância muito grande pode, hipoteticamente, atender a determinado cliente, porém o faria mediante custos muito mais elevados do que uma base situada em distância menor; i. Ainda que o número de municípios de fora do DF atendidos pela base da Prosegur no DF seja relevante (64% dos municípios atendidos pela base), a representatividade dos pontos de coleta situados nesses municípios não é. Ao contrário:

o atendimento a tais municípios parece decorrer, em muitos casos, do atendimento a um cliente com grande volume de pontos de coleta no DF, e quantidades marginais de pontos de coleta em cidades limítrofes; j. Os demais concorrentes apresentam padrão similar de atuação: as empresas com bases localizadas no Distrito Federal atendem cidades da região limítrofe do Distrito Federal, e não a regiões mais distantes no Estado de Goiás. O mesmo se verifica com relação às bases no GO em relação a clientes situados no DF. 61. Portanto, verifica-se não haver elementos que sustentem a proposição das Requerentes de que o mercado relevante compreende DF e GO. 62. O raio de atendimento das bases de Brasília cobre toda a região do Distrito Federal sem qualquer sobreposição com outro conjunto de bases operacionais. Nesse caso específico, a análise estadual obterá os mesmos resultados que a análise com base em raios de atuação, com a vantagem de incorporar a questão regulatória de necessidade de autorização específica para atuação no DF. Dessa forma, adotar-se-á, no caso do DF, a dimensão geográfica estadual de análise. 63. O próximo passo é verificar se será aplicado o critério de raio ou o estadual, no caso do estado de Goiás, que possui maior extensão territorial. 64.

A análise por raios de 150km indica sobreposição especialmente na região conjunta de Goiânia e Aparecida de Goiânia, da ordem de [30-40]% das bases operacionais situadas em Goiânia/Aparecida de Goiânia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Há alguma sobreposição de raios entre as bases situadas nessa região e as bases situadas mais ao sul do estado, bem como com as bases de Brasília/DF e Ceres/GO. Como visto acima, ainda que haja sobreposição de raios com a área de influência das bases de Brasília, na prática as bases situadas no DF não atendem, de forma significativa, a clientes situados em GO. 65. Quanto às bases situadas em Goiânia e aquelas situadas nas demais cidades do estado, verifica-se alguma sobreposição de raios, o que pode indicar que essas bases concorrem entre si em alguma medida. Por outro lado, considerando a extensão territorial do estado, essa concorrência provavelmente não se dá de forma ampla, posto que uma base situada mais ao norte muito provavelmente não é a melhor posicionada para atender a clientes mais ao sul. Tanto é assim que alguns concorrentes (como a Prosegur) optam por dispor de mais de uma base no estado, ampliando sua capacidade de concorrer nas diferentes regiões. 66. Uma definição de mercado geográfico rigorosa, no entanto, parece dispensável neste caso.

Mesmo se considerada a dimensão estadual (o que possivelmente aumenta a participação da Prosegur, uma vez que contempla inclusive a sua atuação em regiões distantes da região em que de fato ocorre sobreposição), as conclusões da análise não se alteram, como se verá de forma detalhada mais adiante. 67. Os dados fornecidos pelas Requerentes estimam, para o ano de 2017, sobreposição da ordem de [30-40]%, em termos de faturamento, e de [30-40]%, em termos de carros-forte total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Estado. Os dados coletados junto aos concorrentes estimam, para o ano de 2017, sobreposições da ordem de [30-40]% em termos de faturamento e de [30-40]% em termos de carros-forte total [ACESSO RESTRITO AO CADE] no Estado. 68. Assim, embora se reconheça que nem todas as bases situadas no estado exerçam igualmente pressão competitiva entre si, entende-se suficiente, como ponto de partida para a análise, o cenário estadual para GO. Não obstante, a localização geográfica dos concorrentes será considerada quando da análise de rivalidade, quando esse fator se mostrar relevante. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 69. Em suma, considerando (i) que a dimensão produto da definição de mercado relevante proposta pelas requerentes foi corroborada pela maior parte das respostas dos concorrentes e não representa conflito significativo com a jurisprudência do Conselho;

e (ii) que a tese das Requerentes de que o estado de Goiás e a região do Distrito Federal deve ser analisada como um único mercado relevante geográfico não foi respaldada pelas informações advindas da instrução processual; será adotada a definição de mercado relevante, na dimensão produto, como serviços de transporte e custódia de valores (numerário, moedas e cheques) e, na dimensão geográfica, delimitação por estado da federação. Não obstante a adoção do cenário estadual como ponto de partida para a análise, a localização geográfica dos concorrentes será considerada quando da análise de rivalidade, quando esse fator se mostrar relevante. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Mercado de serviço de Transporte e Custódia de Valores no estado de Minas Gerais 70. A Tabela 3 apresenta as concentrações apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no estado de Minas Gerais para o ano de 2017, considerando o faturamento estimado para o estado. A Tabela 4 apresenta as concentrações apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no estado de Minas Gerais para o ano de 2017, considerando o número de carros-forte totais em operação. Tabela 3 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de faturamento para o ano de 2017 no estado de Minas Gerais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Prosegur (%) Transfederal+Confederal (%) % conjunto var. HHI MG [30-40] [0-10] [40-50] 8934 Fonte: Calculado pelas Requerentes.

Tabela 4 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de carros-forte em operação para o ano de 2017 no estado de Minas Gerais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Prosegur (%) Transfederal+Confederal (%) % conjunto var. HHI MG [30-40] [0-10] [30-40] 3935 Fonte: Calculado pelas Requerentes. 71. Dos dados apresentados pelas Requerentes, percebe-se que a participação conjunta de Prosegur e Transfederal no estado de Minas Gerais seria de [40-50]%, com variação de HHI estimada de 89 pontos, em termos de faturamento; e de [30-40]% em termos de carros-forte em operação, com variação de HHI de 39 pontos, ou seja, fora do limiar de análise por procedimento sumário no critério de participação de mercado, mas dentro do critério sumário em termos de variação do HHI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 72. Ainda que diversos precedentes (especialmente casos sumários) tenham utilizado a proxy de carros-forte, entende-se relevante a análise por faturamento (o que está em linha com a análise de precedentes ordinários). De fato, a instrução indicou que a decisão de alocação de carros-forte é complexa, e fatores como preço dos seguros, proximidade dos clientes em relação à rota logística, custo de mão-de-obra (inclusive hora-extra), riscos associados, conservação de estradas, decisões de estratégia da empresa (manter um maior contingente de carros-forte reserva ou, em contrário, operar apenas com a reserva técnica) influenciam no tamanho da frota a ser utilizado.

Uma queda no número de carros-forte não necessariamente representa redução da atuação de uma concorrente no mercado; pode, em verdade, representar um ganho de eficiência por parte desse concorrente. Como se verá mais adiante, em algumas situações os concorrentes aumentam faturamento a despeito de diminuírem frota. 73. Assim, são apresentados tanto o cenário em termos de carros-fortes (totais e em operação) e de faturamento, calculados diante dos dados fornecidos pelos 34 O HHI apresentado foi calculado pelas Requerentes do presente Ato de Concentração. O Cade não teve acesso à memória de cálculo das Requerentes, nem qual o método utilizado para chegar a essa variação de HHI apresentada. As concentrações informadas pelas Requerentes para os concorrentes são Rodoban ([30-40]%), Protege ([0-10]%), Brink’s ([0-10]%) e Fidelys ([0-10]%), Esquadra ([0-10]%), no que resulta a seguinte fórmula: Var. HHI = ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 35 O HHI apresentado foi calculado pelas Requerentes do presente Ato de Concentração. O Cade não teve acesso à memória de cálculo das Requerentes, nem qual o método utilizado para chegar a essa variação de HHI apresentada. As concentrações informadas pelas Requerentes para os concorrentes são Rodoban ([30-40]%), Protege ([10-20]%), Brink’s ([0-10]%) e Fidelys ([0-10]%), Esquadra ([0-10]%), no que resulta a seguinte fórmula: Var. HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] concorrentes consultados, resultado que se apresenta logo adiante na Tabela 5.

Como se pode observar, os shares de Prosegur e Confederal seriam ligeiramente inferiores ao estimado pelas Requerentes. 74. Ressalta-se que, em recente parecer, foi analisado o Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88, entre as empresas Brink’s e Rodoban, em que um dos mercados analisados é o de transporte e custódia de valores nos estados de Minas Gerais. O parecer da Superintendência-Geral sugeriu a aprovação da fusão entre Brink’s e Rodoban sem restrições. Mesmo considerando um mercado mais concentrado após eventual consumação da operação entre Brink’s e Rodoban, o impacto da presente operação permanece diminuto. 75. A Tabela 5 apresenta as concentrações apuradas durante a instrução para o estado de Minas Gerais, em termos de carros-forte totais e faturamento, considerando a atuação conjunta de Brink´s e Rodoban. Tabela 5 – Estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais, em termos de carros-forte totais e faturamento, em 2017.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Concorrente Número de carros-forte Faturamento em 2017 Em uso Ociosos Total % total Valores % Prosegur [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] Transfederal [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] Rodoban+Brink's [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [40-50] [RESTRITO AO CADE] [40-50] Protege [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [10-20] [RESTRITO AO CADE] [10-20] Fidelys [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Esquadra [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Federal [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Transvip [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Total [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] 100,00% [RESTRITO AO CADE] 100,00 % Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. 76. Segundo os dados coletados na instrução, a concentração gerada pela operação e as variações de HHI seriam ainda menores.

A variação apurada do HHI para o estado de Minas Gerais, já incluindo Brink’s e Rodoban como um único agente econômico, foi de 336 pontos, considerando o número total de carros-forte, e de 36 A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós 9,0637 pontos, considerando o faturamento. 77. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração, operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos38. Ademais, salienta-se que as variações de participação de mercado das Requerentes nos cenários pré e pós operação são mínimas (apenas [0-10]% em termos de faturamento e de [0-10]% em termos de números de carros-forte em operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], segundo estimativas das Requerentes. Segundo as estimativas obtidas durantes a instrução, as variações de participação nos cenários pré e pós operação são de [0-10]% em termos de faturamento e de [0-10]% em termos de carros-forte totais [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, pouco reforçam a posição anterior da Prosegur no mercado geográfico de Minas Gerais e não alteram significativamente a estrutura de mercado observada pós operação. Essas características apontam para baixa probabilidade de existência de nexo entre a operação e eventual possibilidade de exercício de poder de mercado. 78.

Pelo exposto, sugere-se a aprovação da operação sem restrições para o mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais. V.2. Mercado de serviço de transporte e custódia de valores no estado de Goiás 79. A Tabela 6 apresenta as concentrações apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no estado de Goiás para o ano de 2017, considerando o faturamento estimado para o estado. A Tabela 7 apresenta as concentrações apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no estado de Goiás para o ano de 2017, considerando o número de carros-forte totais. (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Var. HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 37 Var. HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] 38 O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de análise de Atos de Concentração Horizontal (disponível nesse link): (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições:

(i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.

Tabela 6 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de faturamento para o ano de 2017 no estado de Goiás [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Prosegur (%) Transfederal+Confederal (%) % conjunto var. HHI GO [30-40] [0-10] [30-40] 13239 Fonte: Calculado pelas Requerentes. Tabela 7 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de carros-forte totais para o ano de 2017 no estado de Goiás [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Prosegur (%) Transfederal+Confederal (%) % conjunto var. HHI GO [20-30] [0-10] [30-40] 34840 Fonte: Calculado pelas Requerentes. 80. Dos dados apresentados pelas Requerentes, percebe-se que a participação conjunta de Prosegur e Transfederal no estado de Goiás seria de [30-40]%, com variação de HHI estimada de 132 pontos, em termos de faturamento; e de [30-40]% em termos de carros-forte em operação, com variação de HHI de 348 pontos, ou seja, fora do limiar de análise por procedimento sumário [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 81. Ressalta-se que, em recente parecer, foi analisado o Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88, entre as empresas Brink’s e Rodoban, em que um dos mercados analisados é o de transporte e custódia de valores no estado de Goiás. O parecer da Superintendência-Geral sugeriu a aprovação da fusão entre Brink’s e Rodoban sem restrições. Mesmo considerando um mercado mais concentrado após eventual consumação da operação entre Brink’s e Rodoban, o impacto da presente operação permanece diminuto.

82. A Tabela 8 apresenta as concentrações apuradas para o estado de Goiás. 39 O HHI apresentado foi calculado pelas Requerentes do presente Ato de Concentração. O Cade não teve acesso à memória de cálculo das Requerentes, nem qual o método utilizado para chegar a essa variação de HHI apresentada. As concentrações informadas pelas Requerentes para os concorrentes são Protege ([30-40]%), Brink’s ([10-20]%), Federal ([10-20]%), Tecnoguarda ([0-10]%), no que resulta a seguinte fórmula: Var. HHI = ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 40 O HHI apresentado foi calculado pelas Requerentes do presente Ato de Concentração. O Cade não teve acesso à memória de cálculo das Requerentes, nem qual o método utilizado para chegar a essa variação de HHI apresentada. As concentrações informadas pelas Requerentes para os concorrentes são Protege ([30-40]%), Brink’s ([10-20]%), Federal ([10-20]%), Tecnoguarda ([0-10]%), no que resulta a seguinte fórmula: Var. HHI = ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 8 – Informações sobre a estrutura dos concorrentes instalados no estado de Goiás em 2017.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Número de carros-forte Faturamento em 2017 Em uso Ociosos total %total Valores % Prosegur [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS PARTES] [20-30]% Transfederal [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10]% Protege [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [30-40]% [RESTRITO AO CADE] [30-40]% Brink's+Rodoban [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [10-20]% [RESTRITO AO CADE] [0-10]% Federal [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [10-20]% [RESTRITO AO CADE] [10-20]% Tecnoguarda [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [0-10]% [RESTRITO AO CADE] [0-10]% Total [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100,00% Fonte: elaborado pela SG. 83. Segundo os dados coletados na instrução, já considerando Brink’s e Rodoban como um único agente econômico, as participações de mercado são semelhantes às estimadas pelas Requerentes, e as variações de HHI maiores do que as estimadas pelas Requerentes. Em termos de faturamento, apurou-se participação conjunta de em torno de [30-40]%, com variação de HHI de [100-200]41 pontos. Em termos de carros-forte total, a participação estimada é de [30-40]%, com variação de HHI de [400-500]42 pontos. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 84.

De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração, operações que resultem em variações de HHI entre 100 e 200 pontos podem gerar efeitos competitivos adversos, e devem ser investigadas com maior atenção. Além disso, a participação de mercado da Transfederal é maior do que aquela apurada no cenário de Minas Gerais, resultando em reforço, ainda que pequeno, da Prosegur, e market share conjunto maior do que 20%. 85. Essas características podem indicar a existência de nexo entre a operação e eventual possibilidade de exercício de poder de mercado. Pelo exposto, é necessário o aprofundamento da análise para o mercado de transporte e custódia de valores no estado de Goiás. V.3. Mercado de serviço e transporte de valores no estado do Tocantins 86. A Tabela 9 apresenta as concentrações apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no estado do Tocantins para o ano de 2017, considerando o faturamento estimado para o estado. A Tabela 10 apresenta as concentrações 41 Var. HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] 42 Var. HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no estado do Tocantins para o ano de 2017, considerando o número de frota total. Tabela 9 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de faturamento para o ano de 2017 no estado do Tocantins [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Prosegur (%) Transfederal+Confederal (%) % conjunto var. HHI TO [40-50] [0-10] [40-50] 30743 Fonte:

Calculado pelas Requerentes. Tabela 10 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de frota total para o ano de 2017 no estado do Tocantins [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Prosegur (%) Transfederal+Confederal (%) % conjunto var. HHI TO [30-40] [0-10] [40-50] 46844 Fonte: Calculado pelas Requerentes. 87. Dos dados apresentados pelas Requerentes, percebe-se que a participação conjunta de Prosegur e Transfederal no estado de Tocantins seria de [40-50]%, com variação de HHI estimada de 307 pontos, em termos de faturamento; e de [40-50]% em termos de carros-forte em operação, com variação de HHI de 468 pontos, ou seja, fora do limiar de análise por procedimento sumário [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 88. A Tabela 11 apresenta as concentrações apuradas para o estado do Tocantins. 43 O HHI apresentado foi calculado pelas Requerentes do presente Ato de Concentração. O Cade não teve acesso à memória de cálculo das Requerentes, nem qual o método utilizado para chegar a essa variação de HHI apresentada. As concentrações informadas pelas Requerentes para os concorrentes são Protege ([50-60]%), no que resulta a seguinte fórmula: Var. HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 44 O HHI apresentado foi calculado pelas Requerentes do presente Ato de Concentração. O Cade não teve acesso à memória de cálculo das Requerentes, nem qual o método utilizado para chegar a essa variação de HHI apresentada.

As concentrações informadas pelas Requerentes para os concorrentes são Protege ([50-60]%), no que resulta a seguinte fórmula: Var. HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 11 - Informações sobre a estrutura dos concorrentes instalados no estado de Tocantins em 2017. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Número de carros-forte Faturamento em 2017 Em uso Ociosos Total % Total Valores % Prosegur [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [40-50]% [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60]% Transfederal [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10]% Protege [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [40-50]% [RESTRITO AO CADE] [40-50]% Total [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: elaborado pelo Cade. 89. Segundo os dados coletados durante a instrução, as participações de mercado e as variações de HHI são mais elevadas do que as estimadas pelas Requerentes. Em termos de faturamento, apurou-se participação conjunta em torno de [50-60]%, com variação de HHI de 54945 pontos. Em termos de carros-forte total, a participação estimada é de [50-60]%, com variação de HHI de 71046 pontos. Ademais, o mercado de Tocantins já é considerado altamente concentrado, com HHI pré-operação, em termos de faturamento, de [4.600-4.800] pontos, e em termos de carros-forte total, de [4.300-4.500] pontos. [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Neste caso, a aprovação da operação significaria a redução de 3 agentes econômicos para 2 agentes, o que tornaria o mercado ainda mais concentrado. 90. Essas características tornam provável a existência de nexo entre a operação e eventual possibilidade de exercício de poder de mercado. Pelo exposto, a análise será aprofundada para o mercado de transporte e custódia de valores no estado do Tocantins. V.4. Mercado de serviço e transporte de valores no estado do Distrito Federal 91. A Tabela 12 apresenta as concentrações apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no Distrito Federal para o ano de 2017, considerando o faturamento estimado para o estado. A Tabela 13 apresenta as concentrações apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no Distrito Federal para o ano de 2017, considerando o número de carros-forte total em operação. 45 Var. HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] 46 Var. HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 12 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de faturamento para o ano de 2017 no Distrito Federal [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Prosegur (%) Transfederal+Confederal (%) % conjunto var. HHI DF [20-30] [30-40] [60-70] 2.12147 Fonte: Calculado pelas Requerentes. Tabela 13 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de carros-forte totais para o ano de 2017 no Distrito Federal [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Prosegur (%) Transfederal+Confederal (%) % conjunto var.

HHI DF [30-40] [20-30] [60-70] 1.85648 Fonte: Calculado pelas Requerentes. 92. Dos dados apresentados pelas Requerentes, percebe-se que a participação conjunta de Prosegur e Transfederal no Distrito Federal seria de [60-70]%, com variação de HHI estimada de 2.121 pontos, em termos de faturamento; e de [60-70]% em termos de carros-forte em operação, com variação de HHI de 1.856 pontos, ou seja, fora do limiar de análise por procedimento sumário [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 93. A Tabela 14 apresenta as concentrações apuradas para o Distrito Federal. 47 O HHI apresentado foi calculado pelas Requerentes do presente Ato de Concentração. O Cade não teve acesso à memória de cálculo das Requerentes, nem qual o método utilizado para chegar a essa variação de HHI apresentada. As concentrações informadas pelas Requerentes para os concorrentes são Protege ([20-30]%), Brink’s ([0-10]%) e Federal ([0-10]%), no que resulta a seguinte fórmula: Var. HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 48 O HHI apresentado foi calculado pelas Requerentes do presente Ato de Concentração. O Cade não teve acesso à memória de cálculo das Requerentes, nem qual o método utilizado para chegar a essa variação de HHI apresentada. As concentrações informadas pelas Requerentes para os concorrentes são Protege ([20-30]%), Brink’s ([0-10]%) e Federal ([0-10]%), no que resulta a seguinte fórmula: Var.

HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 14 - Informações sobre a estrutura dos concorrentes instalados no Distrito Federal em 2017. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Número de carros-forte Faturamento em 2017 Em uso Ociosos Total % Total Valores % Prosegur [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [20-30] [RESTRITO ÀS PARTES] [20-30] Transfederal [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] Protege [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [20-30] [RESTRITO AO CADE] [20-30] Brink’s [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Federal [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Total [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: elaborado pela SG. 94. Segundo os dados coletados durante a instrução, as participações de mercado e as variações de HHI são um pouco mais elevadas do que as estimadas pelas Requerentes. Em termos de faturamento, apurou-se participação conjunta em torno de [60-70]%, com variação de HHI de 2.27949 pontos. Em termos de carros-forte total, a participação estimada é de [60-70]%, com variação de HHI de 2.04050 pontos. O mercado do Distrito Federal já é considerado altamente concentrado, com HHI pré-operação, em termos de faturamento, de [2.900-3.100] pontos, e em termos de carros-forte total, de [2.600-2.800] pontos.

[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda assim, ressalta-se que o HHI apurado pós operação, de mais de 2 mil pontos, indica que dois concorrentes importantes no mercado estão em processo de fusão, e há claro reforço da posição da Prosegur pós-operação. 95. O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade indica que operações que gerem variações de HHI acima de 200 pontos em mercados altamente concentrados (operações que resultem em HHI acima de 2500 pontos) presumivelmente geram aumento de poder de mercado. Além disso, haverá redução do número de agentes relevante (de 3 para 2, tendo em vista que a Brink’s e a Federal possuem participação reduzida), o que pode afetar a possibilidade de coordenação entre os agentes restantes. Pelo exposto, sugere-se o aprofundamento da análise para o mercado do Distrito Federal. V.5. Conclusão a respeito da análise da possibilidade de exercício de poder de mercado 96. Pelo exposto, entende-se não ser necessário prosseguir à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em Minas Gerais, pois a concentração resultante releva que é improvável o exercício do poder de 49 Var. HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50 Var. HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] mercado, nesse estado, pós-operação. 97. No caso dos estados de Goiás, Distrito Federal e Tocantins, faz-se necessário o aprofundamento da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado unilateral e coordenado. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO UNILATERAL DE PODER DE MERCADO VI.1.

MERCADO DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES NO ESTADO DE TOCANTINS VI.1.1 Condições de entrada 1. Barreiras à entrada 98. Para operar no setor, as empresas devem seguir o disposto na Lei nº 7.102, de 20 de junho de 1983, e na Portaria nº 3.233 do Departamento de Polícia Federal (DPF), de 10 de dezembro de 2012. 99. A referida portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada; (iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica na atividade de transporte de valores; (iv) comprovação da posse ou propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada; (v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais, conhecidos também como carro-forte; (vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria. 100. Ainda sobre os requisitos, o transporte de valores de instituições financeiras de quantias acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000) deve ser feito por carro-forte, obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído) com curso de extensão em transporte de valores.

Nos casos em que as quantias transportadas forem entre 7.000 mil e 20.000 UFIR, poder-se-á utilizar veículo comum guarnecido por 2 vigilantes. 101. As atividades desenvolvidas no mercado de transporte e custódia de valores estão condicionadas, assim, à concessão de licença pelo DPF específica para cada estado em que se deseja atuar. Além dos requisitos básicos para operação, é necessário que a empresa tenha base operacional no estado em que deseja atuar. 102. Em precedente51, o Conselho barreiras institucionais e técnicas ao 51 Ato de concentração 08012.012185/2011-39. Requerentes: Prosegur Brasil S.A. – Transportadora de Valores e Segurança e Fiel Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Aprovado com restrições em 5/6/2013. ingresso de novos entrantes no mercado52; no entanto, reconheceu que tais barreiras não constituem verdadeiros entraves à efetiva concorrência.53 103. A instrução buscou obter dos concorrentes informações sobre barreiras à entrada, e os concorrentes opinaram que o processo é burocrático e bastante regulado, como se relata a seguir. 104. Das empresas oficiadas, somente o Grupo Protege já atuava no estado do Tocantins antes de 2018.

Segundo a Protege54, a entrada de uma nova empresa (de fora do ramo) apresenta algumas dificuldades adicionais, tais como a obtenção de autorização para funcionamento, emissão de certificado de segurança de bases operacionais, aquisição de armas, munição e coletes, vistoria dos carros-forte e outros, todos submetidos à aprovação do DPF. A empresa considera que não há barreiras derivadas de preferência dos consumidores, lealdade à marca, relacionamento prévio ou diferenciação de serviços. 105. A empresa Federal possui autorização para atuar no estado do Tocantins desde 2015, mas apenas iniciou as atividades em maio de 2018. A empresa55 descreve o processo como “burocrático e cheio de amarras”, especialmente para a compra dos insumos para operação. A Federal informa que, para que a compra seja autorizada pelo DPF, é necessário comprovar a posse dos carros-forte e funcionários contratados, mas sem os insumos, não é possível ter a equipe trabalhando. Essa dependência dificultaria o início da operação e onera o entrante. Não foram apontados outros tipos de barreiras à entrada pela Federal. 106. Entre os concorrentes que não atuam no estado de Tocantins, Brink’s e Rodoban consideraram fácil o cumprimento dos requisitos regulatórios, e não identificaram qualquer outro tipo de barreira. Tecnoguarda56 considera o atendimento aos requisitos regulatórios burocrático e oneroso, o que impacta na aquisição de insumos (armas, carros-forte, coletes), mas ainda assim a aquisição é ágil;

a empresa também considerou não haver outros tipos de barreiras à entrada, embora a fidelização do cliente possa ser um obstáculo inicial. 107. Diante de tais declarações, e em linha com o precedente supracitado, reconhece-se que as principais barreiras à entrada nesse mercado são de ordem institucional ou regulatória. Não obstante as referências a “burocratização” do processo de autorização pelo DPF, considera-se que tais barreiras não constituem verdadeiros entraves à entrada de novos agentes.57 52 Da leitura do voto, depreende-se que as barreiras institucionais consistem na regulamentação já mencionada neste parecer. As barreiras técnicas se referem a dificuldades específicas do mercado geográfico afetado naquela operação – o estado do Pará, local em que é necessária a utilização de transporte intermodal para prestação do serviço de transporte e custódia de valores. 53 Nos termos do voto do então Conselheiro Eduardo Pontual: “40. A despeito das informações fornecidas pelas concorrentes e considerando o posicionamento da SEAE e da jurisprudência deste Conselho, entendo, salvo melhor juízo, que as barreiras institucionais e técnicas ao ingresso de novos entrantes no referido mercado não constituem verdadeiros entraves à efetiva concorrência. ” 54 Resposta ao ofício nº 2594, versão pública. 55 Resposta ao ofício nº 3184, versão pública. 56 Resposta ao ofício nº 2598.

57 Nesse sentido, vide Voto do então Conselheiro Vinícius Marques de Carvalho no AC 08012.008659/2008-42 (Requerentes: Nordeste Segurança de Valores Alagoas Ltda. e Transforte Alagoas Transporte de Valores Ltda.), que também trata do mercado de transporte e custódia de valores: “16. A obrigatoriedade dos requisitos legais não deve ser considerada, a rigor, como uma barreira regulatória que possa apresentar forte limitação às empresas entrantes, haja vista que para uma empresa privada obter autorização, deve comprovar tão somente que dispõe de recursos humanos, financeiros e de instalações adequadas às atividades de vigilância e transporte de valores”. 108. Finalmente, há fator institucional relevante que pode inviabilizar a entrada de determinados agentes, qual seja, a aprovação do Projeto de Lei nº 4238/2012, conhecido como o Estatuto da Segurança Privada. Esse projeto prevê, dentre outras medidas, a proibição da participação de instituições financeiras no capital de empresas de transporte de valor e da constituição de serviço orgânico (verticalizado) para transporte de valores. Esse projeto encontra-se, atualmente, em apreciação pelo Senado Federal, após aprovação na Câmara. 109. A eventual aprovação do projeto criaria barreira clara à obtenção de autorização do Departamento de Polícia Federal para que instituições financeiras, que estão entre os principais clientes do transporte e custódia de valores, passassem a atuar de forma verticalizada no setor.

Ressalta-se que a possibilidade de verticalização não é meramente teórica: embora não atue em Tocantins, constata-se a atuação verticalizada de instituições financeiras em outros estados por meio da empresa Tbforte. A Tbforte é empresa parte do grupo Tecban, cujo capital é formado por instituições financeiras públicas e privadas, e foi criada em 2008 para prestar serviços à rede de autoatendimento da Tecban. Como visto no Ato de Concentração 08700.000166/2018-88 (Brink’s e Rodoban), a Tbforte tem expandido sua atuação no país, movimento esse que pode ser parado caso essa nova barreira legal seja estabelecida. 110. A proibição prevista no projeto veda a possibilidade de que os bancos desenvolvam estruturas orgânicas de atendimento às suas necessidades. Dessa forma, a aprovação e entrada em vigor do projeto pode criar uma relevante barreira artificial à entrada de novos concorrentes no mercado, o que afeta negativamente o cenário concorrencial do mercado de transporte e custódia de valores no Brasil. 2. Condições de entrada a. Tempestividade 111. Sobre a tempestividade da entrada, as Requerentes argumentam que o tempo necessário para entrada seria de 6 meses, considerando o tempo de obtenção de licenças junto ao DPF (2 meses), aquisição de armas e carros-forte (2 meses) e instalação de uma base operacional (4 meses), sem detalhar tratar-se de entrante comprometido ou não comprometido. 112.

A Protege não informou um prazo específico, apenas que os prazos estão previstos em legislação específica e variam de estado para estado. A Federal estimou o tempo total de entrada em 6 meses, incluindo as etapas de planejamento, instalação de base, recrutamento de pessoal, aquisição de insumos e carros-forte. 113. Dentre os concorrentes que não operam em Tocantins, a Brink’s58 indicou o tempo de 6 a 12 meses para o processo todo, Rodoban59 informou o tempo total de 6 meses e Tecnoguarda60 opina que um entrante não comprometido levaria 12 meses, enquanto um entrante comprometido levaria 18 meses. 58 Resposta ao ofício nº 2600, versão pública. 59 Resposta ao ofício nº 2601, versão pública. 60 Resposta ao ofício nº 2598. 114. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração do Cade, entradas com menos de 2 anos seriam tempestivas, devendo-se observar também a dinâmica concorrencial específica de cada mercado. Depreende-se que os concorrentes consideram possível a entrada antes do período de 2 anos, período abaixo do indicado pelo Guia. Dessa forma, considerar-se-á a entrada como tempestiva. I.1.2.2. Probabilidade e Suficiência 115.

Para avaliar a probabilidade e a suficiência de entrada, segundo o Guia de Análise de ACs, há que se verificar as oportunidades de venda disponíveis (parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes), a capacidade ociosa do mercado, a oportunidade de venda residual (diferença entre oportunidades de vendas e capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado) e a escala mínima viável (menor nível de vendas anuais que o entrante precisa obter para que seu capital seja adequadamente remunerado). 116. Analisa-se, primeiramente, a Escala Mínima Viável (EMV). 117. As partes apresentaram estudo61 que estimou, para os estados do Amapá e Pará, a EMV com base nos requisitos mínimos da legislação, ou seja, posse ou propriedade de ao menos dois carros-forte e 16 vigilantes com o curso de extensão para a atividade de transporte de valores. As Requerentes pontuam três grupos de investimentos: (i) armamento e uniforme; (ii) estruturas físicas diversas (carros-forte, máquinas contadoras de cédulas, mobiliário e equipamento) e (iii) construção de base operacional. 118. Em termos de faturamento, as Requerentes informaram que a EMV para uma entrada efetiva equivaleria ao total dos custos, acrescida da carga tributária e, eventualmente, da margem de lucro pretendida62;

no estudo apresentado, o faturamento anual estimado como EMV seria de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando a cobertura mensal de despesas administrativas, manutenção da estrutura operacional mínima, manutenção de equipamento e gastos com estrutura e margem de lucro estimada em [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No mesmo estudo, as Requerentes estimam que os investimentos necessários para a entrada nos Estados de Amapá e Pará seria de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando i) Armamento e uniforme; ii) Estrutura física e de uso diverso; e iii) Construção da base onde ficam o caixa forte, garagem e a infraestrutura para atendimento dos clientes. Registra-se que, em resposta ao Ofício 3524/2018, as Requerentes estimaram que os principais custos anuais envolvidos na atividade de transporte e custódia de valores totalizam aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 119. Tais estimativas, no entanto, padecem de limitações. O estudo foi elaborado no ano de 2013 para os estados de Amapá e Pará, como subsídio para análise de outro ato de concentração63, e não considera as especificidades do mercado relevante geográfico em análise. Como informam as Requerentes, a decisão de entrada em determinado mercado leva em conta fatores como (i) extensão do território do Estado de atuação; (ii) tamanho da população; (iii) 61 SEI 0485127. 62 Resposta ao ofício nº 3524, versão pública. 63 AC 08012.012185/2011-39.

perfil da atividade econômica e comercial em cada localidade (especialmente o desenvolvimento e difusão do sistema financeiro e bancário); (iv) custo de sinistralidade (ou seja, quantificação monetária do risco do negócio associado à atividade criminosa), entre outros. Tais fatores, naturalmente, variam de região para região, de forma que não se pode assumir que a EMV seja a mesma para todos os estados. De forma concreta, pode-se perceber que a EMV varia para cada estado observando-se a estrutura do menor concorrente em cada um dos estados sob análise no presente Ato de Concentração, conforme a Tabela abaixo. Tabela 15 – Informações sobre a estrutura dos menores concorrentes, por estado, no ano de 2017. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estado da Federação Empresa Faturamento anual Número de carros Bases GO Federal (menor concorrente considerando Brink’s e Rodoban juntas) [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] GO Rodoban (menor concorrente no cenário Brink’s e Rodoban separados) [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] DF Federal [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] TO Transfederal [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] MG Federal [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. 120. Esses dados indicam que a EMV poderia variar bastante entre os estados, sob o critério do menor agente.

Além disso, deve-se considerar uma EMV para um agente que seja capaz de rivalizar efetivamente com as requerentes no estado sob análise. Isso não necessariamente corresponde ao mínimo legal para atuação no setor e ao tamanho do menor agente no respectivo estado (o menor agente muito provavelmente não é um concorrente efetivo de empresas com participações de mercado elevadas). Diante disso, buscou-se obter informações, junto a concorrentes, que permitissem estimar o cálculo da EMV para o mercado questão. 121. A Tabela 16 sintetiza as informações de EVM para os concorrentes oficiados na presente operação. Tabela 16 – Informações sobre Escala Mínima Viável para o estado de Tocantins, segundo os concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento anual Número de carros Número de vigilantes Tempo para entrar em operação (meses) Obtenção autorização operação (meses) Requerentes64 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2 16 6 2 Protege65 NA NA NA NA NA Federal66 R$ 4.000.000,00 2 16 6 a 18 meses 3 meses Brink’s67 [RESTRITO AO CADE] 2 16 6 a 12 meses NA Rodoban68 [RESTRITO AO CADE] 2 16 6 meses 3 meses Tecnoguarda69 R$ 1.800.000,00 12 a 18 meses 6 a 12 meses Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. 122. Observa-se que as estimativas de faturamento apresentadas variam consideravelmente.

Tal variação, aliás, é esperada, uma vez que depende de fatores que variam de empresa para empresa, como a margem de retorno pretendida pelo novo entrante, além do 'custo de oportunidade' - relevante na consideração entre investir em uma empreitada comercial e investir em outros ativos visando o rendimento financeiro, ou ainda entre investir em expandir atividades em uma localidade ou em outra. 123. No caso concreto, tem-se que o menor agente do estado em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Registre-se que houve a entrada da Federal no estado em 2018; porém, ainda não há dados consolidados para o ano de 2018 que evidenciem se tratar de entrada bem-sucedida ([ACESSO RESTRITO AO CADE]70). Por esses motivos, será adotada como parâmetro de EMV para o mercado do Tocantins a atuação da requerente Transfederal, tanto em termos de estrutura quanto em termos de faturamento. O faturamento apurado pela Transfederal, no ano de 2017, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ao ano, o que se reflete em faturamento mensal de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], valor semelhante ao indicado pela Tecnoguarda e pelo range indicado acima [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 124. Passa-se à análise de oportunidades de vendas. 125.

Em termos de expectativa de crescimento no serviço de transporte e custódia de valores para os anos de 2018 a 2022, as Requerentes informaram expectativa de crescimento para o mercado de transporte e custódia de valores, de maneira geral, da ordem de [0-10]% ao ano, tanto para o mercado nacional quanto para os mercados geográficos em análise71. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 64 Formulário de notificação, versão pós emenda, e estudo protocolado (Documento SEI nº 0485123). 65 Resposta ao ofício nº 2594, versão pública, SEI 0496580. 66 Resposta ao ofício nº 2599, versão pública, SEI 0497345. 67 Resposta ao ofício nº 2600, versão de acesso restrito, SEI 0495258. 68 Resposta ao ofício nº 2601, versão de acesso restrito, SEI 0494976. 69 Resposta ao ofício nº 2598, versão pública, SEI 0501993. 70 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 71 Formulário de notificação pós emenda, versão pública, item VI.1, SEI 0503620. 126. As concorrentes oficiadas tampouco apresentam expectativas de crescimento expressivo para o mercado: (i) das empresas que atuam no estado, Protege menciona a estimativa do Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC), estimado em torno de 4% para o ano de 2018, segundo o Banco Central do Brasil72, e Federal apresentou variação de -1% a 5% de crescimento; (ii) das que não atuam, Rodoban estimou [ACESSO RESTRITO AO CADE]73, Tecnoguarda estimou de 3 a 4,8% de crescimento, e Brink’s estimou crescimento próximo à inflação, da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE] ao ano74. 127.

O Departamento de Estudos Econômicos realizou estudo sobre os mercados geográficos envolvidos na operação, e constatou que houve baixo crescimento (ou até decréscimo) em todos os estados analisados entre 2014 e 2016. No período de 2016 a 2017, [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto todos os outros estados continuaram apresentando queda de faturamento e diminuição no número de funcionários contratados. Esses fatos apontam para uma tendência de baixo crescimento para os próximos anos. 75 128. Considerando que a maioria das respostas cita como projeção de crescimento a inflação para o ano de 2018, em torno de 4%76 (adotando-se como critério o INPC), será considerada como expectativa de crescimento de mercado para o ano de 2018 taxa máxima de 4%. Essa taxa, aplicada ao faturamento informado pelas empresas oficiadas no último ano, significaria oportunidades de vendas de serviço para o estado do Tocantins da ordem [ACESSO RESTRITO AO CADE] (aplicando-se a taxa de 4%). 129. Dessa forma, considerando a EMV de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], frente a oportunidades de vendas geradas de [ACESSSO RESTRITO AO CADE], uma nova entrada nesse segmento não parece provável. 130.

Ademais, a capacidade ociosa instalada do setor apurada é relevante ([30-40]% da frota – [ACESSO RESTRITO AO CADE]– foram contabilizados como ociosos, segundo as empresas atuantes no mercado, em 2017), além da entrada recente da Federal no estado, o que diminui eventuais novas oportunidades de negócios disponíveis para um novo entrante. Sobre esse ponto, repise-se que a empresa só ingressou no mercado em análise em 2018, apesar de possuir autorização desde 2015 para atuar no estado do Tocantins. 131. Assim, embora a entrada possa ser considerada tempestiva, não se pode afirmar que ela seria provável e suficiente. 72 Obtido em https://www3.bcb.gov.br/expectativas/publico/?wicket:interface=:0:2:::, acesso em 22/08/2018. Estimativa com base no período de 01/01/2018 a 22/08/2018, estatística solicitada: média. 73 Resposta ao ofício nº 2601, versão restrita, SEI 0494976. 74 Resposta ao ofício nº 2600, versão restrita, SEI 0495258. 75 As próprias Requerentes, no formulário de notificação, identificam diminuição do ritmo de crescimento:

“As Requerentes entendem que a diminuição no ritmo de crescimento do mercado resultará de diversos fatores em ação atualmente na indústria, especialmente o aumento da participação de produtos e soluções substitutos ao uso de numerário (diretamente associado à geração da demanda no mercado de transporte de valores), como internet banking, cartões de crédito e débito, mobile banking, criptomoedas, entre outros.” 76 Como exemplo, citam-se as projeções apresentadas na seguinte reportagem: https://www.valor.com.br/financas/5609565/copom-eleva-projecao-de-inflacao-de-2018-e-2019. Acesso em 22/08/2018. 3. Entradas recentes 132. Em relação a entradas anteriores nos últimos 5 anos no estado do Tocantins, não foram relatadas entradas bem-sucedidas ou malsucedidas. A Federal passou a atuar efetivamente no estado em 2018, com uma base operacional situada em Palmas, embora possuísse autorização para atuar no estado desde 2015. 133. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]77. Não obstante, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 134. Para além da análise de entradas ocorridas, os concorrentes atuais foram indagados sobre planos de expansão para o estado. Protege não apresentou planos de expansão, informando que tal planejamento depende de estudo de demanda da região. A Federal informou que pretende consolidar os mercados de Palmas, Porto Nacional e Gurupi, passando a atender clientes do varejo e contratos públicos. VI.1.2 Conclusões sobre condições de entradas 135.

Essa seção avaliou a possibilidade de entrada no mercado, em termos de tempestividade e probabilidade. De acordo com as informações da Requerentes e dos concorrentes, um concorrente precisaria entre 6 a 12 meses para começar a operar no mercado; considerando o prazo de dois anos apontado pelo Guia H, a entrada seria tempestiva. 136. Em probabilidade, este parecer adotou como EMV o faturamento de um concorrente do porte da Transfederal, que se aproxima da estrutura mínima requerida pelo DPF e do range de estimativas apresentadas pelos agentes do mercado. As oportunidades de venda que podem ser criadas, segundo as previsões dos concorrentes, seriam inferiores à EMV. Dessa forma, ainda que tempestiva, a entrada não parece provável. 137. Naturalmente, o cálculo de probabilidade de entrada considerando tão somente as oportunidades de vendas geradas a partir do crescimento do mercado é conservadora. Isso porque um rival pode ser estabelecer não apenas se apropriando da parcela correspondente ao crescimento do mercado, mas também da conquista de clientes que até então eram atendidos por seus competidores. Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO AO CADE]78. VI.2. Rivalidade VI.2.1 Variáveis competitivas relevantes no serviço de transporte e custódia de valores 138. As Requerentes entendem o serviço ofertado como similar entre os diversos concorrentes, ou seja, tratar-se-ia de serviço homogêneo.

Nesse sentido, os principais quesitos para escolha do produto seriam o preço (fator predominante) e a qualidade do serviço, e fatores como fidelidade à marca ou preferência do cliente não seriam relevantes. Contribui para a predominância do preço o fato da maior parte das contratações serem realizadas via procedimento licitatório, tanto na esfera pública quanto na privada, e o fato dos contratos firmados possuírem tempo determinado. O serviço prestado possuiria pouca 77 Formulário de notificação, versão pós-emenda, acesso restrito. 78 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. diferenciação, embora os agentes busquem prestar o serviço com o maior grau de qualidade possível. 139. As partes argumentam que as instituições financeiras teriam um perfil ligeiramente diferenciando, valorizando qualidade (por exemplo, infraestrutura e logística adequadas às necessidades dos clientes) e pontualidade no serviço (realização em horários específicos e sem atrasos) e também exigindo estratégias de segurança mais robustas, em função do montante envolvido nas operações com esses clientes. Nesse sentido, os clientes de varejo seriam mais flexíveis com relação a esses quesitos; ainda assim, o preço ainda é a variável mais relevante, uma vez que os concorrentes seriam capazes de prestar os mesmos serviços. 140.

Sobre reputação e capilaridade, as Requerentes entendem serem fatores que reforçam a posição de um agente no mercado – a reputação gera confiança entre o prestador e o contratante, e a capilaridade confere maior flexibilidade e amplitude de oferta, permitindo atender a um maior número de localidades (inclusive locais remotos) com mais facilidade e menor custo. 141. A instrução confirma que preço é uma variável primordial; no entanto, ao contrário do que defendem as Requerentes, as variáveis qualidade e reputação são relevantes, sob o ponto de vista dos clientes. Tanto é assim que as trocas são pouco frequentes, mesmo nos casos de clientes privados. 142. As respostas aos ofícios dos concorrentes que atuam no estado consideraram preço, capilaridade, qualidade e reputação no mercado como fatores importantes para concorrência efetiva. Como exemplo, cita-se a Protege, que declarou que os itens de capilaridade, reputação (classificados como de importância igual ao preço) são “ponto fundamental para manutenção dos contratos e diferencial competitivo”. Oferta de serviços adicionais, tais como o serviço de cofre inteligente, não foi considerada essencial, mas pode gerar algum diferencial competitivo para o agente que o oferta. 143.

Dos concorrentes que não atuam no estado do Tocantins, Brink’s classificou o preço como a mais relevante, seguido pelo tempo de entrega (pois uma operação eficiente diminui o risco cliente) e considerou capilaridade como mais relevante para agentes que possuem atuação em diversas regiões de um determinado estado. Rodoban também pontou a variável preço em primeiro lugar, seguido de tempo de entrega, qualidade (entendida pela empresa como credibilidade) e capilaridade. Tecnoguarda considerou que qualidade do serviço (entendidos como reputação e credibilidade), capilaridade (importante para a aquisição de novos clientes e na logística de rotas), reputação (pode ser fator facilitador ou dificultador) e oferta de uma gama completa de serviços como principais itens e de igual importância, seguido de tempo de entrega e financiamento e, com grau 2 de importância (sendo 1 o menos importante), o preço, declarando que “tem sua importância porém, apesar da crise, o serviço personalizado e que se adeque à particularidade do cliente é fator de maior relevância”). 144. As respostas dos clientes do estado do Tocantins aos ofícios não foram homogêneas. Brink’s EPAGO e Atacadão classificam como variável mais importante o preço.

Alguns clientes consideraram qualidade do serviço e/ou reputação tão importantes quanto preço no momento da contratação, como Falcão Supermercados79, Pague Menos80, SICOOB81 (menciona que qualidade é “imprescindível para a contratação”, e valoriza “bons serviços a preços acessíveis”) e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dentre os clientes que consideraram outros atributos como mais importantes do que preço estão: Tecban82, que elencou qualidade, capilaridade e fidelidade à marca em primeiro lugar; Refrescos Bandeirantes83, que classificou qualidade antes de preço; Rede Raia Drogasil84, que informou que realiza cotação como forma de contratação, “sempre priorizando a qualidade do serviço prestado”; Via Varejo85, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Itaú86 145. Importa ressaltar que os clientes públicos que realizam procedimento licitatório sob o regime da Lei nº 8.666/93 apontam que a única variável considerada é o preço; porém, todas as empresas devem comprovar capacidade técnica (qualidade do serviço) para poderem participar do processo licitatório ou, em última instância, para assinarem o contrato de prestação de serviço. Dessa forma, pode-se considerar que, mesmo para os clientes públicos, qualidade de prestação de serviço é requisito essencial. Nos processos licitatórios das instituições financeiras privadas, dinâmica semelhante foi apresentada:

as prestadoras de serviços de transporte e custódia de valores primeiro passam por um processo de homologação de seus processos internos para então poderem apresentar suas propostas para os bancos contratantes87. 146. Além do fator qualidade, a capilaridade (abrangência da área de atuação) do prestador de serviço também obteve grau de relevância importante. Entretanto, o mercado do estado do Tocantins possui uma peculiaridade: apenas a Prosegur possui rede de atendimento para além da região da cidade de Palmas e redondezas, sendo a cidade mais citada fora dessa região a de Araguaína. 147. As declarações de clientes oficiados exemplificam essa dinâmica. Dentre os clientes privados, destacam-se as seguintes declarações: Auto posto Bola Branca, que atua no interior do estado, afirma que não seria possível trocar de fornecedor, pois só a Prosegur atua na região; Supermercado Falcão também informou que não possui opção de fornecedor alternativo na região; Rede Raia Drogasil opina que faltam concorrentes com capilaridade nacional no estado;88, 89[ACESSO RESTRITO AO CADE] 148. Dentre os clientes públicos, a Caixa Econômica Federal informou que não houve disputa para a região de Araguaína e Gurupi, pois só a Prosegur possui base operacional que atenda a esses municípios. Para as regiões de Palmas, a Transfederal, Protege e Prosegur participaram das licitações.

Banco da Amazônia avalia que a operação pode gerar concentração de rotas logísticas, uma vez que o grupo Protege não atinge o estado como um todo, apenas algumas regiões. 79 Resposta ao ofício nº 2883, SEI nº 0496380. 80 Resposta ao ofício nº 2889, SEI nº 0511239. 81 Resposta ao ofício nº 3213, SEI nº 0503013. 82 Resposta ao ofício nº 2880, versão pública, SEI nº 0512100. 83 Resposta ao ofício nº 2900, SEI nº 0496750. 84 Resposta ao ofício nº 2898, versão pública, SEI nº 0499192. 85 Resposta ao ofício nº 3255, versão de acesso restrito, SEI nº 0505637. 86 Resposta ao ofício nº 2872, versão de acesso restrito, SEI nº 0501078 87 Para referência, consultar resposta [ACESSO RESTRITO AO CADE], 88 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 89 [ACESSO RESTRITO AO CADE] I.2.2. Poder de barganha dos clientes 149. As Requerentes advogam também que a existência de poder de barganha por parte dos contratantes é um fator relevante. Definem como principais clientes do setor de transporte e custódia de valores os órgãos públicos e empresas privadas de grande porte, sobretudo instituições financeiras e grandes varejistas. Além disso, argumentam que há ampla disponibilidade desse tipo de clientes nos mercados sob análise, e que seriam agentes com elevado poder compensatório e de barganha. 150.

A instrução junto aos agentes oficiados demonstrou que os clientes desse mercado são instituições financeiras e estabelecimentos do varejo (supermercados, postos de combustíveis e outras lojas) que processam numerário diariamente. As necessidades são bastante variadas: alguns clientes possuem necessidade de coleta localizadas geograficamente, enquanto outros realizam coleta em todo o estado/em todo o território nacional. 151. O processo de contratação também não segue uma regra: há instituições que realizam licitações (especialmente as instituições financeiras públicas e privadas de maior porte), outras trabalham com cadastro de fornecedores para cotação caso a caso, há casos de instituições que realizam processos licitatórios e cotações para demandas extraordinárias (mudança de endereço ou abertura de lojas e agências bancárias, por exemplo) e há instituições que realizam processos licitatórios gerais e cotações por ocasião da abertura de novos pontos de coleta. A duração dos contratos também é variada: alguns clientes informaram firmar contratos por tempo indeterminado, outros firmam contratos por tempo determinado (por exemplo, períodos de 12 meses) com previsão de prorrogação contratual. 152. Segundo as Requerentes, seus clientes podem ser subdivididos em 5 categorias: (i) Público (que reúne, essencialmente, os bancos públicos); (ii) Privado – setor financeiro; (iii.a) Privado – grande varejo; (iii.b) Privado – pequeno varejo: e (iv) Privado – outros.

Em termos de composição, as empresas do setor financeiro privado compõem a maior parcela de clientes da Prosegur (exceto pelo Distrito Federal, em que predominam os clientes públicos, em função da sua proporção na economia local). No caso da Transfederal, a empresa possui operação mais direcionada para o setor público, e essa estratégia reflete-se na predominância desse tipo de cliente para os mercados relevantes em questão. A Tabela 17 apresenta os valores brutos e percentuais de cada tipo de cliente, por faturamento, para o estado do Tocantins, para as Requerentes. Tabela 17 – Representatividade no faturamento das Requerentes por tipo de cliente para o estado do Tocantins em 2017 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de notificação, versão pós-emenda, acesso restrito. 153. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 154. Parece razoável considerar que grandes clientes, tais como instituições financeiras, gozem de maior poder de barganha, dado que são responsáveis por grande parte do volume comercializado pelas Requerentes - ainda que, no caso de regiões com poucas opções (ou apenas uma) de atendimento, seja relativa a capacidade de os clientes de determinarem condições comerciais mais favoráveis. Já no caso de clientes de menor porte, como pequeno varejo, o argumento de poder de barganha não parece ser aplicável. 155. No caso de Tocantins, tem-se que a quase totalidade dos clientes de Prosegur e Transfederal é, de fato, do setor financeiro.

Observa-se ainda que a Federal, entrante recente, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, nesse mercado específico, o argumento de poder de barganha dos clientes não deve ser desprezado. 156. Por outro lado, a distribuição territorial dos agentes no estado, pós-operação, pode influenciar no poder de barganha dos clientes. Na situação pré-operação, Transfederal e Protege possuem base operacional na região de Palmas, atendendo os clientes dessa região e não alcançando o interior do estado, enquanto a Prosegur, com suas bases em Araguaína e Gurupi, atende primordialmente clientes no interior do estado e com alcance limitado em Palmas. Na prática, há três zonas de prestação de serviço: duas no interior, em que a Prosegur é a única opção; e uma em Palmas, em que a Prosegur atua de maneira menos expressiva, muito provavelmente em função da distância das bases: Araguaína a Palmas estão 385km de distância, e Gurupi e Palmas estão a 215 km de distância. 157. O cenário pós-operação torna a Prosegur o único agente com capacidade de atender, de forma eficiente, a clientes em todo o estado, reforçando sobremaneira sua posição e aumentando seu poder de barganha nas negociações com os clientes. 158. A concorrente remanescente, Protege, possui cobertura geográfica muito mais limitada. O mesmo se aplica à entrante Federal.

Há sérias dúvidas sobre se a presença desses dois concorrentes remanescentes seria fator hábil a coibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nesse Estado. 159. Assim, no estado do Tocantins, a operação une dois dos 4 players atualmente instalados (sendo que um deles, a Federal, acabou de entrar no mercado), criando um player com market share expressivo e com capacidade de atendimento consideravelmente superior aos demais. 160. A avaliação do Banco do Brasil, um cliente importante no mercado de transporte e custódia de valores, é representativa. O Banco do Brasil90 considera baixo o grau de concorrência, visto que só há três concorrentes instalados (não considera aqui a recente entrada da Federal), e tiveram resultados abaixo do 90 Resposta ao ofício nº 2800, SEI nº 0503543. esperado, em termos de preços, nos últimos 3 pregões realizados. Sobre a operação, declaram: “Entendemos que em Tocantins a operação gerará concentração de mercado, pois nos últimos processos licitatórios participaram três empresas, sendo a Prosegur e a Transfederal/Confederal duas das participantes e com maiores estruturas no estado. Não podemos afirmar se terá ou não alteração no preço do serviço, considerando a imprevisibilidade dos processos licitatórios”; ainda assim, afirmam que não obtiveram preços competitivos nos últimos processos licitatórios.

Consideram Transfederal rival importante, com participação ativa nos processos licitatórios nos últimos 5 anos, ou seja, a Transfederal parece ser um player importante, ainda que sua participação de mercado seja baixa no mercado relevante em questão. VI.2.2 Evolução do mercado ao longo dos últimos anos 161. As Requerentes apresentaram os dados para o mercado de serviço de transporte e custódia de valores, em função da frota de carros-forte, para os anos de 2013 a 2017 para cada mercado relevante. A instrução do presente Ato de Concentração obteve informações dos concorrentes e das Requerentes, em termos de carros-forte e faturamento, para os anos de 2013 a 2017. Os resultados referentes ao Estado de Tocantins são apresentados nas Tabelas 18 e 19.

Tabela 18 – Evolução da participação de mercado por faturamento dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o estado do Tocantins – Faturamento deflacionado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2013 2014 2015 2016 2017 Faturamento % Faturamento % Faturamento % Faturamento % Faturamento % Prosegur [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60] [RESTRITO ÀS PARTES] [40-50] [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60] [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60] [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60] Transfederal [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] Requerentes [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60] [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60] [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60] [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60] [RESTRITO ÀS PARTES] [50-60] Protege [RESTRITO AO CADE] [40-50] [RESTRITO AO CADE] [40-50] [RESTRITO AO CADE] [40-50] [RESTRITO AO CADE] [40-50] [RESTRITO AO CADE] [40-50] Total [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% R$ 39.897.510,50 100% [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução e Departamento de Estudos Econômicos. Figura 10 – Evolução do faturamento deflacionado para os concorrentes no mercado do Tocantins (2013-2017) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG, com dados da instrução e do Departamento de Estudos Econômicos.

Tabela 19 – Evolução da participação de mercado por quantidade de carros-forte dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o estado do Tocantins [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2013 2014 2015 Veículos em uso Veículos ociosos Frota total Veículos em uso Veículos ociosos Frota total Veículos em uso Veículos ociosos Frota total nº % nº % nº % nº % nº % nº % nº % nº % nº % Prosegur [50-60] [60-70] [50-60] [50-60] [60-70] [50-60] [30-40] [70-80] [50-60] Transfederal [0-10] [10-20] [0-10] [0-10] [10-20] [0-10] [0-10] [10-20] [0-10] Requerentes [50-60] [80-90] [50-60] [50-60] [80-90] [50-60] [40-50] [80-90] [50-60] Protege [40-50] [10-20] [40-50] [40-50] [10-20] [40-50] [50-60 [10-20] [40-50] Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. Tabela 19 - Evolução da participação de mercado por carros fortes dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o estado do Tocantins (continuação) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2016 2017 Veículos em uso Veículos ociosos Frota total Veículos em uso Veículos ociosos Frota total nº % nº % nº % nº % nº % nº % Prosegur [40-50] [70-80] [50-60] [30-40] [70-80] 40-50] Transfederal [0-10] [10-20] [0-10] [0-10] [10-20] [0-10] Requerentes [40-50] [80-90] [50-60] [30-40] [80-90] 50-60] Protege [50-60] [10-20] [40-50] [60-70] [10-20] 40-50] Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. 162.

Considerando-se faturamento, a participação conjunta das Requerentes, no ano anterior à operação, seria de [50-60]%; ao passo que, em termos de carros-forte totais, a concentração chegaria a [50-60]%. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 163. Os agentes instalados no mercado apresentaram pouca alteração em suas participações de mercado, mantendo as posições, em termos de faturamento e de tamanho da frota, para os últimos 5 anos. Em termos de concentração por faturamento, tem-se que o HHI do mercado em 2016 seria de [4.700-4.900] pontos. O índice calculado para o ano de 2017 seria de [4.600-4.800] pontos pré-operação, e de [5.100-5.300] pontos pós operação, resultando em uma variação de 549 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de concentração por frota total, tem-se que o HHI do mercado em 2016 seria de [4.300-4.500] pontos. O índice calculado para o ano de 2017 seria de [4.300-4.500] pontos pré-operação, e de [5.00-5.200] pontos pós operação, resultando em uma variação de 710 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 164. A Prosegur, maior participante do mercado tanto em termos de faturamento quanto em termos de tamanho de frota de carros-forte, apresentou crescimento de participação de mercado em termos de faturamento: em 2013, possuía [50-60]% do market share, com pequenas oscilações ao longo dos anos de 2014 a 2016, chegando a [50-60]% de participação em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Em termos de frota, a Prosegur possuía, em 2013, [50-60]% da frota de carros-forte total do estado, tendo essa participação caído até chegar a [40-50]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Isso não indica que tenha havido perda de espaço da empresa no mercado relevante, considerando seu ganho de share em termos de faturamento, mas sim que a empresa conseguiu manter (na realidade, aumentar) sua posição em termos de faturamento, mesmo com uma estrutura menor em termos de carros-fortes. 165. A Prosegur é a empresa com maior capilaridade no estado: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Essa liderança reflete-se no fato de que ela mantém a primeira posição em participação de mercado por faturamento, [ACESSO RESTRITO ÀS REQURENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Importa ressaltar que a Prosegur Brasil é parte do grupo internacional Prosegur, possui atuação nacional, com mais de 100 filiais instaladas em todas as regiões do Brasil, o que pode tornar a empresa mais atrativa para clientes com atuação nacional. 166. O Grupo Protege (formado pelas empresas Protege e Proforte), segundo maior participante no estado em termos de faturamento e frota, apresentou queda, em termos de faturamento, entre os anos de 2013 a 2017. Em 2013, a Protege possuía [40-50]% de participação de mercado; atingiram pico de [40-50]% em 2014 e, após, apresentaram queda de participação, chegando a [40-50]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Em termos de participação por total de carros-forte, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Protege apresentou crescimento, saindo de [40-50]% em 2013 para [40-50]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 167. O Grupo Protege possui uma base operacional em Palmas, cuja abrangência de atendimento dá-se na região central do estado. Trata-se de concorrente importante, com participação de mercado um pouco abaixo da Prosegur no estado. A capacidade ociosa do grupo no estado é pequena, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; entretanto, o grupo possui atuação em outros estados, o que pode torná-la atrativa para clientes com presença em outros estados, uma vez que esses clientes podem obter vantagens ao realizar cotações para várias praças ao mesmo tempo. Sobre planos de expansão de sua atuação para o estado, a Protege informou que tais planos dependem de estudos de viabilidade e análise mais profunda do mercado. 168. A Transfederal apresentou pequeno crescimento de sua participação de mercado em termos de faturamento, partindo de [0-10]% em 2013 para [0-10]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, a empresa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Transfederal apresentou crescimento discreto, saindo de [0-10]% em 2013 para [0-10]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 169.

A Transfederal, segunda Requerente desse Ato de Concentração, é o último e menor concorrente no estado em 2017, e sua estratégia de atuação é voltada para o setor público91. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além do estado do Tocantins, a empresa atua nos estados de Minas Gerais, Goiás e Distrito Federal (seu principal estado de atuação, e que representa [RESTRITO ÀS REQUERENTES]% do seu faturamento total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), possuindo atratividade limitada para clientes que possuam pontos de coleta em outros estados da federação. Entretanto, para os clientes do setor financeiro público, cujos processos licitatórios são organizados por áreas geográficas menores do que o estado, de maneira geral92, ela é um concorrente relevante em sua área de atuação, ainda que seu porte, de forma geral, seja pequeno na região. 170. A Federal passou a atuar recentemente na região, tendo ingressado em maio de 2018 no estado, [ACESSO RESTRITO AO CADE], mesmo com autorização para atuar no estado desde 2015. A empresa informou que atua, no momento, com clientes corporativos, e que pretende ingressar no mercado de licitações e de varejo também; em termos geográficos, pretende consolidar-se nos mercados de Palmas, Porto Nacional e Gurupi. Em função da entrada recente da empresa no referido mercado relevante, não é possível aferir o grau de rivalidade que a concorrente representa para os concorrentes instalados; entretanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 171.

Assim, observa-se que o mercado é dominado por duas empresas, sem variação relevante em termos de market share ao longo dos últimos 5 anos, com apenas uma entrada recente, em 2018, sendo o maior concorrente o único com estrutura logística já instalada com maior alcance no interior do estado, com capacidade de atender à região de Palmas limitada. A estabilidade de shares ao longo dos últimos anos é um fator que aponta para baixa rivalidade no mercado, o que tende a ser agravado com a redução do número de concorrentes. 172. A operação representa a aquisição da terceira concorrente (Transfederal, com [0-10]% de share em ternos de faturamento, e [0-10]% em termos de carros-forte total [ACESSO RESTRITO AO CADE]) pela maior concorrente 91 Formulário de notificação pós emenda, versão pública, p. 59. Documento SEI nº 0503620. 92 Tanto Caixa Econômica Federal quanto Banco do Brasil apontam que adotaram como estratégia de aumento de competitividade de seus processos licitatórios a divisão em lotes de área geográfica menor do que o estado, justamente para permitir que concorrentes de diversos portes pudessem participar.

(Prosegur, com [50-60]% de share em faturamento, e [40-50]% em termos de carros-forte total), resultando em uma participação conjunta de [50-60]% (faturamento) [ACESSO RESTRITO AO CADE], e a redução de 4 para 3 concorrentes, com liderança sólida de Prosegur e Protege, com mais uma concorrente, Federal, que recém ingressou no mercado, e cuja participação não é possível estimar no momento. Além da redução relevante do número de concorrentes no mercado, a operação representa reforço importante da posição da Prosegur, que passa a ser a única empresa com cobertura geográfica ampla no mercado de TO. 173. A concorrente remanescente, Protege, possui cobertura geográfica muito mais limitada. O mesmo se aplica à entrante Federal. Há sérias dúvidas sobre se a presença desses dois concorrentes remanescentes seria fator hábil a coibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nesse Estado. VI.2.3 Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda 174. Como visto, as Requerentes possuem elevado market share no mercado em análise. Por outro lado, trata-se de mercados caracterizados por licitações nas quais cada contrato pode ser significativo em relação ao faturamento total gerado nos serviços.

Nesse contexto, pode-se argumentar que os fornecedores teriam incentivos a competir agressivamente por cada contrato posto para renovação e, para disciplinar o preço praticado por um fornecedor, bastaria haver outro concorrente capaz (ou potencialmente capaz) de oferecer um preço menor para reduzir o preço a nível competitivo (isso sem considerar os riscos de atuação coordenada decorrente de um nível de concentração alto, o que será discutido mais a frente). 175. Neste ponto, é útil retomar algumas considerações contidas no Roundtable da OCDE de 2006, intitulado Competition in Bidding Markets93. Em mercados com essas características, market shares atuais podem ser pouco informativos acerca das condições de concorrência no futuro; de maneira que é recomendável a análise da evolução dos market shares em dado período, pois quanto maior a volatilidade, menor a relevância de market share como elemento de análise. Outros fatores, tais como capacidade instalada, também podem ser úteis na análise.94 O documento da OCDE sugere que pode ser útil a análise de 93 Disponível em http://www.oecd.org/competition/cartels/38773965.pdf . Acesso em 31/8/2018. 94 Como destacou a autoridade alemã: “Another important aspect in the case experience of the Bundeskartellamt is the evidentiary value of market shares in bidding markets. There are two main reasons why market shares can be of less significance in bidding markets if compared to other markets.

The first reason is that the contracts may be infrequent and that the value of each contract may be high relative to the overall market volume or to a supplier’s total sales in a period. In economic terms, this describes a situation where the demand is lumpy. The durability of the market share levels may therefore be weaker. In tendency, market shares will be more volatile with a lumpier demand. A direct consequence for merger analysis is that market shares should always be analysed for several years preceding the merger notification and not just for one year. Also, the competition authority should investigate the value of each contract in relation to the overall market volume. Additional information may be gathered by looking at the installed base (for investment goods) and/or the orders on hand. The more volatile market shares are and the higher the relative value of each contract, the less explanatory power market shares will have. However, it should be noted that lumpiness of demand is dados de concorrências passadas, a fim de melhor compreender a real pressão competitiva exercida por uma das Partes em um ato de concentração sobre a outra. 176. Assim, a presente análise buscará: (i) avaliar a capacidade dos agentes instalados de assumir um incremento de demanda; e (ii) analisar os dados disponíveis de licitações passadas e série histórica de market shares. 177.

Com relação ao ponto (i), sobre a capacidade ociosa do setor, esclarece-se que, para o serviço de transporte e custódia de valores, a capacidade ociosa é mensurada por meio do número de carros-forte ociosos em relação ao total disponível para cada empresa. Essa reserva de carros serve de reserva técnica, ou seja, esses veículos são utilizados nos casos de problemas não previstos, vistorias obrigatórias e outras ocorrências que prejudiquem o quantitativo de frota disponível, além de atender a demandas não previstas. Eventualmente, esses carros podem atender a novos clientes em um período de aquisição de novos veículos, aliviando a pressão que poderia se colocar sobre a frota do prestador de serviço. Portanto, a capacidade ociosa do setor apresentada é imperfeita; ainda assim, é a informação mais completa disponível. 178. Além disso, é importante notar que a capacidade alocada a uma rota de atendimento específica não é estanque. Isso porque, a depender de alterações na demanda dos clientes, uma empresa prestadora do serviço em questão pode realocar seus recursos e modificar o conjunto de rotas atendidas dentro de determinada região. Ainda, a ampliação da capacidade (em termos de carros-forte, armamentos e pessoal) não parece ser fator impeditivo para um agente já instalado no Estado. É possível, inclusive, o remanejamento de carros-forte e armamentos utilizados em outros mercados geográficos.

Nesse contexto, não é esperada ociosidade relevante, dada a relativa facilidade de remanejar recursos para diferentes mercados geográficos, ou mesmo de adquirir mais recursos. Todos esses fatores, analisados em conjunto, indicam que a análise de capacidade ociosa, apesar de ainda útil, não tem o mesmo peso nesse mercado do que em outros em que a expansão de capacidade é mais custosa e demorada. 179. As Requerentes argumentam ser difícil estimar a capacidade ociosa para o mercado pois, além da questão da reserva, alguns players não operam com carros-forte ociosos e, por isso, não possuem visibilidade sobre os carros-forte ociosos de seus concorrentes. Por esses motivos, as Requerentes não estimaram um valor para o mercado nacional em geral, ou para os mercados relevantes em particular; a única informação que trouxeram aos autos foi de que a capacidade ociosa da Prosegur é da ordem de [0-10]% de seu efetivo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. strictly speaking a market feature which is independent of the exact price formation process. Therefore, a lumpy demand can also be present in nonbidding markets (for example, the market may be characterised by bargaining processes). The second reason is that in bidding markets other credible bidders may pose a significant competitive constraint even though one company in the market holds high market shares. However, this might be the case in non-bidding markets as well.

As a rule, the Bundeskartellamt does not assign equal market shares to all credible bidders only because the market is characterised by auctions. In contrast, the Bundeskartellamt calculates market shares in an analogous way as in non-bidding markets (see the paragraph above) and investigates why the market leader has won contracts more often than other competitors. The analysis may (or may not) show that even though the market leader has high market shares, it nevertheless cannot act independently of competitors due to a sufficient number of credible bidders.” 180. Os agentes oficiados apresentaram capacidades ociosas diversas. Dos que atuam no mercado geográfico do Tocantins, Protege não apresentou estimativa para o mercado, e Federal estimou que os concorrentes costumam manter capacidade ociosa entre 10 e 15% da frota. Sobre o estado, a Federal estimou a capacidade ociosa em 30%. A instrução demonstrou que o estado conta com capacidade ociosa da ordem de [30-40]% ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). 181. O interesse em aumentar a oferta, por parte dos concorrentes que atuam no mercado, foi ambíguo. Protege afirmou que, diante de eventual aumento de preço da ordem de 5 a 10%, não teria condições de responder, visto desconhecer o preço praticado por Prosegur e Transfederal para seus clientes, e que a magnitude do aumento de oferta dependeria de um estudo de viabilidade e análise mais profunda do mercado.

Federal afirmou que teria interesse em aumentar sua oferta, e que poderia aumentar sua oferta em 5%. 182. Dessa forma, considerando as declarações dos concorrentes sobre possibilidade de atendimento de desvios de demanda e a capacidade ociosa do setor aferida, e o exposto na análise de possibilidade de entrada, os concorrentes atualmente instalados possuem capacidade limitada de atender a um desvio de demanda, visto que a maior parte da capacidade ociosa está em posse das Requerentes deste Ato de Concentração. Entretanto, destaque-se que a Federal possui planos de expansão concretos para sua atuação no estado, podendo, inclusive, investir na aquisição de carros-forte; porém, trata-se de entrante recente, cujo desempenho ainda é incerto. 183. Quanto ao ponto (ii), como visto na seção anterior, as participações de mercado são bastante estáveis ao longo do período analisado. Assim, mesmo se tratando de mercado de licitação, não se observa qualquer volatilidade ou instabilidade de shares, o que aponta para a baixa rivalidade no mercado. 184. Ao longo da instrução, buscou-se informações sobre licitações realizadas por clientes das Requerentes. No caso dos processos licitatórios com os bancos públicos da região, a Caixa Econômica Federal e o Banco do Brasil apresentaram o histórico de licitações ocorridas entre 2013 e 2015, informando as empresas participantes e as empresas vencedoras dos processos. 185.

A Caixa Econômica Federal informa que, para as regiões de Araguaína e Gurupi houve dificuldade na obtenção de propostas, pois somente a empresa Prosegur possui base operacional na localidade. Nas localidades em que mais de uma empresa participou do processo, foram obtidos os resultados apresentados na Tabela 20. Tabela 20 – resultado dos últimos processos licitatórios (5 anos) da Caixa Econômica Federal no estado do Tocantins Processo licitatório Empresas cotadas Propostas recebidas na fase de lances Empresa vencedora Licitação para transporte e custódia de valores para unidades no interior do Tocantins Protege, Prosegur e Transfederal Protege, Transfederal Protege Licitação para transporte e custódia de valores para unidades na região de Palmas Transfederal, Protege Protege, Transfederal Protege Licitação para custódia e abastecimento de ATMs na região de Palmas Protege, Prosegur e Transfederal Protege, Transfederal Protege Fonte: resposta ao ofício nº 3192, documento SEI nº 0509836. 186. Pelos dados da Caixa, observa-se que a concorrência tem sido limitada nos certames, e Prosegur não chegou a apresentar propostas na fase de lances, mesmo no primeiro caso, que se refere a unidades no interior do Tocantins. Em todos os casos relatados pela Caixa, a Protege se sagrou vencedora. 187. O Banco do Brasil informa que realizou 3 processos licitatórios para 8 lotes no estado do Tocantins. Os resultados obtidos estão expressos na Tabela 21.

Tabela 21 – resultado dos últimos processos licitatórios (5 anos) do Banco do Brasil no estado do Tocantins. Processo licitatório Empresas cotadas Contratado Fornecedor anterior Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores 2014/07588 Prosegur Prosegur Prosegur Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores 2015/00202 Prosegur Prosegur Prosegur Prosegur Prosegur Prosegur Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores para ATM 2016/03267 Prosegur, Transfederal, Protege Prosegur Prosegur Prosegur, Transfederal, Protege Protege Protege Prosegur, Transfederal, Protege Protege Protege Prosegur, Transfederal, Protege Protege N/A Transfederal Transfederal Fonte: resposta ao ofício nº 2800, documento SEI nº 0492827. 188. A análise das informações prestadas pelo Banco do Brasil, por outro lado, indica que as empresas contratadas, na maioria das vezes, são Protege e Prosegur. Não foi informada a relevância, em termos de faturamento, de cada um desses concorrentes no total contratado pelo Banco do Brasil. É de se notar, como no caso da Caixa, que não houve alteração de fornecedor em nenhum dos lotes. 189. As informações obtidas ao longo da instrução acerca de processos licitatórios públicos ou concorrências privadas são decerto limitadas, não permitindo uma análise detalhada.

Não obstante, ao menos nos dois casos supracitados, observa-se a baixa concorrência no mercado. 190. Tal fato pode ser, ao menos em parte, explicado pela localização das bases das Requerentes no Estado. 191. A Transfederal possui uma base operacional em Palmas/TO, enquanto a Prosegur possui uma base em Gurupi/TO e outra em Araguaina/TO. Além das duas concorrentes, a Proforte (Protege) e a Federal possuem uma base cada uma no Estado, ambas na região de Palmas. A figura abaixo ilustra a distribuição geográfica dos concorrentes instalados no Estado, e os círculos representam raios de 150km em torno das bases operacionais: Figura 8 – Localização das bases operacionais dos concorrentes do estado do Tocantins [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaborado pelas Requerentes. 192. Interessante também observar a distribuição das cidades atendidas por cada uma dessas empresas no território do Estado: Figura 9. Distribuição das cidades atendidas por cada um dos concorrentes instalados no estado de TO [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG. Em azul e verde, cidades atendidas pela Prosegur; em vermelho, cidades atendidas pela Protege; e em amarelo, cidades atendidas pela Transfederal. 193. Examinadas em conjunto, as informações das tabelas e figuras acima indicam a existência de complementaridade entre a atuação das duas Requerentes no Estado. A sobreposição mais relevante, em termos de cidades atendidas, se dá entre Protege e Transfederal.

Nesse sentido, a operação permite à Prosegur ampliar sua atuação em uma região do Estado em que ainda não possui base operacional instalada. 194. Se por um lado a existência de complementaridade geográfica pode, em tese, permitir a atuação mais eficiente da Prosegur no Estado; por outro, a posição da empresa é reforçada sobremaneira, em um mercado que tem mostrado baixa rivalidade (ainda que com presença relevante de licitações, que em tese poderiam gerar oportunidades de concorrência mais agressiva entre os players instalados; e sem dificuldades expressivas para a expansão de capacidade dos agentes já instalados), refletida na considerável estabilidade de shares, no qual o concorrente instalado remanescente (Protege) não possui capilaridade comparável, e no qual o desempenho da nova entrante (Federal) é incerto. Assim, a Prosegur, pós-operação, terá poder de mercado no estado do Tocantins, havendo poucos incentivos para repassar algum possível benefício (não apresentado, até o momento) ao consumidor. Considerando o cenário de baixa rivalidade pré-operação, a concentração gerada pela operação é preocupante. VI.2.4 Possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca 195. Para além da existência de concorrentes com condições de absorver um desvio de demanda pós-operação, cabe avaliar se a troca de fornecedor é factível a ponto de se tornar uma ameaça crível no caso de eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 196.

Inicialmente, observa-se que a contratação desse serviço envolve a celebração de contratos que podem ser de tempo indeterminado ou de tempo determinado com previsão de renovação (no caso das contratações públicas, duração máxima de 5 anos). O cumprimento baseia-a em Ordens de Serviço (OS), ou seja, o contrato prevê um montante a ser pago, mas o pagamento dá-se mediante os serviços de transporte e custódia efetivamente prestados. 197. As Requerentes afirmam que, em geral, não há penalidades para a rescisão contratual no setor privado, e o período de aviso prévio é curto, em geral de 30 dias. Além disso, há pouca necessidade de adaptação dos serviços prestados. Por esses motivos, os custos de troca de um fornecedor não seriam relevantes. Essas características, aliada a custos de entradas baixos e similaridades entre os serviços prestados pelos diversos concorrentes torna a concorrência bastante dinâmica, e o processo de troca é bastante rotineiro. 198. As Requerentes apresentaram, no perfil de clientes do mercado de transporte e custódia de valores, o tempo de permanência dos clientes com o prestador de serviço. No setor público, o tempo médio seria de 5 anos, em razão da limitação temporal imposta pela lei 8.666/91. Os clientes privados do setor financeiro permaneceriam de 10 a 20 anos; do grande varejo, entre 3 a 15 anos; e o pequeno varejo, 3 a 10 anos. 199.

Com os elementos obtidos ao longo da instrução, conclui-se que, em termos operacionais, o processo de troca de fornecedor é relativamente simples em termos operacionais e não implica custos de troca relevantes.95 Entretanto, percebe-se que o padrão de relacionamento entre cliente e prestador de serviço é de longo prazo. Como exemplo, citam-se: Atacadão relatou ter mais de 20 anos de relacionamento com Prosegur, e 9 anos com Protege; Banco do Brasil relatou 14 anos de relacionamento com Prosegur, 10 com Transfederal e 11 com Protege; [ACESSO RESTRITO AO CADE]; SICOOB relatou 10 anos com Prosegur; e a Pague Menos, empresa com um dos tempos de relacionamento com fornecedor mais curto, relatou 5 anos com Prosegur e 3 anos com Protege. Há algumas possíveis explicações para essa observação, obtidas no processo de instrução: (i) a importância da reputação do prestador do serviço e a relação de confiança estabelecida, visto que as empresas desse ramo tem acesso a informações sigilosas de rotinas de segurança, entre outras; (ii) falta de opção de prestador de serviço em determinadas regiões, especialmente no interior do estado; (iii) satisfação com o serviço prestado; e (iv) relacionamento comercial em outros estados, o que oferece vantagens para o contratante. 200. A oferta de serviços correlatos, como cofre inteligente, não é essencial no mercado, mas pode servir como diferencial na decisão de contratação de um fornecedor.

95 Conclusões semelhantes foram alcançadas no AC 08700.000166/2018-88, 201. Ainda sobre a possibilidade de troca de fornecedores, mesmo que se trate de processo simples do ponto de vista operacional, há dois principais problemas relatados por alguns dos clientes oficiados: (i) a obtenção de propostas para pontos que já são atendidos por outra empresa; (ii) atendimento no interior do estado, em que só há um prestador de serviço, a Prosegur. 202. Sobre o primeiro ponto, a dificuldade na obtenção de propostas96, a empresa Atacadão relatou que não obteve propostas quando tentou trocar de fornecedor em função de falta de condições operacionais, conforme declararam os fornecedores instalados. Afirma não haver outras opções no estado; a Transfederal não é tesouraria do banco com quem trabalham. Opinam que há pouca rivalidade, e que há concorrência apenas na cotação para implantação de novos serviços. 203. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 204. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 205. [ACESSO RESTRITO AO CADE].97 206. Sobre a questão do atendimento no interior do estado, Refrescos Bandeirantes não identificaram outras opções de prestadores de serviço. Posto Bola Branca, que atua no interior do estado, relatou que não possui outra opção de prestador de serviço que não seja a Prosegur. 207.

Por outro lado, clientes como Brink’s EPAGO e Via Varejo, cujas operações localizam-se mais na região da capital Palmas, informaram que o processo de obtenção de cotações para novos pontos dá-se com facilidade, e que possuem opções de fornecedores. A Via Varejo opina, inclusive, que, em função de sua operação no estado ser pequena, a operação não deve trazer grandes impactos e que, mesmo no caso de um aumento de preços, como o custo não seria tão grande, poderia absorver esse aumento. 208. Diante do exposto, tem-se que a constatação de baixa rivalidade, conclusão alcançada nos tópicos anteriores desta análise, é corroborada pelas declarações acima reproduzidas. Não parece haver custos de troca relevantes, mas diante do limitado número de concorrentes, os clientes têm poucas opções de fornecedores alternativos, mesmo quando solicitam propostas e demonstram interesse mudar de prestador de serviço. No caso de regiões que antes da operação eram atendidas somente Prosegur, é de se reconhecer que a ausência de opções alternativas precede a operação e por ela não é alterada. Já no caso de regiões atendidas por ambas as Requerentes, o problema da baixa rivalidade parece ser agravado pela operação. 209. As declarações acima também levantam questões atinentes ao incremento de probabilidade de exercício de poder coordenado, o que será avaliado em seção específica deste parecer técnico.

96 O mesmo tipo de reclamação foi apresentado por diversos clientes oficiados no AC 08700.000166/2018-88. 97 [ACESSO RESTRITO AO CADE] VI.2.5 Conclusão sobre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado no estado do Tocantins 210. Este capítulo analisou a possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado pelas Requerentes no estado do Tocantins. Para tal, foram analisados os requisitos de entrada e rivalidade. 211. Na análise de entrada, concluiu-se que a entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, há dúvidas se seria provável e suficiente, pois as oportunidades de venda residuais passíveis de criação seriam inferiores à escala mínima viável para o mercado – no caso, o faturamento do menor concorrente instalado do ano de 2017. 212. A rivalidade analisou (i) variáveis competitivas relevantes no mercado; (ii) poder de barganha dos clientes; (iii) a evolução do mercado ao longo dos últimos anos; (iii) capacidade dos concorrentes de absorver desvios de demanda e (iv) possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca. 213. Percebeu-se que preço é variável fundamental nesse mercado, mas também reputação, qualidade do serviço e capilaridade são variáveis importantes para os clientes no mercado. 214. Quanto ao poder de barganha de clientes, tem-se que a quase totalidade dos clientes de Prosegur e Transfederal em TO é, de fato, do setor financeiro.

Por outro lado, no cenário pós-operação, a Prosegur se torna o único agente com capacidade de atender, de forma efetiva, a clientes em todo o estado (considerando a posição do seu conjunto de bases operacionais), reforçando sobremaneira sua posição e aumentando seu poder de barganha nas negociações com os clientes. A concorrente remanescente, Protege, possui cobertura geográfica muito mais limitada. 215. Percebeu-se que os agentes pouco variaram em termos de participação ao longo dos anos. Há predominância da Prosegur sobre a Protege, com a Transfederal com participação pouco significativa, de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Após a operação, as Requerentes possuiriam, em conjunto, [50-60]% do mercado em termos de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No estado do Tocantins, a operação une dois dos 4 players atualmente instalados (sendo que um deles, a Federal, acabou de entrar no mercado), criando um player com market share expressivo e com capacidade de atendimento consideravelmente superior aos demais. 216. Assim, a posição da Prosegur é reforçada sobremaneira, em um mercado que tem mostrado baixa rivalidade, refletida na considerável estabilidade de shares, no qual o concorrente instalado remanescente (Protege) não possui capilaridade comparável, e no qual o desempenho da nova entrante (Federal) é incerto. Considerando o cenário de baixa rivalidade pré-operação, a concentração gerada pela operação é preocupante. 217.

Finalmente, não parece haver custos de troca relevantes, mas diante do limitado número de concorrentes, os clientes têm poucas opções de fornecedores alternativos, mesmo quando solicitam propostas e demonstram interesse mudar de prestador de serviço. No caso de regiões que antes da operação eram atendidas somente pela Prosegur, é de se reconhecer que a ausência de opções alternativas precede a operação e por ela não é alterada. Já no caso de regiões atendidas por ambas as Requerentes, o problema da baixa rivalidade parece ser agravado pela operação. 218. Cabe destacar que esta análise está em consonância com o parecer do DEE, que conclui haver problemas competitivos de entrada e rivalidade no mercado de Tocantins. 219. Diante do exposto, a operação representa incremento significativo da probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado em Tocantins. VI.3. MERCADO DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES NO DISTRITO FEDERAL VI.3.1 Condições de entrada 1. Barreiras à entrada 220. Conforme apresentado na seção sobre barreiras à entrada no estado de Tocantins, as empresas devem seguir o disposto na Lei nº 7.102, de 20 de junho de 1983, e na Portaria nº 3.233 do Departamento de Polícia Federal (DPF), de 10 de dezembro de 2012. Os principais requisitos são: (i) a exigência de autorização específica para atuar no estado/território da federação (ii) ter ao menos uma base operacional, com a respectiva estrutura administrativa e equipamentos de segurança e comunicação necessários;

e (iii) ter ao menos 2 carros-forte e 16 vigilantes para realizar as atividades de transporte e custódia de valores. 221. A instrução buscou obter dos concorrentes informações sobre barreiras à entrada, e os concorrentes opinaram que o processo é burocrático e bastante regulado. Não obstante, isso não seria impeditivo.98, 99 222. Diante de tais declarações, e em linha com a análise dos demais mercados geográficos examinados neste parecer, reconhece-se que as principais barreiras à entrada nesse mercado são de ordem institucional ou regulatória. Não obstante as referências a “burocratização” do processo de autorização pelo DPF, considera-se que tais barreiras não constituem verdadeiros entraves à entrada de 98 Das empresas oficiadas, atuavam no Distrito Federal o Grupo Protege, a Federal (iniciou operação em 2015) e a Brink’s. Segundo a Protege (Resposta ao ofício nº 2594, versão pública), a entrada de uma nova empresa (de fora do ramo) apresenta algumas dificuldades adicionais, tais como a obtenção de autorização para funcionamento, emissão de certificado de segurança de bases operacionais, aquisição de armas, munição e coletes, vistoria dos carros-forte e outros, todos submetidos à aprovação do DPF. A empresa considera que não há barreiras derivadas de preferência dos consumidores, lealdade à marca, relacionamento prévio ou diferenciação de serviços.

A empresa Federal (Resposta ao ofício nº 3184, versão pública) descreve o processo como “burocrático e cheio de amarras”, especialmente para a compra dos insumos para operação. A Federal informa que, para que a compra seja autorizada pelo DPF, é necessário comprovar a posse dos carros-forte e funcionários contratados, mas sem os insumos, não é possível ter a equipe trabalhando. Essa dependência dificultaria o início da operação, e onera o entrante. Não foram apontados outros tipos de barreiras à entrada pela Federal. Brink’s considera fácil o cumprimento dos requisitos regulatórios, visto que, na sua percepção, os serviços prestados pelos diversos concorrentes são homogêneos. Da mesma forma, não há grandes barreiras para o acesso a insumos. Entre os concorrentes que não atuam no Distrito Federal, Rodoban considerou fácil o cumprimento dos requisitos regulatórios, e não identificou qualquer outro tipo de barreira. Tecnoguarda (Resposta ao ofício nº 2598) considera o atendimento aos requisitos regulatórios burocrático e oneroso, o que impacta na aquisição de insumos (armas, carros-forte, coletes), mas ainda assim a aquisição é ágil; a empresa também considerou não haver outros tipos de barreiras à entrada, embora a fidelização do cliente possa ser um obstáculo inicial. 99 A empresa Servi-san atuou na região do DF até o ano de 2016.

Em 2017, a empresa não obteve faturamento e, em 2018, a empresa obteve a revogação da autorização para atuar no mercado de transporte e custódia de valores. A empresa não apresentou informações qualitativas, apenas dados de 2013 a 2016 sobre a sua atuação no DF. novos agentes. 223. Finalmente, e como já ressaltado anteriormente neste parecer, há fator institucional relevante que pode inviabilizar a entrada de determinados agentes, qual seja, a aprovação do Projeto de Lei nº 4238/2012, conhecido como o Estatuto da Segurança Privada. Esse projeto prevê, dentre outras medidas, a proibição da participação de instituições financeiras no capital de empresas de transporte de valor e da constituição de serviço orgânico (verticalizado) para transporte de valores. Esse projeto encontra-se, atualmente, em apreciação pelo Senado Federal, após aprovação na Câmara. 224. A eventual aprovação do projeto criaria barreira clara à obtenção de autorização do Departamento de Polícia Federal para que a instituições financeiras, que estão entre os principais clientes do transporte e custódia de valores, passassem a atuar de forma verticalizada no setor. Ressalta-se que a possibilidade de verticalização não é meramente teórica: embora não atue no Distrito Federal, constata-se a atuação verticalizada de instituições financeiras em outros estados por meio da empresa Tbforte.

A Tbforte é empresa parte do grupo Tecban, cujo capital é formado por instituições financeiras públicas e privadas, e foi criada em 2008 para prestar serviços à rede de autoatendimento da Tecban. Como visto Ato de Concentração 08700.000166/2018-88 (Brink’s e Rodoban), a Tbforte tem expandido sua atuação no país, movimento esse que pode ser parado caso essa nova barreira legal seja estabelecida. 225. A proibição prevista no projeto veda a possibilidade de que os bancos desenvolvam estruturas orgânicas de atendimento às suas necessidades. Dessa forma, a aprovação e entrada em vigor do projeto pode criar uma relevante barreira artificial à entrada de novos concorrentes no mercado, o que afeta negativamente o cenário concorrencial do mercado de transporte e custódia de valores no Brasil. 2. Condições de entrada a. Tempestividade 226. Sobre a tempestividade da entrada, as Requerentes argumentam que o tempo necessário para entrada seria de 6 meses, considerando o tempo de obtenção de licenças junto ao DPF (2 meses), aquisição de armas e carros-forte (2 meses) e instalação de uma base operacional (4 meses), sem detalhar tratar-se de entrante comprometido ou não comprometido. 227. A Protege não informou um prazo específico, apenas que os prazos estão previstos em legislação específica e variam de estado para estado.

A Federal estimou o tempo total de entrada em 6 meses, incluindo as etapas de planejamento, instalação de base, recrutamento de pessoal, aquisição de insumos e carros-forte. A Brink’s100 indicou tempo necessário entre 6 a 12 meses para todo o processo de entrada em funcionamento. Dentre os concorrentes que não operam no DF, Rodoban101 informou o tempo total de 6 meses e Tecnoguarda102 opina que um entrante não comprometido levaria 12 meses, enquanto um entrante comprometido levaria 18 meses. 100 Resposta ao ofício nº 2600, versão pública, SEI nº 0495253. 101 Resposta ao ofício nº 2601, versão pública, SEI nº 0494974 102 Resposta ao ofício nº 2598, SEI nº 0501993 228. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração do Cade, entradas com menos de 2 anos seriam tempestivas, devendo-se observar também a dinâmica concorrencial específica de cada mercado. Depreende-se que os concorrentes consideram possível a entrada antes do período de 2 anos, período abaixo do indicado pelo Guia. Dessa forma, considerar-se-á a entrada como tempestiva. b. Probabilidade e Suficiência 229. Conforme discutido na análise do mercado do estado do Tocantins, serão verificadas as oportunidades de venda disponíveis, a capacidade ociosa do mercado, a oportunidade de venda, e a escala mínima viável para o mercado do Distrito Federal 230. Analisa-se, primeiramente, a Escala Mínima Viável (EMV). 231.

As partes apresentaram, para o mercado do Distrito Federal, a mesma estimativa que foi discutida para o mercado do Tocantins, feita com base em estudo103 que estimou, para os estados do Amapá e Pará, a Escala Mínima Viável (EMV) considerando os requisitos mínimos da legislação, ou seja, posse ou propriedade de ao menos dois carros-forte e 16 vigilantes com o curso de extensão para a atividade de transporte de valores. Em termos de faturamento, as Requerentes informaram que a EMV para uma entrada efetiva equivaleria ao total dos custos, acrescida da carga tributária e, eventualmente, da margem de lucro pretendida104; no estudo apresentado, o faturamento anual estimado como EMV seria de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 232. Pelos mesmos motivos apresentados na discussão sobre a EMV para o estado do Tocantins, entende-se que essas estimativas padecem de limitações, e que cada mercado possui características que determinam escalas bastante diferentes. Como referência, a Tabela 15 apresentou as estruturas e faturamentos obtidos pelos menores agentes nos mercados relevantes objeto da presente operação para o ano de 2017, e a comparação mostra a inadequação de se definir uma EMV para mercados tão diferentes. 233. Os dados apresentados pelos concorrentes sobre EMV para o estado do Distrito Federal são os mesmos informados para o mercado de Tocantins, e foram compilados na Tabela 16. 234. Observa-se que as estimativas de faturamento apresentadas variam consideravelmente.

Tal variação, aliás, é esperada, uma vez que depende de fatores que variam de empresa para empresa, como a margem de retorno pretendida pelo novo entrante, além do 'custo de oportunidade' - relevante na consideração entre investir em uma empreitada comercial e investir em outros ativos visando o rendimento financeiro, ou ainda entre investir em expandir atividades em uma localidade ou em outra. 235. Assim, as informações obtidas não permitem estimar, de forma consistente, a EMV para o mercado relevante em questão. Assim, será utilizada como proxy a estrutura do menor agente atuante no mercado, a Federal. O faturamento apurado pela Federal, no ano de 2017, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE]ao ano, o que se reflete em faturamento mensal de R$ [ACESSO 103 SEI nº 0485127 104 Resposta ao ofício nº 3524, versão pública, SEI 0509825. RESTRITO AO CADE]. 236. Passa-se à análise de oportunidades de vendas. 237. Em termos de expectativa de crescimento no serviço de transporte e custódia de valores para os anos de 2018 a 2022, as Requerentes informaram expectativa de crescimento para o mercado de transporte e custódia de valores, de maneira geral, da ordem de [0-10]% ao ano, tanto para o mercado nacional quanto para os mercados geográficos em análise105. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 238. As concorrentes oficiadas tampouco apresentam expectativas de crescimento expressivo para o mercado:

(i) das empresas que atuam no estado, Protege menciona a estimativa do Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC), estimado em torno de 4% para o ano de 2018, segundo o Banco Central do Brasil106, Federal apresentou variação de -2,5% a 8% de crescimento e Brink’s estimou crescimento próximo à inflação, da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]ao ano107; (ii) das que não atuam no DF, Rodoban estimou [ACESSO RESTRITO AO CADE]108 e Tecnoguarda estimou de 3 a 4,8% de crescimento. 239. O Departamento de Estudos Econômicos realizou estudo sobre os mercados geográficos envolvidos na operação109, e constatou que houve baixo crescimento (ou até decréscimo) em todos os estados analisados entre 2014 e 2016. No período de 2016 a 2017, apenas o estado de Minas Gerais apresentou tendência de crescimento, enquanto todos os outros estados continuaram apresentando queda de faturamento e diminuição no número de funcionários contratados. Esses fatos apontam para uma tendência de baixo crescimento para os próximos anos. 240. Considerando que a maioria das respostas cita como projeção de crescimento a inflação para o ano de 2018, em torno de 4%110 (adotando-se como critério o INPC), será considerada como expectativa de crescimento de mercado para o ano de 2018 taxa máxima de 4%, valor superior, inclusive, ao próprio indicado pelas requerentes, conforme já mencionado.

Essa taxa, aplicada ao faturamento informado pelas empresas oficiadas no último ano, significaria oportunidades de vendas de serviço para o Distrito Federal da ordem de [ACESSSO RESTRITO AO CADE]. (Aplicando-se a taxa de 4%). 241. Dessa forma, a EMV seria de [ACESSSO RESTRITO AO CADE], frente a oportunidades de vendas geradas de [ACESSSO RESTRITO AO CADE]. Segundo a instrução, a capacidade ociosa apurada é de [10-20]% da frota – [ACESSSO RESTRITO AO CADE], em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Aplicando-se o percentual passível de absorção pela capacidade ociosa ao faturamento obtido no setor em 2017 ([ACESSSO RESTRITO AO CADE]), tem-se que os concorrentes instalados poderiam absorver R$ 105 Formulário de notificação pós emenda, versão pública, item VI.1, SEI 0503620. 106 Obtido em https://www3.bcb.gov.br/expectativas/publico/?wicket:interface=:0:2:::, acesso em 22/08/2018. Estimativa com base no período de 01/01/2018 a 22/08/2018, estatística solicitada: média. 107 Resposta ao ofício nº 2600, versão restrita, SEI 0495258. 108 Resposta ao ofício nº 2601, versão restrita, SEI 0494976. 109 SEI nº 0518546, acesso restrito ao Cade. 110 Como exemplo, citam-se as projeções apresentadas na seguinte reportagem: https://www.valor.com.br/financas/5609565/copom-eleva-projecao-de-inflacao-de-2018-e-2019. Acesso em 22/08/2018. [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Dessa forma, a capacidade ociosa do setor absorveria toda as oportunidades de venda criadas, não restando demanda para ser absorvida por um novo entrante. 242. Assim, embora a entrada possa ser considerada tempestiva, não se pode afirmar que ela seria provável e suficiente. 3. Entradas recentes 243. Em relação a entradas anteriores nos últimos 5 anos no estado do Distrito Federal, a única entrada bem-sucedida apresentada foi a da Federal, que passou a atuar no mercado a partir de 2015. 244. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]111. Não obstante, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 245. Para além da análise de novas entradas, os concorrentes atuais foram indagados sobre planos de expansão para o estado. Protege não apresentou planos de expansão, informando que tal planejamento depende de estudo de demanda da região. A Federal informou que pretende expandir sua atuação junto aos clientes de varejo, com possibilidade de aquisição de um carro-forte e incremento de oferta da ordem de 5%. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 246. Houve uma saída relatada no mercado, da Servi-san. A empresa atuou no mercado até o ano de 2016; [ACESSO RESTRITO AO CADE] e, em 2018, solicitou (e obteve) formalmente o cancelamento de sua licença para atuação no mercado de transporte e custodia de valores junto ao DPF. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. VI.3.2 Conclusões sobre condições de entradas 247. Essa seção avaliou a possibilidade de entrada no mercado, em termos de tempestividade, probabilidade e suficiência.

De acordo com as informações da Requerentes e dos concorrentes, um concorrente precisaria entre 6 a 12 meses para começar a operar no mercado; considerando o prazo de dois anos apontado pelo Guia H, a entrada seria tempestiva. 248. Em probabilidade, este parecer adotou como EMV o faturamento de um concorrente do porte da Federal, que se aproxima da estrutura mínima requerida pelo DPF, pela estrutura atual do mercado de transporte e custódia do Distrito Federal, em que três empresas possuem mais de 90% da participação de mercado em termos de faturamento. As oportunidades de venda residuais seriam ligeiramente inferiores à EMV. Dessa forma, a entrada seria tempestiva, mas não seria provável e suficiente. 249. Naturalmente, o cálculo de probabilidade de entrada considerando tão somente as oportunidades de vendas geradas a partir do crescimento do mercado é conservadora. Isso porque um rival pode ser estabelecer não apenas se apropriando da parcela correspondente ao crescimento do mercado, mas também da conquista de clientes que até então eram atendidos por seus competidores. O mais provável, contudo, é que os atuais concorrentes possam exercer alguma pressão competitiva; contudo, isso depende da dinâmica do mercado e da atuação das empresas no mercado, seja dos requerentes, sejam dos concorrentes. Essa questão será analisada no tópico a seguir. 111 Formulário de notificação, versão pós-emenda, acesso restrito, SEI 0504074. VI.3.3 Rivalidade 1.

Variáveis competitivas relevantes no serviço de transporte e custódia de valores 250. Os argumentos apresentados pelas Requerentes no formulário de notificação sobre as características do mercado de transporte e custódia de valores foram explorados na análise de rivalidade do mercado de Tocantins, sendo aqui resumidos. 251. As Requerentes entendem o serviço ofertado como similar entre os diversos concorrentes, ou seja, tratar-se-ia de serviço homogêneo. Nesse sentido, os principais quesitos para escolha do produto seriam o preço (fator predominante) e a qualidade do serviço, e fatores como fidelidade à marca ou preferência do cliente não seriam relevantes. Contribui para a predominância do preço o fato da maior parte das contratações serem realizadas via procedimento licitatório, tanto na esfera pública quanto na privada, e o fato dos contratos firmados possuírem tempo determinado. O serviço prestado possuiria pouca diferenciação, embora os agentes busquem prestar o serviço com o maior grau de qualidade possível. Sobre reputação e capilaridade, as Requerentes entendem serem fatores que reforçam a posição de um agente no mercado – a reputação gera confiança entre o prestador e o contratante, e a capilaridade confere maior flexibilidade e amplitude de oferta. 252. A instrução confirma que preço é uma variável primordial; além disso, as variáveis qualidade, capilaridade e reputação são relevantes, sob o ponto de vista dos clientes112 e concorrentes113,114.

112 Brink’s EPAGO (Resposta ao ofício nº 2884, versão pública, SEI nº 0497348) classificou como variável mais importante o preço. O BRB conveniência (Resposta ao ofício nº 2749, versão pública, SEI nº 0497522) também considerou preço a variável mais importante, seguida de fidelidade à marca, prestação de serviços pré e pós-venda, agilidade na prestação de serviço e capilaridade no estado. Alguns clientes consideraram qualidade do serviço e/ou reputação (ou outras variáveis) tão importante quanto preço no momento da contratação, como Pague Menos (Resposta ao ofício nº 2889, SEI nº 0511239), SICOOB (Resposta ao ofício nº 3213, SEI nº 0503013, menciona que qualidade é “imprescindível para a contratação”, e valoriza “bons serviços a preços acessíveis”) e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Atacadão (Resposta ao ofício nº 2892, SEI nº 0501641) considerou preço, reputação, agilidade na prestação de serviço e prestação de serviços pré e pós-venda como itens de igual (e máxima) importância. Capilaridade aparece como de baixa importância para o Atacadão, pois o requisito é que o roteiro necessário da empresa seja atendido. Dentre os clientes que consideraram outros atributos como mais importantes do que preço estão: Tecban (Resposta ao ofício nº 2880, versão pública, SEI nº 0512100), que elencou qualidade, capilaridade e fidelidade à marca em primeiro lugar;

Rede Raia Drogasil (Resposta ao ofício nº 2898, versão pública, SEI nº 0499192), que informou que realiza cotação como forma de contratação, “sempre priorizando a qualidade do serviço prestado”, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Bancoob (Resposta ao ofício nº 2875, SEI 0502569), que considerou agilidade na prestação do serviço, capilaridade e atuação em outros estados da federação como mais importante do que preço, reputação, prestação de serviços pré e pós venda, qualidade, formas de financiamento e fidelidade à marca; [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 113 As respostas aos ofícios dos concorrentes que atuam no Distrito Federal consideraram preço, capilaridade, qualidade e reputação no mercado de maneira ambígua. Como exemplo, cita-se a Protege, que declarou que os itens de capilaridade, reputação (classificados como de importância igual ao preço) são “ponto fundamental para manutenção dos contratos e diferencial competitivo”. Federal classificou preço, capilaridade no estado (“importante, pois quanto maior abrangência da empresa no Estado ela consegue captar uma maior quantidade de clientes e também, grandes clientes que buscam um parceiro com maiores níveis de abrangência. ”), ganhos de escala e oferta de uma gama completa de produtos e serviços como de igual importância.

Brink’s classificou o preço como a mais relevante, seguido pelo tempo de entrega (pois uma operação eficiente diminui o risco cliente) e considerou capilaridade como mais relevante para agentes que possuem atuação em diversas regiões de um determinado estado. Dos concorrentes que não atuam no DF, Rodoban também apontou a variável preço em primeiro lugar, seguido de tempo de entrega, qualidade (entendida pela empresa como 253. Cabe registrar que o mercado da região do Distrito Federal possui extensão territorial pequena: pela instrução, a presença de uma base operacional é suficiente para atender à demanda da cidade de Brasília, das cidades satélites e, em alguns casos, de cidades do entorno do estado de Goiás e de Minas Gerais, bastante próximas às bases instaladas no DF115. Nesse cenário, em tese, capilaridade na região não se apresenta como uma questão crítica, e o atendimento a um novo cliente pode depender mais da capacidade operacional e logística dos concorrentes em expandir sua oferta, seja por utilização da capacidade ociosa instalada ou pelo aumento da estrutura de atuação (novas rotas, aquisição de carros-fortes, entre outros). Ainda assim, a atuação em outros estados da federação pode ser um diferencial para clientes com atuação em regiões distintas, como relatou a Pague Menos. I.2.2. Poder de barganha dos clientes 254.

Conforme discutido na seção sobre rivalidade do mercado de Tocantins, as Requerentes advogam também que a existência de poder de barganha por parte dos contratantes é um fator relevante. Definem como principais clientes do setor de transporte e custódia de valores os órgãos públicos e empresas privadas de grande porte, sobretudo instituições financeiras e grandes varejistas. Além disso, argumentam que há ampla disponibilidade desse tipo de clientes nos mercados sob análise, e que seriam agentes com elevado poder compensatório e de barganha. 255. A instrução junto aos agentes oficiados demonstrou que os clientes desse mercado são instituições financeiras e estabelecimentos do varejo (supermercados, postos de combustíveis e outras lojas) que processam numerário diariamente. As necessidades são bastante variadas: alguns clientes possuem necessidade de coleta localizadas geograficamente, enquanto outros realizam coleta em todo o estado/em todo o território nacional. 256. O processo de contratação também não segue uma regra: há instituições que realizam licitações (especialmente as instituições financeiras públicas e privadas de maior porte), outras trabalham com cadastro de fornecedores para cotação caso a caso e há casos em que há a realização de processos licitatórios e cotações para demandas extraordinárias ou novos pontos de coleta. A duração dos contratos também é variada: alguns clientes informaram firmar contratos por credibilidade) e capilaridade.

Tecnoguarda considerou que qualidade do serviço (entendidos como reputação e credibilidade), capilaridade (importante para a aquisição de novos clientes e na logística de rotas), reputação (pode ser fator facilitador ou dificultador) e oferta de uma gama completa de serviços como principais itens e de igual importância; sobre preço, opinou que “tem sua importância, porém, apesar da crise, o serviço personalizado e que se adeque à particularidade do cliente é fator de maior relevância”). 114 Importa ressaltar que os clientes públicos que realizam procedimento licitatório sob o regime da Lei nº 8.666/93 apontam que a única variável considerada é o preço; porém, todas as empresas devem comprovar capacidade técnica (qualidade do serviço) para poderem participar do processo licitatório ou, em última instância, para assinarem o contrato de prestação de serviço. Dessa forma, pode-se considerar que, mesmo para os clientes públicos, qualidade de prestação de serviço é requisito essencial. Nos processos licitatórios das instituições financeiras privadas, dinâmica semelhante foi apresentada: as prestadoras de serviços de transporte e custódia de valores primeiro passam por um processo de homologação de seus processos internos para então poderem apresentar suas propostas para os bancos contratantes. Para referência, consultar resposta [ACESSO RESTRITO AO CADE]dentre outros. 115 A seção IV deste parecer, sobre mercado relevante, discutiu em profundidade essa questão.

tempo indeterminado, outros firmam contratos por tempo determinado com previsão de prorrogação contratual. Os clientes públicos possuem limitação temporal de 5 anos de contratação (períodos de 12 meses que podem ser renovados por, no máximo, 4 vezes), em função do disposto na Lei nº 8.666/91. 257. Segundo as Requerentes, seus clientes podem ser subdivididos em 5 categorias: (i) Público; (ii) Privado – setor financeiro; (iii.a) Privado – grande varejo; (iii.b) Privado – pequeno varejo: e (iv) Privado – outros. Em termos de composição, as empresas do setor financeiro privado compõem a maior parcela de clientes da Prosegur (exceto pelo Distrito Federal, em que predominam os clientes públicos (especialmente bancos públicos, quais sejam, Banco do Brasil, Caixa, Bacen e BRB), em função da sua proporção na economia local). No caso da Transfederal, a empresa possui operação mais direcionada para o setor público, e essa estratégia reflete-se na predominância desse tipo de cliente para os mercados relevantes em questão. A Tabela 22 apresenta os valores brutos e percentuais de cada tipo de cliente, por faturamento, para a região do Distrito Federal, para as Requerentes. Tabela 22 – Representatividade no faturamento das Requerentes por tipo de cliente para o Distrito Federal para 2017 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nota: para o cálculo desse valor, foram agregados os valores das linhas privado-pequeno varejo e privado-outros, em função da descrição dos agentes atendidos.

A tabela dos clientes da Prosegur não possui o item outros. Fonte: Formulário de notificação, versão pós-emenda. 258. Sobre o perfil de clientes atendidos pelos concorrentes instalados no Distrito Federal, chama atenção a predominância de agentes privados, composto pelas instituições financeiras privadas e clientes de varejo. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Tabela 23 apresenta a relevância no faturamento, por tipo de cliente, para os concorrentes instalados. Tabela 23 – Representatividade no faturamento por tipo de cliente para os concorrentes atuantes no Distrito Federal para 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Perfil de cliente Instituições Financeiras Públicas Instituições Financeiras Privadas Grande varejo Pequeno varejo Empresa % % % % Protege [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Brink's [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Federal 0,0% 16,2% 60,3% 23,4% Fonte: instrução processual. 259. O concorrente presente no mercado com perfil mais diversificado de atuação é a Prosegur, que possui parcelas de faturamento relevantes em todos os setores informados. Embora a principal estratégia da Transfederal seja o setor público, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]% do seu faturamento advém do pequeno varejo, o que pode indicar que a Transfederal representa opção relevante para esse tipo de cliente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 260.

Observa-se que os concorrentes das Requerentes têm atuação irrelevante no segmento público. Os elementos obtidos ao longo da instrução não permitem uma explicação taxativa para esse padrão (se falta de interesse comercial ou de capacidade desses concorrentes para atender esse segmento), mas o fato é que os demais concorrentes não têm exercido pressão competitiva relevante sobre as Requerentes no segmento público. O Banco do Brasil, por exemplo, declarou que acredita que a operação “gerará concentração de mercado (quando indagado possíveis impactos negativos da operação sobre o mercado do DF), haja vista que as duas empresas foram as únicas a participarem ativamente nos últimos processos”. A Transfederal mostrou-se participante ativa dos processos licitatórios da Caixa Econômica Federal nos últimos 5 anos, tendo, inclusive sagrado-se vencedora em todos eles no DF, sem troca de fornecedor nos últimos 5 anos116, permanecendo como fornecedora da CEF desde 1997. 2. Evolução do mercado ao longo dos últimos anos 261. As Requerentes apresentaram os dados para o mercado de serviço de transporte e custódia de valores, em função da frota de carros-forte, para os anos de 2013 a 2017 para cada mercado relevante. A instrução do presente Ato de Concentração obteve informações dos concorrentes e das Requerentes, em termos de carros-forte e faturamento, para os anos de 2013 a 2017. Os resultados são apresentados nas Tabelas 24 e 25. 116 Houve dois processos licitatórios no período.

No primeiro, voltado para agencias do DF e entorno, participaram Prosegur, Protege e Transfederal; no segundo, voltado para os ATMs, participaram Protege, Federal, Prosegur e Transfederal. Tabela 24 – Evolução da participação de mercado por faturamento dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o Distrito Federal - Faturamento deflacionado [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2013 2014 2015 2016 2017 Faturamento % Faturamento % Faturamento % Faturamento % Faturamento % Prosegur [RESTRITO ÀS PARTES] [20-30] RESTRITO ÀS PARTES] [20-30] RESTRITO ÀS PARTES] [20-30] RESTRITO ÀS PARTES] [20-30] RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] Transfederal RESTRITO ÀS PARTES] [40-50] RESTRITO ÀS PARTES] [40-50] RESTRITO ÀS PARTES] [40-50] RESTRITO ÀS PARTES] [40-50] RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] Requerentes RESTRITO ÀS PARTES] [70-80] RESTRITO ÀS PARTES] [70-80] RESTRITO ÀS PARTES] [70-80] RESTRITO ÀS PARTES] [70-80] RESTRITO ÀS PARTES] [60-70] Protege [RESTRITO AO CADE] [20-30] [RESTRITO AO CADE] [20-30] [RESTRITO AO CADE] [20-30] [RESTRITO AO CADE] [20-30] [RESTRITO AO CADE] [20-30] Brink's [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Federal [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Total [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% Fonte:

elaborado pela SG, com base nos dados da instrução e do Departamento de Estudos Econômicos. Figura 12 – Evolução do faturamento deflacionado para os concorrentes no mercado do Distrito Federal (2013-2017) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG, com dados da instrução e do Departamento de Estudos Econômicos. Tabela 25 – Evolução da participação de mercado por quantidade de carros-forte dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o Distrito Federal [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2013 2014 2015 Veículos em uso Veículos ociosos Frota total Veículos em uso Veículos ociosos Frota total Veículos em uso Veículos ociosos Frota total nº % nº % nº % nº % nº % nº % nº % nº % nº % Prosegur [30-40] [40-50] [30-40] [30-40] [40-50] [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] Transfederal [20-30] [30-40] [20-30] [20-30] [30-40] [20-30] [20-30] [30-40] [20-30] Requerentes [60-70] [70-80] [60-70] [60-70] [70-80] [60-70] [60-70] [70-80] [60-70] Protege [30-40] [10-20] [30-40] [30-40] [10-20] [20-30] [20-30] [10-20] [20-30] Brink's [0-10] [10-20] [0-10] [0-10] [10-20] [0-10] [0-10] [10-20] [0-10] Federal [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução.

Tabela 25 – Evolução da participação de mercado por quantidade de carros-forte dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o Distrito Federal – Continuação [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2016 2017 Veículos em uso Veículos ociosos Frota total Veículos em uso Veículos ociosos Frota total nº % nº % nº % nº % nº % nº % Prosegur [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] [50-60] [30-40] Transfederal [20-30] [30-40] [20-30] [30-40] [20-30] [30-40] Requerentes [60-70] [70-80] [60-70] [60-70] [80-90] [60-70] Protege [20-30] [10-20] [20-30] [20-30] [0-10] [20-30] Brink's [0-10] [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Federal [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% Figura 13 – Evolução do total de carros forte para o Distrito Federal (2013-2017) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG. 262. Considerando-se faturamento, a participação conjunta das partes em 2017 foi de [60-70]%; em termos de carros-fortes totais, a participação conjunta é pouco inferior, da ordem de [60-70]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 263. Os agentes instalados no mercado apresentaram pouca alteração em suas participações de mercado, mantendo as posições, em termos de faturamento e de tamanho da frota, nos últimos 5 anos – a exceção foi a entrante Federal, que obteve crescimento de seu share desde sua entrada, em 2015. Em termos de concentração por faturamento, tem-se que o HHI do mercado em 2016 seria de [3.200-3.400] pontos.

O índice calculado para o ano de 2017 seria de [2.900-3.100] pontos pré-operação, e de [5.200-5.400] pontos pós operação, resultando em uma variação de 2279 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de concentração por frota total, tem-se que o HHI do mercado em 2016 seria de [2.800-3.000] pontos. O índice calculado para o ano de 2017 seria de [2.600-2.800] pontos pré-operação, e de [4.700-4.900] pontos pós operação, resultando em uma variação de 2040 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 264. A Transfederal, maior empresa do mercado em termos de faturamento, e segundo maior em termos de frota total, apresentou pequeno decréscimo de sua participação de mercado em termos de faturamento, partindo de [40-50]% em 2013 para [30-40]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, a empresa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Transfederal apresentou crescimento discreto, saindo de [20-30]% em 2013 para [30-40]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 265. A Transfederal é um forte concorrente no mercado de transporte e custódia de valores do Distrito Federal, cuja maior relevância está na atuação voltada para o setor público117. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além do estado do Distrito Federal, a empresa atua nos estados de Minas Gerais, Goiás e Tocantins;

porém, sua operação principal é no DF, que é responsável por [RESTRITO ÀS REQUERENTES]% do seu faturamento total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], possuindo atratividade limitada para clientes que possuam pontos de coleta em outros estados da federação. Entretanto, para os clientes do setor financeiro público, cujos processos licitatórios são organizados por áreas geográficas menores do que o estado, de maneira geral118, ela é um concorrente relevante em sua área de atuação119, sendo capaz de competir com sucesso contra players de porte internacional, como Prosegur e Brink’s. 117 Formulário de notificação pós emenda, versão pública, p. 59. Documento SEI nº 0503620. 118 Tanto Caixa Econômica Federal quanto Banco do Brasil apontam que adotaram como estratégia de aumento de competitividade de seus processos licitatórios a divisão em lotes de área geográfica menor do que o estado, justamente para permitir que concorrentes de diversos portes pudessem participar. 119 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 266. A Prosegur, segunda maior participante do mercado em termos de faturamento e detentora da maior frota de carros-forte da região, apresentou pequeno crescimento de participação de mercado em termos de faturamento: em 2013, possuía [20-30]% do market share, com pequenas oscilações ao longo do período, chegando a [30-40]% de participação em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Em termos de frota, a Prosegur possuía, em 2013, [30-40]% da frota de carros-forte total da região, percentual que se manteve praticamente constante até 2017, ano em que houve redução de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na frota total e redução de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] carros-forte em uso, com consequente aumento no número de carros-forte ociosos. Dessa forma, a Prosegur apresentou crescimento de faturamento a despeito da [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 267. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Importa ressaltar que a Prosegur Brasil é parte do grupo internacional Prosegur, possui atuação nacional, com mais de 100 filiais instaladas em todas as regiões do Brasil, o que pode tornar a empresa mais atrativa para clientes com atuação nacional. 268. O Grupo Protege (formado pelas empresas Protege e Proforte), terceiro maior participante no estado em termos de faturamento e frota, apresentou participação de mercado praticamente constante entre os anos de 2013 a 2017. Em 2013, a Protege possuía [20-30]% de participação de mercado; atingiram pico de [20-30]% em 2016 e, após, retornaram ao patamar de [20-30]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Protege apresentou queda, saindo de [30-40]% em 2013 para [20-30]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Protege manteve seu faturamento, mesmo após ter reduzido sua frota de carros-forte. 269.

O Grupo Protege possui uma base operacional no Distrito Federal. Trata-se de concorrente importante regionalmente, com participação de mercado relevante no DF mesmo em comparação com as Requerentes. A capacidade ociosa do grupo no estado é pequena, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; entretanto, o grupo possui atuação em outros estados, o que pode torná-la atrativa para clientes com presença em outros estados, pois esses clientes podem obter vantagens financeiras ao realizar cotações para várias praças ao mesmo tempo. Sobre planos de expansão de sua atuação para o estado, a Protege informou que tais planos dependem de estudos de viabilidade e análise mais profunda do mercado. 270. A Brink’s, quarta empresa, em termos de faturamento e tamanho da frota na região, apresentou discreto crescimento no período de 2013 a 2017. Em 2013, a Brink’s possuía [0-10]% de participação de mercado, mantendo o mesmo patamar até 2016, e em 2017, registrou [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Brink’s apresentou leve crescimento, saindo de [0-10]% em 2013 para [0-10]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 271. A Brink’s Brasil é parte do grupo internacional Brink’s, e possui operação em todo o território nacional. A empresa possui uma base operacional no Distrito Federal, e sua atuação é direcionada ao setor privado no DF, com participação mais limitada nos processos licitatórios.

Sobre planos de expansão para o DF, a Brink’s informa que mapeia constantemente oportunidades de expansão de oferta nas UFs em que atua. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 272. A Federal, quinto concorrente instalado no mercado, ingressou no mercado do Distrito Federal em 2015. A empresa apresentou crescimento no período: em 2015, sua participação, em termos de faturamento, representou [0-10]% do mercado; em 2016, apurou [0-10]%; e em 2017, chegou a [0-10]%, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Federal apresentou leve crescimento, saindo de [0-10]% em 2015 para [0-10]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 273. A Federal é uma empresa do ramo de segurança privada, criada em 1995 com atuação no mercado de vigilância patrimonial. Em 2005 a empresa ingressou na atividade de transporte e custódia de valores, fornecendo o serviço nos estados de Goiás, Distrito Federal, Minas Gerais e, mais recentemente, Tocantins (2018). Em termos de planos de expansão para o DF, a empresa informou que pretende ampliar a oferta nas cidades já atendidas, com foco nos clientes de varejo, não planeja montar outra base operacional e que provavelmente fará a aquisição de pelo menos 1 carro-forte. O aumento de oferta esperado é de 5%. Com sua atuação em outros estados, a empresa possui certa capacidade de atrair clientes com atuação em outros estados, porém em menor grau do que Protege, Prosegur e Brink’s. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 274.

Assim, observa-se que o mercado é dominado por três empresas que representaram, em 2017, mais de 90% do mercado, sem variação relevante em termos de market share ao longo dos últimos 5 anos, com duas outras concorrentes de porte pequeno (em termos de share no DF) e semelhante. 275. A operação representa a aquisição da primeira concorrente (Transfederal, com [30-40]% de share em ternos de faturamento, e [30-40]% em termos de carros-forte total [ACESSO RESTRITO AO CADE]) pela segunda maior concorrente da região (Prosegur, com [30-40]% de share em faturamento, e [30-40]% em termos de carros-forte total), resultando em uma participação conjunta de [60-70]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], e a formação de uma estrutura de mercado com duas empresas representarão [90-100]% do mercado relevante em questão, com outros dois concorrentes de porte equivalente e participações de [0-10]% cada [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 276. A estabilidade de shares ao longo dos últimos anos é um fator que aponta para baixa rivalidade no mercado, o que tende a ser agravado com a redução do número de concorrentes. Mesmo que as empresas Brink’s e Federal, que já atuam em outros mercados geográficos, afirmem ter capacidade de expansão de oferta, o fato é que nos últimos anos a alegada capacidade não se traduziu na efetiva contestação da posição de mercado das três empresas dominantes no DF.

Assim, é questionável a capacidade, ou a existência de interesse comercial, dos rivais remanescentes (à exceção da Protege) de atuar de forma mais agressiva no mercado do DF. Não há razão para acreditar que tal cenário se altera positivamente mediante o considerável reforço de posição das Requerentes, que se tornam líderes isoladas nesse mercado geográfico após a operação. 3. Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda 277. Como visto, as Requerentes possuem elevado market share no mercado em análise. Por outro lado, trata-se de mercados caracterizados, em grande parte, por licitações (públicas ou concorrências privadas) nas quais cada contrato pode ser significativo em relação ao faturamento total gerado nos serviços. Nesse contexto, pode-se argumentar que os fornecedores teriam incentivos a competir agressivamente por cada contrato posto para renovação e, para disciplinar o preço praticado por um fornecedor, bastaria haver outro concorrente capaz (ou potencialmente capaz) de oferecer um preço menor para reduzir o preço a nível competitivo (isso sem considerar os riscos de atuação coordenada decorrente de um nível de concentração alto, o que será discutido mais a frente). 278. Neste ponto, é útil retomar algumas considerações contidas no Roundtable da OCDE de 2006, intitulado Competition in Bidding Markets120. Em mercados com essas características, market shares atuais podem ser pouco informativos acerca das condições de concorrência no futuro;

de maneira que é recomendável a análise da evolução dos market shares em dado período, pois quanto maior a volatilidade, menor a relevância de market share como elemento de análise. Outros fatores, tais como capacidade instalada, também podem ser úteis na análise.121 O documento da OCDE sugere que pode ser útil a análise de dados de concorrências passadas, a fim de melhor compreender a real pressão competitiva exercida por uma das Partes em um ato de concentração sobre a outra. 279. Assim, a presente análise buscará: (i) avaliar a capacidade dos agentes instalados de assumir um incremento de demanda; e (ii) analisar os dados 120 Disponível em http://www.oecd.org/competition/cartels/38773965.pdf . Acesso em 31/8/2018. 121 Como destacou a autoridade alemã: “Another important aspect in the case experience of the Bundeskartellamt is the evidentiary value of market shares in bidding markets. There are two main reasons why market shares can be of less significance in bidding markets if compared to other markets. The first reason is that the contracts may be infrequent and that the value of each contract may be high relative to the overall market volume or to a supplier’s total sales in a period. In economic terms, this describes a situation where the demand is lumpy. The durability of the market share levels may therefore be weaker. In tendency, market shares will be more volatile with a lumpier demand.

A direct consequence for merger analysis is that market shares should always be analysed for several years preceding the merger notification and not just for one year. Also, the competition authority should investigate the value of each contract in relation to the overall market volume. Additional information may be gathered by looking at the installed base (for investment goods) and/or the orders on hand. The more volatile market shares are and the higher the relative value of each contract, the less explanatory power market shares will have. However, it should be noted that lumpiness of demand is strictly speaking a market feature which is independent of the exact price formation process. Therefore, a lumpy demand can also be present in nonbidding markets (for example, the market may be characterised by bargaining processes). The second reason is that in bidding markets other credible bidders may pose a significant competitive constraint even though one company in the market holds high market shares. However, this might be the case in non-bidding markets as well. As a rule, the Bundeskartellamt does not assign equal market shares to all credible bidders only because the market is characterised by auctions. In contrast, the Bundeskartellamt calculates market shares in an analogous way as in non-bidding markets (see the paragraph above) and investigates why the market leader has won contracts more often than other competitors.

The analysis may (or may not) show that even though the market leader has high market shares, it nevertheless cannot act independently of competitors due to a sufficient number of credible bidders.” disponíveis de licitações passadas e série histórica de market shares. 280. Com relação ao ponto (i) sobre a capacidade ociosa do setor, esclarece-se que, para o serviço de transporte e custódia de valores, a capacidade ociosa é mensurada por meio do número de carros-forte ociosos em relação ao total disponível para cada empresa. Essa reserva de carros também serve de reserva técnica, ou seja, esses veículos são utilizados nos casos de problemas não previstos, vistorias obrigatórias e outras ocorrências que prejudiquem o quantitativo de frota disponível, além de atender a demandas não previstas. Eventualmente, esses carros podem atender a novos clientes em um período de aquisição de novos veículos, aliviando a pressão que poderia se colocar sobre a frota do prestador de serviço. Portanto, a capacidade ociosa do setor apresentada é imperfeita; ainda assim, é a informação mais completa disponível. 281. Além disso, é importante notar que a capacidade alocada a uma rota de atendimento específica não é estanque. Isso porque, a depender de alterações na demanda dos clientes, uma empresa prestadora do serviço em questão pode realocar seus recursos e modificar o conjunto de rotas atendidas dentro de determinada região.

Ainda, como visto na análise de condições de entrada, uma empresa que já disponha de estrutura em determinada região pode, de maneira relativamente simples, expandir sua atuação para novas rotas, desde que a demanda justifique economicamente essa expansão. Naturalmente, uma análise precisa implicaria conhecer a capacidade ociosa em outros estados além do necessário para garantir o fornecimento do serviço de maneira contínua, para então concluir pela efetiva disponibilidade de recursos para serem realocados. 282. Conforme exposto nesta mesma seção para o mercado de Tocantins, as Requerentes argumentam ser difícil estimar a capacidade ociosa para o mercado122; a única informação que trouxeram aos autos foi de que a capacidade ociosa da Prosegur é da ordem de [0-10]% de seu efetivo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 283. A instrução demonstrou que o DF conta com capacidade ociosa da ordem de [10-20]% , [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 284. O interesse em aumentar a oferta, por parte dos concorrentes que atuam no mercado, foi ambíguo. Protege afirmou que, diante de eventual aumento de preço da ordem de 5 a 10%, não teria condições de responder, visto desconhecer o preço praticado por Prosegur e Transfederal para seus clientes, e que a magnitude do aumento de oferta dependeria de um estudo de viabilidade e análise mais profunda do mercado. Federal afirmou que teria interesse em aumentar sua oferta, e que poderia aumentar sua oferta em 10%.

A Brink’s informou que teria interesse em expandir a oferta, conforme a necessidade e viabilidade econômica – como exemplo, citam que já praticamente dobraram a estrutura de filiais em períodos inferiores a 3 meses, para fazer face a demandas emergenciais de clientes. 285. Com bases nessas informações e dados, não é possível afirmar que as concorrentes possuem capacidade ociosa para atender a um desvio de demanda das requerentes, em um eventual aumento de preço. Mesmo a indicação da Brink’s e Federal não é suficiente, pois mesmo um aumento da oferta de 10% desses agentes é pequeno em relação ao aumento do total do mercado. Quanto ao item (ii), como visto na seção anterior, as participações de mercado são 122 O Cade solicitou a estimativa de capacidade ociosa no formulário de notificação inicial, no Despacho SG 736 e no ofício nº 3524. bastante estáveis ao longo do período analisado. Assim, mesmo se tratando de mercado com forte presença de licitações, não se observa qualquer volatilidade ou instabilidade de shares, o que é usual em mercados onde a concorrência se dá pelo mercado de licitações. 286. Ao longo da instrução, buscou-se informações sobre licitações realizadas por clientes das Requerentes. No caso dos processos licitatórios com os bancos públicos da região, a Caixa Econômica Federal e o Banco do Brasil apresentaram o histórico de licitações ocorridas entre 2013 e 2015, informando as empresas participantes e as empresas vencedoras dos processos. 287.

A Caixa Econômica Federal informa que foram realizados 2 processos licitatórios nos últimos 5 anos, e que não houve troca de fornecedores, ou seja, o fornecedor antigo venceu a nova licitação. A Tabela 26 apresenta o objeto da licitação, as empresas participantes e as vencedoras. Tabela 26 – Resultado dos últimos processos licitatórios (5 anos) da Caixa Econômica Federal no Distrito Federal. Processo licitatório Empresas cotadas Propostas recebidas na fase de lances Empresa vencedora Licitação para transporte e custódia de valores para unidades de Brasília e entorno Brink’s Rodoban Prosegur Protege, Prosegur Transfederal Transfederal Licitação para custódia e abastecimento de ATMs na região de Brasília e entorno Brink’s Rodoban Prosegur Protege, Prosegur Transfederal Federal Transfederal Fonte: resposta ao ofício nº 3192, documento SEI nº 0509836. 288. O Banco do Brasil informa que realizou 3 processos licitatórios para 7 lotes no Distrito Federal. O Banco do Brasil ressalta que, mesmo que mais empresas tenham se habilitado para participar do certame, apenas Prosegur e Transfederal participaram de maneira ativa na fase de lances nos últimos processos licitatórios (SEI 0492827, resposta à pergunta 52). Os resultados obtidos estão expressos na Tabela 27. Tabela 27 – resultado dos últimos processos licitatórios (5 anos) do Banco do Brasil no Distrito Federal.

Processo licitatório Empresas participantes Contratado Fornecedor anterior Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores (ano de 2013) Transfederal, Prosegur, Servi-san e Protege Prosegur Servi-san Transfederal, Prosegur, Servi-san e Protege Prosegur Servi-san Transfederal, Prosegur, Servi-san Prosegur Prosegur Transfederal, Prosegur, Servi-san e Protege Transfederal Prosegur Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores (ano de 2018, licitação ainda em andamento) Protege, Transfederal, Federal, Prosegur, Esquadra, Fidelys123 Prosegur Transfederal Servi-san Fonte: resposta ao ofício nº 2800, documento SEI nº 0492827. 289. As informações obtidas ao longo da instrução acerca de processos licitatórios públicos ou concorrências privadas são decerto limitadas, não permitindo uma análise detalhada. Não obstante, ao menos nos dois casos supracitados, e de forma mais clara no caso do Banco do Brasil (em que apenas duas empresas participam de forma ativa da fase de lances, segundo informado), observa-se a baixa concorrência no mercado. 290.

Dessa forma, considerando as declarações dos concorrentes sobre possibilidade de atendimento de desvios de demanda e a capacidade ociosa do setor aferida, e o exposto na análise de possibilidade de entrada, os concorrentes possuem capacidade limitada imediata de atender a um desvio de demanda, visto que a maior parte da capacidade ociosa está em posse das Requerentes deste Ato de Concentração; mesmo que a possibilidade de aumento da oferta nesse mercado seja rápida, visto que é possível adquirir carros-forte em um curto período de tempo (entre 3 e 4 meses), o que se observa é a manutenção da posição de mercado dos players principais, sem variações relevantes. Parece claro que um aumento no número de carros fortes não é elemento suficiente para indicar a possibilidade de captar clientes nesse mercado. 291. Em outras palavras, mesmo na presença de outros concorrentes que, em tese, estariam aptos a expandir rapidamente sua atuação no DF e conquistar contratos em novas rodadas de licitações, o fato é que as Requerentes têm mantido sua posição de liderança ao longo dos últimos anos, sem qualquer contestação relevante. Isso é evidente em relação aos clientes públicos consultados, segmento no qual a operação resultaria em praticamente um monopólio nos contratos atuais com esses clientes. Com relação à dinâmica de licitações realizadas por clientes privados, faltam elementos que permitam uma análise mais detalhada.

123 Esclarece-se que o edital 2018/01414 tem por objeto contratação de serviços para o estados de Minas Gerais, Paraná e Distrito Federal. Fonte: http://www.licitacoes-e.com.br/aop/consultar-detalhes-licitacao.aop?opcao=consultarDetalhesLicitacao&numeroLicitacao=717290, consultado em 01/09/2018. 292. Dessa forma, com base na análise dos anos anteriores, é questionável a efetiva pressão competitiva dos demais concorrentes instalados no DF, que, à exceção da Protege, não têm conseguido alcançar participação relevante no mercado. 4. Possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca 293. Para além da existência de concorrentes com condições de absorver um desvio de demanda pós-operação, cabe avaliar se a troca de fornecedor é factível a ponto de se tornar uma ameaça crível no caso de eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 294. Inicialmente, observa-se que a contratação desse serviço envolve a celebração de contratos que podem ser de tempo indeterminado ou de tempo determinado com previsão de renovação (no caso das contratações públicas, duração máxima de 5 anos). O cumprimento baseia-a em Ordens de Serviço (OS), ou seja, o contrato prevê um montante a ser pago, mas o pagamento dá-se mediante os serviços de transporte e custódia efetivamente prestados. 295. As Requerentes afirmam que, em geral, não há penalidades para a rescisão contratual no setor privado, e o período de aviso prévio é curto, em geral de 30 dias.

Além disso, há pouca necessidade de adaptação dos serviços prestados. Por esses motivos, os custos de troca de um fornecedor não seriam relevantes. Essas características, aliada a custos de entradas baixos e similaridades entre os serviços prestados pelos diversos concorrentes torna a concorrência bastante dinâmica, e o processo de troca é bastante rotineiro. 296. Conforme exposto nesta seção sobre o mercado de Tocantins, as Requerentes informaram que os clientes públicos (instituições financeiras) seguem o tempo de 5 anos, da Lei nº 8.666/93; os clientes privados do setor financeiro, 10 a 20 anos; do grande varejo, entre 3 a 15 anos; e o pequeno varejo, 3 a 10 anos. 297. Com os elementos obtidos ao longo da instrução, conclui-se que, em termos operacionais, o processo de troca de fornecedor é relativamente simples e não implica custos de troca relevantes. 124 Entretanto, percebe-se que o padrão de relacionamento entre cliente e prestador de serviço é de longo prazo. Como exemplo no mercado do Distrito Federal, citam-se: a rede Raia Drogasil relatou ter mais de 50 anos de relacionamento contratual com a empresa Prosegur; Atacadão relatou ter mais de 20 anos de relacionamento com Prosegur; Banco do Brasil relatou 14 anos de relacionamento com Prosegur e 10 com Transfederal; [ACESSO RESTRITO AO CADE]; SICOOB relatou 10 anos com Prosegur; e Taguatur relatou 9 anos de contrato com a Transfederal.

Dentre as empresas com menor tempo de relacionamento contratual com um consumidor no DF, Pague Menos relatou 5 anos com a Brink’s, Pollyele relatou 5 anos de relacionamento com a Transfederal, Banco Central relatou 1 ano de relacionamento125 e Bancoob relatou 1 ano com a Federal. 298. Há algumas possíveis explicações para essa observação, notadas no processo de instrução: (i) a importância da reputação do prestador do serviço e a 124 Conclusões semelhantes foram alcançadas no AC 08700.000166/2018-88, 125 Empresa assumiu contrato fornecido anteriormente pela Servi-san, que saiu do mercado. relação de confiança estabelecida, visto que as empresas desse ramo tem acesso a informações sigilosas de faturamento, rotinas de segurança, e outras; (ii) fornecedor já homologado (particularmente importante no caso de instituições financeiras); (iii) satisfação com o serviço prestado; e (iv) relacionamento comercial em outros estados, o que oferece vantagens para o contratante em termos financeiros. Em estados com grande extensão territorial (como Goiás e Minas Gerais), capilaridade é um fator relevante; no caso do DF, é suficiente ter uma base operacional para atender a todo o território. Portanto, esse fator não parecer ser tão relevante no momento da contratação, bastando que o fornecedor tenha capacidade operacional de atendimento da rota. 299.

A oferta de serviços correlatos, como cofre inteligente, não é essencial para uma atuação bem-sucedida no mercado na visão da maior parte dos concorrentes, mas pode servir como diferencial na decisão de contratação de um fornecedor na percepção dos clientes. 300. Ainda sobre o processo de troca de fornecedores, mesmo que se trate de processo simples do ponto de vista operacional, alguns clientes relataram terem tido dificuldades em obter propostas para pontos de coleta que já são atendidos por outros fornecedores126. A empresa Atacadão declarou que há pouca rivalidade no mercado, e que a percepção de que há concorrência apenas na cotação para a implantação de novos serviços. 301. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 302. Ainda sobre esse ponto, 127[ACESSO RESTRITO AO CADE]. 303. No que concerne à cotação para novos pontos de coleta, as empresas consultadas não informaram problemas para obter propostas, tais como Pague Menos, Via Varejo e Bancoob. Os outros clientes oficiados informaram não terem realizado cotação nem terem trocado de fornecedor nos últimos 5 anos. 304. Sobre as opções de fornecedores percebidos pelos clientes, as respostas apresentadas são variadas, em função da percepção de reputação e experiências prévias com os fornecedores. 305. Os clientes de varejo privados citam majoritariamente as empresas com atuação em outros estados, tais como Protege e Brink’s. Federal e Transfederal não aparecem, de maneira geral.

A empresa Atacadão indicou como opções de fornecedores Protege e Brink’s; apresentaram dúvidas sobre a capacidade operacional de Transfederal e Federal em atender satisfatoriamente às demandas da empresa (não são tesouraria homologada do banco que os atende). Bancoob informou que contrataria Prosegur, Brink’s, Protege e Transfederal, sem mencionar a Federal. O GPA [ACESSO RESTRITO AO CADE] 306. A Rede Raia/Drogasil [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tecban [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Polielly informou que considera como fornecedores alternativos Transfederal, Protege, Prosegur e Brink’s, e que não conhece a Federal. 307. Dentre as instituições financeiras de grande porte, Bradesco [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Itaú [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e Santander [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 126 O mesmo tipo de reclamação foi apresentado por diversos clientes oficiados no AC 08700.000166/2018-88. 127 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 308. Os clientes públicos indicam que a Transfederal é um concorrente importante para os processos licitatórios na região, tendo participado tantos dos da Caixa Econômica Federal quanto dos do Banco do Brasil. Banco do Brasil considera que “existe baixa concorrência no mercado de serviço de transporte e custódia de valores no Distrito Federal, haja vista que as duas empresas foram as únicas a participarem ativamente nos últimos processos licitatórios”128.

A Caixa Econômica Federal informou que realizou processo licitatório nos últimos 5 anos, e que não houve troca de fornecedor, uma vez que a Transfederal era o fornecedor anterior e ganhou os dois processos licitatórios lançados, superando concorrentes importantes como Prosegur e Protege. 309. As respostas dos clientes privados indicam uma predominância das empresas Prosegur, Protege e Brink’s no presente mercado relevante, em função de sua reputação e capacidade de atendimento nacional. As empresas Federal e Transfederal são pouco conhecidas dos clientes privados – no caso da Transfederal, esse fato pode ter ligação com o perfil da empresa, voltada para clientes públicos. A Federal tem ganhado participação de mercado no DF em termos de faturamento, mas, aparentemente, os clientes ainda não a percebem como uma opção forte no mercado, o que compromete a rivalidade. No caso do setor público, a aquisição da Transfederal pode significar a saída um rival efetivo no mercado do Distrito Federal para o setor público; em termos nominais, como já destacado, cria-se praticamente um monopólio para os clientes do setor público. Embora, em teoria, os demais agentes pudessem atender a esses clientes, na prática isso não ocorre, seja por foco das empresas ou condições de atender aos editais públicos. Assim, não se verifica qualquer complementaridade decorrente da operação no foco das empresas que justificasse a redução da rivalidade verificada.

Diante do exposto, tem-se que a constatação de baixa rivalidade, conclusão alcançada nos tópicos anteriores desta análise, é corroborada pelas declarações acima reproduzidas. Não parece haver custos de troca relevantes, mas diante do limitado número de concorrentes, e do desempenho de tais concorrentes nos últimos anos, alguns clientes relataram dificuldades de trocar de fornecedor, mesmo quando solicitam propostas e demonstram interesse mudar de prestador de serviço. Considerando a concentração expressiva gerada pela operação, da ordem de 60-70%, o problema da baixa rivalidade é significativamente agravado. 310. As declarações acima também levantam questões atinentes ao incremento de probabilidade de exercício de poder coordenado, o que será avaliado em seção específica deste parecer técnico. VI.3.4 Conclusão sobre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado no Distrito Federal 311. Este capítulo analisou a possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado pelas Requerentes no Distrito Federal. Para tal, foram analisados os requisitos de entrada e rivalidade. 312. Na análise de entrada, concluiu-se que a entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, há dúvidas se seria provável e suficiente, pois as oportunidades de venda residuais passíveis de criação seriam inferiores à 128 Resposta ao ofício nº 2800, pergunta 52. SEI nº 0503543.

escala mínima viável para o mercado – no caso, o faturamento do menor concorrente instalado do ano de 2017. 313. A rivalidade analisou (i) variáveis competitivas no estado; (ii) poder de barganha dos clientes; (iii) a evolução do mercado ao longo dos últimos anos; (iv) capacidade dos concorrentes de absorver desvios de demanda e (v) possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca. 314. Percebeu-se que reputação, qualidade do serviço são variáveis importantes para os clientes no mercado. Os concorrentes instalados conseguem atender às cidades do DF a partir das bases instaladas em Brasília; dessa forma, capilaridade não foi considerada um problema para esse mercado. 315. Percebeu-se que os agentes pouco variaram em termos de participação ao longo dos anos, e tal estabilidade de share aponta para a ausência de rivalidade. Há predominância da Transfederal no mercado, com [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share e destaque para sua relevância na participação em licitações públicas (congrega maior parte dos pagamentos realizados por Banco do Brasil, Caixa Econômica, Banco Central e Banco de Brasília – a outra única empresa contratada é a Prosegur). A Prosegur é a segunda maior empresa do mercado, com [30-40]% do market share e perfil de atuação atendendo a [ACESSO RESTRITO AO CADE].

As outras concorrentes do mercado têm participação limitada no atendimento a instituições financeiras públicas citadas, e seu maior segmento de atuação é o privado, entre bancos e clientes do grande e pequeno varejo. 316. Após a operação, as Requerentes possuiriam, em conjunto, [60-70]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado pós-operação, o que se reflete em grande reforço da posição da Prosegur no Distrito Federal e a aquisição da sua principal concorrente em licitações públicas. 317. Historicamente, os concorrentes atuais possuem baixa representação nesse setor. Assim, é questionável a capacidade, ou a existência de interesse comercial, dos rivais remanescentes (à exceção da Protege) de atuar de forma mais agressiva no mercado do DF. Não há razão para acreditar que tal cenário se altera positivamente mediante o considerável reforço de posição das Requerentes, que se tornam líderes isoladas nesse mercado geográfico após a operação. 318. Além disso, a complementariedade entre as Requerentes é limitada, tanto em termos geográficos (em decorrência de que uma base no DF é suficiente para atender a toda a demanda) quanto em termos de perfil de cliente atendidos. 319. Finalmente, não parece haver custos de troca relevantes, mas diante do limitado número de concorrentes, e do desempenho de tais concorrentes nos últimos anos, alguns clientes relataram dificuldades de trocar de fornecedor, mesmo quando solicitam propostas e demonstram interesse mudar de prestador de serviço.

Considerando a concentração expressiva gerada pela operação, da ordem de 60-70%, o problema da baixa rivalidade é significativamente agravado. 320. Cabe destacar que essas conclusões estão de acordo com a análise do DEE referente a análise para o estado do DF. De acordo com o parecer, há problemas de rivalidade e entrada no cenário de mercado relevante mais provável, ou seja, considerando apenas o DF como lócus de investigação129. 321. Diante do exposto, a operação representa incremento significativo da probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. VI.4. MERCADO DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES DE GOIÁS VI.4.1 Condições de entrada 1. Barreiras à entrada 322. Conforme apresentado na análise dos mercados de Tocantins e Distrito Federal, as Requerentes declararam que o setor possui baixas barreiras à entrada. Para operar no setor, as empresas devem seguir o disposto na Lei nº 7.102, de 20 de junho de 1983, e na Portaria nº 3.233 do Departamento de Polícia Federal (DPF), de 10 de dezembro de 2012. Para fins de análise, os principais requisitos são: (i) a exigência de autorização específica para atuar no estado/território da federação (ii) ter ao menos uma base operacional, com a respectiva estrutura administrativa e equipamentos de segurança e comunicação necessários; e (iii) ter ao menos 2 carros-forte e 16 vigilantes para realizar as atividades de transporte e custódia de valores. 323.

A instrução buscou obter dos concorrentes informações sobre barreiras à entrada, e os concorrentes opinaram que o processo é burocrático e bastante regulado.130 324. Diante de tais declarações, e em linha com a análise dos demais mercados geográficos examinados neste parecer, reconhece-se que as principais barreiras à entrada nesse mercado são de ordem institucional ou regulatória. Não obstante as referências a “burocratização” do processo de autorização pelo DPF, considera-se que tais barreiras não constituem verdadeiros entraves à entrada de novos agentes. 129 O cenário GO+DF não seria o mais provável, pelas razões expostas em seção anterior deste parecer. 130 Seguem respostas fornecidas especificamente para o mercado de Goiás, as quais corroboram as conclusões já alcançadas na análise dos mercados de Distrito Federal e Tocantins. Segundo a Protege (Resposta ao ofício nº 2594, versão pública, SEI nº 0496580), que atua no Estado de Goiás desde 1994, a entrada de uma nova empresa (de fora do ramo) apresenta algumas dificuldades regulatórias para a emissão de autorização e compra de insumos, todos segundo as regras da Polícia Federal. A empresa considera que não há barreiras derivadas de preferência dos consumidores, lealdade à marca, relacionamento prévio ou diferenciação de serviços.

Brink’s (Resposta ao ofício n° 2600, versão pública, SEI nº 0497348) e Rodoban (Resposta ao ofício nº 2601, versão pública, SEI nº 0494974) consideram fácil o cumprimento dos requisitos regulatórios, e não identificaram qualquer outro tipo de barreira (acesso a insumos, mão-de-obra, preferência dos clientes), visto que consideram os serviços prestados como homogêneos. A empresa Federal (Resposta ao ofício nº 2599, versão pública, SEI nº 0497345), que opera no Estado de Goiás desde 2005, descreve o processo de licenciamento como “burocrático e cheio de amarras”, especialmente para a compra dos insumos para operação. A Federal informa que, para que a compra seja autorizada pelo DPF, é necessário comprovar a posse dos carros-fortes e funcionários contratados, mas sem os insumos, não é possível ter a equipe trabalhando. Essa dependência dificultaria o início da operação, onerando o entrante. Não foram apontados outros tipos de barreiras à entrada pela Federal. A empresa Tecnoguarda (Resposta ao ofício nº 2598), cujas operações no Estado de Goiás se dão desde 2002, também considera o atendimento aos requisitos regulatórios burocrático e oneroso, o que impacta na aquisição de insumos (armas, carros-forte, coletes), mas ainda assim a aquisição é ágil; a empresa também considerou não haver outros tipos de barreiras à entrada, embora a fidelização do cliente possa ser um obstáculo inicial. 325.

Finalmente, e como já ressaltado anteriormente neste parecer, há fator institucional relevante que pode inviabilizar a entrada de determinados agentes, qual seja, a aprovação do Projeto de Lei nº 4238/2012, conhecido como o Estatuto da Segurança Privada. Esse projeto prevê, dentre outras medidas, a proibição da participação de instituições financeiras no capital de empresas de transporte de valor e da constituição de serviço orgânico (verticalizado) para transporte de valores. Esse projeto encontra-se, atualmente, em apreciação pelo Senado Federal, após aprovação na Câmara. 326. A eventual aprovação do projeto criaria barreira clara à obtenção de autorização do Departamento de Polícia Federal para que as instituições financeiras, que estão entre os principais clientes do transporte e custódia de valores, passassem a atuar de forma verticalizada no setor. Ressalta-se que a possibilidade de verticalização não é meramente teórica: embora não atue em Goiás, constata-se a atuação verticalizada de instituições financeiras em outros estados por meio da empresa Tbforte. A Tbforte é empresa parte do grupo Tecban, cujo capital é formado por instituições financeiras públicas e privadas, e foi criada em 2008 para prestar serviços à rede de autoatendimento da Tecban. Como visto Ato de Concentração 08700.000166/2018-88 (Brink’s e Rodoban), a Tbforte tem expandido sua atuação no país, movimento esse que pode ser parado caso essa nova barreira legal seja estabelecida. 327.

A proibição prevista no projeto veda a possibilidade de que os bancos desenvolvam estruturas orgânicas de atendimento às suas necessidades. Dessa forma, a aprovação e entrada em vigor do projeto pode criar uma relevante barreira artificial à entrada de novos concorrentes no mercado, o que afeta negativamente o cenário concorrencial do mercado de transporte e custódia de valores no Brasil. 2. Condições de entrada a. Tempestividade 328. Conforme apresentado na seção sobre tempestividade dos mercados de Tocantins e Distrito Federal, as Requerentes argumentam que a entrada seria tempestiva. 329. A Protege não informou um prazo específico, apenas que os prazos estão previstos em legislação específica e variam de estado para estado. A Federal estimou o tempo total de entrada em 6 meses, incluindo as etapas de planejamento, instalação de base, recrutamento de pessoal, aquisição de insumos e carros-fortes. A Brink’s informou que o tempo necessário para se efetivar a entrada pode levar de seis meses a um ano, considerando que a maior parte das atividades podem ser executadas de forma paralela. A Tecnoguarda estima que este tempo é de 12 meses. A Rodoban estimou em 6 meses o tempo necessário para entrada. 330. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração do Cade, entradas com menos de 2 anos seriam tempestivas, devendo-se observar também a dinâmica concorrencial específica de cada mercado.

Depreende-se que os concorrentes consideram possível a entrada antes do período de 2 anos, período abaixo do indicado pelo Guia. Dessa forma, considerar-se-á a entrada como tempestiva. b. Probabilidade e suficiência 331. Conforme discutido na seção de probabilidade e suficiência no mercado do estado de Tocantins, serão verificadas as oportunidades de venda disponíveis, a capacidade ociosa do mercado, a oportunidade de venda, e a escala mínima viável para o mercado de Goiás. 332. Analisa-se, primeiramente, a Escala Mínima Viável (EMV). 333. As partes apresentaram, para o mercado de Goiás, a mesma estimativa que foi discutida para o mercado do Tocantins, feita com base em estudo131 que estimou, para os estados do Amapá e Pará, a EMV considerando os requisitos mínimos da legislação, ou seja, posse ou propriedade de ao menos dois carros-forte e 16 vigilantes com o curso de extensão para a atividade de transporte de valores. Em termos de faturamento, as Requerentes informaram que a EMV para uma entrada efetiva equivaleria ao total dos custos, acrescida da carga tributária e, eventualmente, da margem de lucro pretendida132; no estudo apresentado, o faturamento anual estimado como EMV seria de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 334.

Pelos mesmos motivos apresentados na discussão sobre a EMV para o estado do Tocantins e replicadas para a região do DF, entende-se que essas estimativas padecem de limitações133, e que cada mercado possui características que determinam escalas bastante diferentes. Como referência, a Tabela 15 apresentou as estruturas e faturamentos obtidos pelos menores agentes nos mercados relevantes objeto da presente operação para o ano de 2017, e a comparação mostra a inadequação de se definir uma EMV para mercados tão diferentes. 335. Os dados apresentados pelos concorrentes sobre EMV para o estado de Goiás são os mesmos informados para o mercado de Tocantins, e foram compilados na Tabela 16. 336. Observa-se que as estimativas de faturamento apresentadas variam consideravelmente. Tal variação, aliás, é esperada, uma vez que depende de fatores que variam de empresa para empresa, como a margem de retorno pretendida pelo novo entrante, além do 'custo de oportunidade' - relevante na consideração entre investir em uma empreitada comercial e investir em outros ativos visando o rendimento financeiro, ou ainda entre investir em expandir atividades em uma localidade ou em outra. 337. Assim, as informações obtidas não permitem estimar, de forma consistente, a EMV para o mercado relevante em questão, haja vista que as estimativas apresentadas são bem menores que a obtida pelo menor agentes do mercado de Goiás.

Como se verá mais a frente, é provável que um agente menor, mesmo que entrasse no mercado nesse estado, não seria efetivo. 338. Dessa forma, no caso concreto, tem-se que o menor agente que operou no estado de Goiás em 2017 – Transfederal – possui [0-10]% do mercado em termos de faturamento e [0-10]% dos carros-fortes totais disponíveis no Estado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por esses motivos, será adotada como parâmetro de EMV para o mercado do estado de Goiás a atuação da Transfederal tanto em termos de estrutura quanto em termos de faturamento. O faturamento apurado pela empresa, no ano de 2017, foi de [ACESSO 131 SEI nº 0485127 132 Resposta ao ofício nº 3524, versão pública, SEI 0509825. 133 A título de completude, informa-se que a Tecnoguarda afirmou que a receita mínima anual para viabilizar a operação seria de R$ 1.500.000,00. RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que se reflete em faturamento mensal de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 339. Passa-se à análise de oportunidades de vendas. 340. Em termos de expectativa de crescimento no serviço de transporte e custódia de valores para os anos de 2018 a 2022, as Requerentes informaram expectativa de crescimento para o mercado de transporte e custódia de valores, de maneira geral, da ordem de [0-10]% ao ano, tanto para o mercado nacional quanto para os mercados geográficos em análise134. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 341. As concorrentes oficiadas tampouco apresentam expectativas de crescimento expressivo para o mercado:

(i) das empresas que atuam no estado, Protege menciona a estimativa do Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC), estimado em torno de 4% para o ano de 2018, segundo o Banco Central do Brasil135, e Federal apresentou variação de -1% a 5% de crescimento; [ACESSO RESTRITO AO CADE], Tecnoguarda estimou de 3 a 4,8% de crescimento, e Brink’s estimou crescimento próximo à inflação, da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE] ao ano136. 342. O Departamento de Estudos Econômicos realizou estudo sobre os mercados geográficos envolvidos na operação137, e constatou que houve baixo crescimento (ou até decréscimo) em todos os estados analisados entre 2014 e 2016. No período de 2016 a 2017, apenas o estado de Minas Gerais apresentou tendência de crescimento, enquanto todos os outros estados continuaram apresentando queda de faturamento e diminuição no número de funcionários contratados. Esses fatos apontam para uma tendência de baixo crescimento para os próximos anos. 343. Considerando que a maioria das respostas cita como projeção de crescimento a inflação para o ano de 2018, em torno de 4%138 (adotando-se como critério o INPC), será considerada como expectativa de crescimento de mercado para o ano de 2018 taxa máxima de 4%. Essa taxa, aplicada ao faturamento de 2017 informado pelas empresas oficiadas, significaria oportunidades de vendas de serviço para o estado do Goiás da ordem [ACESSSO RESTRITO AO CADE] (aplicando-se a taxa de 4%).

Entretanto, considerando a capacidade ociosa apurada do setor ([10-20]%) e aplicando-se esse percentual ao faturamento total do mercado em 2017 ([ACESSSO RESTRITO AO CADE]), os concorrentes instalados teriam condições de capturar [ACESSSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, a capacidade ociosa do setor capturaria todas as oportunidades de venda criadas, não havendo demanda restante para um entrante no mercado. 344. Assim, para o Estado de Goiás, ainda que a entrada seja tempestiva e provável, ela não é suficiente, visto que as Oportunidades de Vendas Residuais são inferiores à Escala Mínima Viável. 134 Formulário de notificação pós emenda, versão pública, item VI.1, SEI nº 0503620 135 Obtido em https://www3.bcb.gov.br/expectativas/publico/?wicket:interface=:0:2:::, acesso em 22/08/2018. Estimativa com base no período de 01/01/2018 a 22/08/2018, estatística solicitada: média. 136 Resposta ao ofício nº 2600, versão restrita, SEI nº 0495258. 137 SEI nº 0518540, versão pública, e SEI nº 0518546, versão de acesso restrito ao Cade. 138 Como exemplo, citam-se as projeções apresentadas na seguinte reportagem: https://www.valor.com.br/financas/5609565/copom-eleva-projecao-de-inflacao-de-2018-e-2019. Acesso em 22/08/2018. 3. Entradas recentes 345. Em relação a entradas anteriores nos últimos 5 anos no estado do Goiás, foi relatada a entrada da Rodoban em 2013, e a saída da Embraforte. 346. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]139. Não obstante, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 347.

Para além da análise de novas entradas, os concorrentes atuais foram indagados sobre planos de expansão para o estado. Protege não apresentou planos de expansão, informando que tal planejamento depende de estudo de demanda da região. A Federal informou que pretende instalar uma nova base operacional no estado em ponto estratégico, e que aumentará a frota em ao menos 2 carros-forte, com aumento estimado da oferta de 7%. A Brink’s informou que mapeia constante oportunidades de expansão nos mercados em que atua. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por fim, a Tecnoguarda informou que tem interesse em atuar na região de Rio Verde, Goianésia e Itumbiara, com aumento de oferta entre 20 e 30% de seu faturamento. 4. Conclusões sobre condições de entradas 348. Essa seção avaliou a possibilidade de entrada no mercado, em termos de tempestividade e probabilidade. De acordo com as informações da Requerentes e dos concorrentes, um concorrente precisaria entre 6 a 12 meses para começar a operar no mercado; considerando o prazo de dois anos apontado pelo Guia H, a entrada seria tempestiva. 349. Em probabilidade, este parecer adotou como EMV o faturamento do menor concorrente do mercado, a Transfederal. As oportunidades de venda residuais, segundo as previsões dos concorrentes, seriam inferiores à EMV. Dessa forma, a entrada é provável, mas não suficiente 350.

Naturalmente, o cálculo de probabilidade de entrada considerando tão somente as oportunidades de vendas geradas a partir do crescimento do mercado é conservadora. Isso porque um rival pode ser estabelecer não apenas se apropriando da parcela correspondente ao crescimento do mercado, mas também da conquista de clientes que até então eram atendidos por seus competidores. 351. Por fim, observou-se que concorrentes das requerentes têm planos de expansão no estado; embora não seja a entrada de um novo agente, tais movimentações podem favorecer a rivalidade no mercado, o que será melhor examinado no tópico seguinte. VI.4.2 Rivalidade 1. Variáveis competitivas relevantes no serviço de transporte e custódia de valores 352. Os argumentos apresentados pelas Requerentes no formulário de notificação sobre as características do mercado de transporte e custódia de valores foram explorados na análise de rivalidade do mercado de Tocantins; em suma, a variável mais importante, sob o ponto de vista do cliente, seria o preço. Instituições financeiras valorizariam qualidade e pontualidade no serviço; ainda assim, o preço seria a variável mais relevante. Reputação e capilaridade seriam fatores que reforçam a posição de um agente no mercado. 139 Formulário de notificação, versão pós-emenda, acesso restrito. 353. A instrução confirma que preço é uma variável primordial;

além disso, as variáveis qualidade, reputação e capilaridade também são relevantes, sob o ponto de vista dos clientes140 e concorrentes141.142 354. O estado de Goiás possui extensão territorial relevante – inclusive, alguns dos concorrentes instalados, como Prosegur, Brink’s e Protege possuem mais de uma base operacional, e a Federal pretende construir mais uma. Todos os concorrentes instalados possuem bases operacionais na região da cidade de Goiânia143 (no caso da Transfederal, sua base fica em Aparecida de Goiânia, 140 Brink’s EPAGO (Resposta ao ofício nº 2884, versão pública, SEI nº 0497348) classificou como variável mais importante o preço, em função de operar com margens bastante enxutas em seu negócio. A maior parte dos clientes consideraram qualidade do serviço e/ou reputação (ou outras variáveis) tão importante quanto preço no momento da contratação, como Pague Menos (Resposta ao ofício nº 2889, SEI nº 0511239), SICOOB (Resposta ao ofício nº 3213, SEI nº 0503013, menciona que qualidade é “imprescindível para a contratação”, e valoriza “bons serviços a preços acessíveis”) e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Atacadão (Resposta ao ofício nº 2892, SEI nº 0501641) considerou preço, reputação, agilidade na prestação de serviço e prestação de serviços pré e pós-venda como itens de igual (e máxima) importância. Capilaridade aparece como de baixa importância para o Atacadão, pois o requisito é que o roteiro necessário da empresa seja atendido.

Concebra (Resposta ao ofício nº 2897, SEI nº 0497297) considerou como variáveis mais importantes o preço, agilidade na prestação do serviço, atuação em outros estados da federação, prestação de serviços pré e pós-venda e financiamento. A rede de postos original considerou como variáveis mais importantes preço, reputação no mercado, agilidade na prestação do serviço, financiamento e forma de pagamento. Dentre os clientes que consideraram outros atributos como mais importantes do que preço estão: Tecban (Resposta ao ofício nº 2880, versão pública, SEI nº 0512100) que elencou qualidade, capilaridade e fidelidade à marca em primeiro lugar; Rede Raia Drogasil (Resposta ao ofício nº 2898, versão pública, SEI nº 0499192), que informou que que realiza cotação como forma de contratação, “sempre priorizando a qualidade do serviço prestado”, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Bancoob (Resposta ao ofício nº 2875, versão pública) que considerou agilidade na prestação do serviço, capilaridade e atuação em outros estados da federação como mais importante do que preço, reputação, prestação de serviços pré e pós venda, qualidade, formas de financiamento e fidelidade à marca; [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 141 Protege declarou que os itens de capilaridade, reputação (classificados como de importância igual ao preço) são “ponto fundamental para manutenção dos contratos e diferencial competitivo”.

Federal classificou preço, capilaridade no estado, ganhos de escala e oferta de uma gama completa de produtos e serviços como de igual importância – sobre capilaridade, declarou que é “importante, pois quanto maior abrangência da empresa no Estado ela consegue captar uma maior quantidade de clientes e também, grandes clientes que buscam um parceiro com maiores níveis de abrangência. ” Brink’s classificou o preço como a mais relevante, ressaltando que as principais estratégias de concorrência se dão através de menor preço e ampla oferta de capacidade operacional. Informou também que a reputação no mercado e a qualidade do serviço é um diferencial dependendo da preferência de alguns clientes. Tecnoguarda considerou que qualidade do serviço (entendidos como reputação e credibilidade), capilaridade (importante para a aquisição de novos clientes e na logística de rotas), reputação (pode ser fator facilitador ou dificultador) e oferta de uma gama completa de serviços como principais itens e de igual importância, seguido de tempo de entrega e financiamento e, com grau 2 de importância (sendo 1 o menos importante), o preço, declarando que “tem sua importância porém, apesar da crise, o serviço personalizado e que se adeque à particularidade do cliente é fator de maior relevância”. 142 Importa ressaltar que os clientes públicos que realizam procedimento licitatório sob o regime da Lei nº 8.666/93 apontam que a única variável considerada é o preço;

porém, todas as empresas devem comprovar capacidade técnica (qualidade do serviço) para poderem participar do processo licitatório ou, em última instância, para assinarem o contrato de prestação de serviço. Dessa forma, pode-se considerar que, mesmo para os clientes públicos, qualidade de prestação de serviço é requisito essencial. Nos processos licitatórios das instituições financeiras privadas, dinâmica semelhante foi apresentada: as prestadoras de serviços de transporte e custódia de valores primeiro passam por um processo de homologação de seus processos internos para então poderem apresentar suas propostas para os bancos contratantes. Para referência, consultar resposta [ACESSO RESTRITO AO CADE], dentre outros. 143 Consideraremos, para fins das análises deste Ato de Concentração, Brink`s e Rodoban como um único agente, em função do Ato de Concentração 08700.000166/2018-88 entre as duas empresas, em análise cidade vizinha a Goiânia). Nas regiões mais do interior do estado, destacam-se a Brink’s/Rodoban, com uma base em Catalão e uma em Rio Verde, e Prosegur, com bases em Rio Verde, Itumbiara ([ACESSO RESTRITO AO CADE]144) e Ceres, mais ao nordeste do estado ([ACESSO RESTRITO AO CADE])145.

Conforme discutido na seção sobre mercado relevante, as bases operacionais do Distrito Federal dos concorrentes também realizam atendimento de alguns clientes do estado, quando a logística é facilitada em questão da distância – no caso concreto, os clientes da região limítrofe entre Goiás e Distrito Federal e alguns clientes ao norte do estado de Goiás. Ressalte-se que apenas a Tecnoguarda não possui base operacional no DF. 355. A Tabela 28 congrega o número de bases de cada concorrente e a região atendida. Tabela 28 – Bases Operacionais e região atendida por Concorrente para o estado de Goiás, em 2017 Empresa Quantidade de bases Regiões atendidas Prosegur 4 Goiânia, Ceres, Itumbiara e Rio Verde Transfederal 1 Aparecida de Goiânia Protege 2 Goiânia, Rio Verde Brink’s 3 Goiânia, Rio Verde, Catalão (base da Rodoban) Tecnoguarda 1 Goiânia Federal 1 Goiânia Fonte: elaborado pela SG. 356. Os comentários de alguns clientes corroboram que algumas regiões contam com mais opções de fornecedores do que outras. A Concebra, ao comentar sobre suas opções de fornecedores, indica que apenas Prosegur atende sua praça de atuação. A Rede de Postos Original informa que, na época em que realizou processo de cotação (nos últimos 5 anos), desconhecia outros fornecedores que atuassem em sua praça (efetuou troca da Protege para a Transfederal). O SICOOB informou que realizou cotação para um novo ponto de coleta em Catalão, e que apenas um fornecedor conseguiu atender à demanda.

Dessa forma, capilaridade é um fator importante no atendimento ao estado. I.2.2. Poder de barganha dos clientes 357. Conforme discutido na seção sobre rivalidade do mercado de Tocantins e do Distrito Federal, as Requerentes advogam também que a existência de poder de barganha por parte dos contratantes é um fator relevante. Definem como principais clientes do setor de transporte e custódia de valores os órgãos neste Conselho. No presente caso, Brink’s possui bases operacionais em Rio Verde e Goiânia, e a Rodoban possui uma base em Catalão/GO, não possuindo base no DF. 144 SEI 0504074, acesso restrito ao Cade, documento V.5.3. 145 Idem. públicos e empresas privadas de grande porte, sobretudo instituições financeiras e grandes varejistas. Além disso, argumentam que há ampla disponibilidade desse tipo de clientes nos mercados sob análise, e que seriam agentes com elevado poder compensatório e de barganha. 358. A instrução junto aos agentes oficiados demonstrou que os clientes desse mercado são instituições financeiras e estabelecimentos do varejo (supermercados, postos de combustíveis e outras lojas) que processam numerário diariamente. As necessidades são bastante variadas: alguns clientes possuem necessidade de coleta em regiões específicas, enquanto outros realizam coleta em todo o estado/em todo o território nacional. 359. O processo de contratação também não segue uma regra:

há instituições que realizam licitações (especialmente as instituições financeiras públicas e privadas de maior porte), outras trabalham com cadastro de fornecedores para cotação caso a caso e há casos em que há a realização de processos licitatórios e cotações para demandas extraordinárias ou novos pontos de coleta. A duração dos contratos também é variada: alguns clientes informaram firmar contratos por tempo indeterminado, outros firmam contratos por tempo determinado com previsão de prorrogação contratual. Os clientes públicos (bancos públicos) possuem limitação temporal de 5 anos de contratação (períodos de 12 meses que podem ser renovados por, no máximo, 4 vezes), em função do disposto na Lei nº 8.666/91 360. Segundo as Requerentes, seus clientes podem ser subdivididos em 5 categorias: (i) Público; (ii) Privado – setor financeiro; (iii.a) Privado – grande varejo; (iii.b) Privado – pequeno varejo: e (iv) Privado – outros. Em termos de composição, as empresas do setor financeiro privado compõem a maior parcela de clientes da Prosegur (exceto pelo Distrito Federal, em que predominam os clientes públicos, em função da sua proporção na economia local). No caso da Transfederal, a empresa possui operação mais direcionada para o setor público, e essa estratégia reflete-se na predominância desse tipo de cliente para os mercados relevantes em questão. Em ambos os casos, de qualquer forma, o setor financeiro é o principal grupo de clientes (Transfederal:

[RESTRITO ÀS REQUERENTES]%; Prosegur: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Tabela 29 apresenta os valores brutos e percentuais de cada tipo de cliente, por faturamento, para o estado de Goiás, para as Requerentes. Tabela 29 – Representatividade no faturamento das Requerentes por tipo de cliente para o estado de Goiás para 2017 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nota: para o cálculo desse valor, foram agregados os valores das linhas privado-pequeno varejo e privado-outros, em função da descrição dos agentes atendidos. A tabela dos clientes da Prosegur não possui o item outros. Fonte: Formulário de notificação, versão pós-emenda. 361. Sobre o perfil de clientes atendidos pelos demais concorrentes instalados no estado de Goiás, também se verifica a relevância das instituições financeiras (públicas ou privadas) como principal grupo de cliente de praticamente todos os concorrentes instalados [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Tabela 30 apresenta a relevância no faturamento, por tipo de cliente, para os concorrentes instalados.

Tabela 30 – Representatividade no faturamento por tipo de cliente para os concorrentes instalados no estado de Goiás para 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Perfil de cliente Instituições Financeiras Públicas Instituições Financeiras Privadas Grande varejo Pequeno varejo Empresa % % % % Protege [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Brink's [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Federal 17% 40% 25% 18% Tecnoguarda 0,0% 40% 5% 30% Fonte: instrução processual. 362. Parece razoável considerar que grandes clientes, tais como instituições financeiras, gozem de maior poder de barganha, dado que são responsáveis por grande parte do volume comercializado pelas Requerentes - ainda que, no caso de regiões com poucas opções (ou apenas uma) de atendimento, seja relativa a capacidade de os clientes de determinarem condições comerciais mais favoráveis. Já no caso de clientes de menor porte, como pequeno varejo, o argumento de poder de barganha não parece ser aplicável. 363. No caso de Goiás, tem-se que a quase totalidade dos clientes de Transfederal, e parte relevante dos clientes de Prosegur é, de fato, do setor financeiro. Assim, nesse mercado específico, o argumento de poder de barganha dos clientes (ou ao menos de parte relevante dos clientes) não deve ser desprezado. 364. Como observado, a distribuição territorial dos agentes no estado, pós-operação, pode influenciar no poder de barganha dos clientes.

Na situação pré-operação, todos os concorrentes possuem base operacional na região de Goiânia, que é justamente a região em que as atividades das Requerentes se sobrepõem. Nessa região, em que há mais opções de concorrentes, é factível considerar que os clientes tenham maior poder de barganha. Ainda que a Prosegur se mantenha como o player com maior número de bases e cobertura geográfica após a operação, não se pode afirmar que esta posição derive da operação, posto que a Prosegur já dispunha de base operacional na mesma localidade em que estava situada a Transfederal (diferentemente do que ocorre no mercado de TO). Assim, a operação não parece impactar de forma significativa o poder de barganha dos clientes. 365. Por outro lado, em áreas com menos opções de prestadores do serviço, o argumento de poder de barganha é menos relevante. Não obstante, nessas localidades, a operação não gera alteração substancial, posto que a Transfederal possuía base apenas na região de Goiânia. 2. Evolução do mercado ao longo dos últimos anos 366. As Requerentes apresentaram os dados para o mercado de serviço de transporte e custódia de valores, em função da frota de carros-forte, para os anos de 2013 a 2017 para cada mercado relevante. A instrução do presente Ato de Concentração obteve informações dos concorrentes e das Requerentes, em termos de carros-forte e faturamento, para os anos de 2013 a 2017. Os resultados são apresentados nas Tabelas 31 e 32.

Tabela 31 – Evolução da participação de mercado por faturamento dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para estado do Goiás – Faturamento deflacionado [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2013 2014 2015 2016 2017 Faturamento % Faturamento % Faturamento % Faturamento % Faturamento % Prosegur [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [20-30] Transfederal [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] [RESTRITO ÀS PARTES] [0-10] Requerentes [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] [RESTRITO ÀS PARTES] [30-40] Protege [RESTRITO AO CADE] [40-50] [RESTRITO AO CADE] [40-50] [RESTRITO AO CADE] [40-50] [RESTRITO AO CADE] [40-50] [RESTRITO AO CADE] [40-50] Brink's [RESTRITO AO CADE] [10-20] [RESTRITO AO CADE] [10-20] [RESTRITO AO CADE] [10-20] [RESTRITO AO CADE] [10-20] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Federal [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [10-20] Rodoban [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Tecnoguarda [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] [RESTRITO AO CADE] [0-10] Total [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% [RESTRITO AO CADE] 100% Fonte:

elaborado pela SG, com base nos dados da instrução e do Departamento de Estudos Econômicos. Figura 14 – Evolução do faturamento deflacionado para os concorrentes no mercado de Goiás (2013-2017) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG, com dados da Instrução e do Departamento de Estudos Econômicos. Tabela 32 – Evolução da participação de mercado por quantidade de carros-forte dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o estado de Goiás [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2013 2014 2015 Veículos em uso Veículos ociosos Frota total Veículos em uso Veículos ociosos Frota total Veículos em uso Veículos ociosos Frota total nº % nº % nº % nº % nº % nº % nº % nº % nº % Prosegur [20-30] [40-50] [20-30] [20-30] [40-50] [20-30] [20-30] [50-60] [20-30] Transfederal [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Requerentes [30-40] [50-60] [30-40] [30-40] [50-60] [30-40] [20-30] [60-70] [30-40] Protege [40-50] [20-30] [30-40] [30-40] [10-20] [30-40] [30-40] [10-20] [30-40] Brink's [10-20] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] Federal [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] [0-10] [10-20] [10-20] [0-10] [0-10] Tecnoguarda [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] [0-10] Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução.

Tabela 32 – Evolução da participação de mercado por quantidade de carros-forte dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o estado de Goiás – Continuação [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2016 2017 Veículos em uso Veículos ociosos Frota total Veículos em uso Veículos ociosos Frota total nº % nº % nº % nº % nº % nº % Prosegur [20-30] [50-60] [20-30] [20-30] [50-60] [20-30] Transfederal [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Requerentes [30-40] [50-60] [30-40] [20-30] [50-60] [30-40] Protege [30-40] [10-20] [30-40] [30-40] [0-10] [30-40] Brink's [10-20] [0-10] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] Federal [0-10] [10-20] [10-20] [10-20] [0-10] [10-20] Tecnoguarda [0-10] [10-20] [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. Figura 15 – Evolução do total de carros forte para o estado de Goiás (2013-2017) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG, com dados da instrução e do Departamento de Estudos Econômicos. 367. Considerando-se faturamento, a participação conjunta das partes foi de [30-40]% em 2017[ACESSO RESTRITO AO CADE]. 368. Os agentes, de forma geral, mantiveram suas participações em termos de faturamento. As exceções foram Brink’s (que apresentou leve queda) e Federal (que apresentou ganho de mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Em termos de concentração por faturamento, tem-se que o HHI do mercado em 2016 seria de [2.800-3.000] pontos.

O índice calculado para o ano de 2017 seria de [2.900-3.100] pontos pré-operação, e de [3.000 – 3.100] pontos pós operação, resultando em uma variação de 127 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de concentração por frota total, tem-se que o HHI do mercado em 2016 seria de [2.300 – 2.500] pontos. O índice calculado para o ano de 2017 seria de [2.100 – 2.300] pontos pré-operação, e de [2.500 – 2.700] pontos pós operação, resultando em uma variação de 473 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 369. O Grupo Protege (formado pelas empresas Protege e Proforte), maior participante no estado em termos de faturamento e frota, apresentou participação de mercado praticamente constante entre os anos de 2013 a 2017. Em 2013, a Protege possuía [40-50]% de participação de mercado; reduziram para [40-50]% em 2016 e, após, registraram [40-50]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Percebe-se que a Protege foi capaz de manter seu faturamento no estado, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 370. O Grupo Protege possui duas bases operacionais em Goiás, em Goiânia e em Rio Verde. Trata-se da concorrente mais importante regionalmente, com participação de mercado relevante GO e também no DF e capacidade de exercer pressão competitiva sobre as Requerentes. A capacidade ociosa do grupo no estado é de [ACESSO RESTRITO AO CADE carros-forte.

O grupo possui atuação em outros estados, o que pode torná-la atrativa para clientes com presença em outros estados. Sobre planos de expansão de sua atuação para o estado, a Protege informou que tais planos dependem de estudos de viabilidade e análise mais profunda do mercado. 371. A Prosegur, segunda maior participante do mercado em termos de faturamento e em frota de carros-forte da região, apresentou queda de participação de mercado em termos de faturamento: em 2013, possuía [30-40]% do market share, com pequenas oscilações ao longo do período, chegando a [20-30]% de participação em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de frota, a Prosegur possuía, em 2013, [20-30]% da frota de carros-forte total da região, percentual que se manteve praticamente constante até alcançar [20-30]% 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 372. A Prosegur conta com 4 bases operacionais no estado, e atende às regiões de Goiânia, Ceres, Itumbiara e Rio Verde. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Importa ressaltar que a Prosegur Brasil é parte do grupo internacional Prosegur, possui atuação nacional, com mais de 100 filiais instaladas em todas as regiões do Brasil, o que pode tornar a empresa mais atrativa para clientes com atuação nacional. 373. A Federal, terceiro concorrente instalado no mercado, ingressou no mercado de Goiás no ramo de transporte e custódia de valores em 2005, mas já opera no setor de segurança privada, no mesmo estado, desde 1995.

A empresa apresentou crescimento relevante no período: em 2013, sua participação, em termos de faturamento, representou [0-10]% do mercado; em 2016, apurou [0-10]%; e em 2017, alcançou [0-10]%, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Federal apresentou crescimento, saindo de [0-10]% em 2015 para [10-20]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 374. A Federal possui atuação no mercado de transporte e custódia de valores nos estados de Goiás (2005), Distrito Federal (2015), Minas Gerais (2017) e, mais recentemente, Tocantins (2018). Conta com uma base operacional, que atende a região de Goiânia. Em termos de planos de expansão para o estado, a empresa informou que pretende montar uma nova base operacional até o final do ano de 2018, com a aquisição de, ao menos, 2 carros-forte para compor a frota. O aumento de oferta esperado é de 7%. A Federal teve um aumento relevante de sua participação nos últimos 5 anos e expandiu sua capacidade de oferta e possui perfil diversificado de clientes atendidos. Com sua atuação em outros estados, a empresa possui certa capacidade de atrair clientes com atuação em outros estados, porém em menor grau do que Protege, Prosegur e Brink’s. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 375. A Brink’s, quinta empresa, em termos de faturamento e tamanho da frota na região, apresentou queda de participação no período de 2013 a 2017.

Em 2013, a Brink’s possuía [10-20]% de participação de mercado, mantendo o mesmo patamar até 2016, quando atingiu [10-20]%; após, registrou queda, passando a ter share de [0-10]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Brink’s apresentou participação percentual constante de 15% no período apurado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, a Brink’s apresentou queda de participação de mercado em termos de faturamento, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 376. A Brink´s possui duas bases operacionais no estado, em Goiânia e em Rio Verde, e incorporará a base da Rodoban na região de Catalão, caso o Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 seja aprovado. A Brink’s Brasil é parte do grupo internacional Brink’s, e possui operação em todo o território nacional. Sobre planos de expansão para o estado, a Brink’s informa que mapeia constantemente oportunidades de expansão de oferta nas UFs em que atua. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 377. A Tecnoguarda, quinto concorrente do mercado em termos de faturamento, apresentou participação de mercado constante, em termos de faturamento, com share de [0-10]% de 2013 a 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Tecnoguarda apresentou crescimento em sua participação, saindo de [0-10]% em 2013 e chegando a [0-10]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 378.

A Tecnoguarda possui uma base operacional no estado, em Goiânia, e é a única concorrente que atua somente no estado de Goiás. A Tecnoguarda atua no estado desde 2002, e suas atividades são diversificadas: atua também nos setores de vigilância, segurança pessoal privada e vigilância canina. Sobre os planos de expansão, a empresa informou que tem interesse em atuar de forma mais efetiva em cidades como Rio Verde, Goianésia e Itumbiara, e que espera aumentar sua oferta em torno de 20 a 30% de seu faturamento. Considerando que capilaridade e atuação em outros estados são quesitos importantes para os clientes, a Tecnoguarda seria, em tese, o concorrente menos atrativo. 379. A Transfederal é o sexto concorrente do mercado em termos de faturamento e quinto em termos de frota total, apresentou leve oscilação de sua participação de mercado em termos de faturamento, partindo de [0-10]% em 2013, para [0-10]% em 2015 e 2016, voltando para [0-10]% em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de participação por total de carros-forte, a empresa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Transfederal apresentou participação constante de [0-10]% no período [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 380. A Transfederal, atua nos estados de Minas Gerais, Goiás Tocantins e Distrito Federal;

porém, sua operação principal é no DF, que é responsável por [RESTRITO ÀS REQUERENTES]% do seu faturamento total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], possuindo atratividade limitada para clientes que possuam pontos de coleta em outros estados da federação. Entretanto, para os clientes do setor financeiro público, cujos processos licitatórios são organizados por áreas geográficas menores do que o estado, de maneira geral146, ela é um concorrente relevante em sua área de atuação, de licitações públicas147, sendo capaz de competir com sucesso contra players de porte internacional, como Prosegur e Brink’s. 381. Observa-se que o mercado de Goiás possui duas empresas com shares relevantes, pouca variação de participação de mercado e que representam mais de 60% do mercado; dois concorrentes com shares menores e equilibrados, mas com maior variação de participação ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) e que representam 22%, e dois concorrentes pequenos e que representam 6% do mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O perfil de clientes atendidos também é mais variado, com mais concorrentes atendendo tanto a clientes públicos quanto privados em proporções significativas de seus faturamentos; mas ainda assim, clientes do setor financeiro (público ou privado) são o grupo de maior representatividade. 382.

A operação representa a aquisição da última competidora (Transfederal, com [0-10]% de share em ternos de faturamento, e [0-10]% em termos de carros-forte total [ACESSO RESTRITO AO CADE]) pela segunda maior competidora da região (Prosegur, com [20-30]% de share em faturamento, e [20-30]% em termos de carros-forte total), resultando em uma participação conjunta de [30-40]%, e a formação de uma estrutura de mercado com cinco empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 383. Verifica-se, no mercado relevante em questão, que há sobreposição geográfica de áreas de atuação entre as Requerentes, uma vez que as bases 146 Tanto Caixa Econômica Federal quanto Banco do Brasil apontam que adotaram como estratégia de aumento de competitividade de seus processos licitatórios a divisão em lotes de área geográfica menor do que o estado, justamente para permitir que concorrentes de diversos portes pudessem participar. 147 Formulário de notificação pós emenda, versão pública, p. 59. Documento SEI nº 0503620. operacionais de Transfederal e a da Prosegur em Goiânia são bastante próximas. Ainda que a Prosegur se mantenha como o player com maior número de bases e cobertura geográfica após a operação, não se pode afirmar que esta posição derive da operação, posto que a Prosegur já dispunha de base operacional na mesma localidade em que estava situada a Transfederal (diferentemente do que ocorre no mercado de TO).

Ademais, também diferentemente de TO, o estado de GO conta com outros players com maior (Brink’s/Rodoban, Protege) ou menor (Tecnoguarda, Federal) capilaridade, o que resulta em um cenário de maior rivalidade. 384. Em termos de perfil de cliente atendido no estado, a Prosegur apresenta-se mais diversificada, atendendo a clientes públicos e privados de diversos segmentos, enquanto a Transfederal atende majoritariamente a clientes públicos – [RESTRITO ÀS REQUERENTES]% do faturamento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esses dados mostram que, no mercado relevante em questão, aparamente há pouca complementaridade na atuação das duas empresas. 385. Por fim, destaca-se que, diferentemente da estrutura de mercado de Distrito Federal (em que a sobreposição de bases também ocorre em uma região muito próxima), o mercado de Goiás possui players em maior número e com participações de mercado mais distribuídas. Há players menores ganhando participação de mercado e com planos de expansão que incluem a atuação em novas regiões, o que gerará mais opções de fornecedores para os consumidores que (i) possuem poucas opções nas suas regiões e (ii) buscam fornecedores que possuam um raio de atuação maior no estado. Esses fatos evidenciam uma maior rivalidade entre os concorrentes instalados. 386.

Além disso, a participação da Transfederal é pequena, e reforça pouco a posição da Prosegur frente aos concorrentes instalados – diferente do que acontece, por exemplo, no mercado do Distrito Federal, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 3. Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda 387. Sobre a capacidade ociosa do setor, esclarece-se que, para o serviço de transporte e custódia de valores, a capacidade ociosa é mensurada por meio do número de carros-forte ociosos em relação ao total disponível para cada empresa. Essa reserva de carros pode servir de reserva técnica, ou seja, esses veículos são utilizados nos casos de problemas não previstos, vistorias obrigatórias e outras ocorrências que prejudiquem o quantitativo de frota disponível, além de atender a demandas não previstas. Eventualmente, esses carros podem atender a novos clientes em um período de aquisição de novos veículos, aliviando a pressão que poderia se colocar sobre a frota do prestador de serviço. Portanto, a capacidade ociosa do setor apresentada é imperfeita; ainda assim, é a informação mais completa disponível. 388. Além disso, é importante notar que a capacidade alocada a uma rota de atendimento específica não é estanque. Isso porque, a depender de alterações na demanda dos clientes, uma empresa prestadora do serviço em questão pode realocar seus recursos e modificar o conjunto de rotas atendidas dentro de determinada região.

Ainda, como visto na análise de condições de entrada, uma empresa que já disponha de estrutura em determinada região pode, de maneira relativamente simples, expandir sua atuação para novas rotas, desde que a demanda justifique economicamente essa expansão. 389. Conforme exposto nesta mesma seção para o mercado de Tocantins e Distrito Federal, as Requerentes argumentam ser difícil estimar a capacidade ociosa para o mercado148; a única informação que trouxeram aos autos foi de que a capacidade ociosa da Prosegur é da ordem de [0-10]% de seu efetivo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 390. A instrução demonstrou que o GO conta com capacidade ociosa da ordem de [10-20]% ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). 391. O interesse em aumentar a oferta, por parte dos concorrentes que atuam no mercado, foi ambíguo. Protege afirmou que, diante de eventual aumento de preço da ordem de 5 a 10%, não teria condições de responder, visto desconhecer o preço praticado por Prosegur e Transfederal para seus clientes, e que a magnitude do aumento de oferta dependeria de um estudo de viabilidade e análise mais profunda do mercado. Federal afirmou que teria interesse em aumentar sua oferta, e que poderia aumentar sua oferta em 10%. Brink’s informou que teria interesse em expandir a oferta, conforme a necessidade e viabilidade econômica – como exemplo, citam que já praticamente dobraram a estrutura de filiais em períodos inferiores a 3 meses, para fazer face a demandas emergenciais de clientes. 392.

Em complemento, há concorrentes instalados com planos concretos de expansão da oferta. A Federal informou que pretende instalar uma nova base operacional no estado em ponto estratégico, e que aumentará a frota em ao menos 2 carros-forte, com aumento estimado da oferta de 7%. A Brink’s informou que mapeia constante oportunidades de expansão nos mercados em que atua. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por fim, a Tecnoguarda informou que tem interesse em atuar na região de Rio Verde, Goianésia e Itumbiara, com aumento de oferta entre 20 e 30% de seu faturamento. Trata-se de projeções muito mais concretas do que as observadas nos demais mercados geográficos afetados pela operação. 393. No caso dos processos licitatórios com os bancos públicos da região, a Caixa Econômica Federal e o Banco do Brasil apresentaram o histórico de licitações ocorridas entre 2013 e 2015, informando as empresas participantes e as empresas vencedoras dos processos. 394. A Caixa Econômica Federal informa que foram realizados 2 processos licitatórios nos últimos 5 anos, e que não houve troca de fornecedores, ou seja, o fornecedor antigo venceu a nova licitação. Informa também que houve uma troca de fornecedor, um contrato que era da Prosegur foi assumido pela Federal. A Tabela 33 apresenta o objeto da licitação, as empresas participantes e as vencedoras. 148 Foi solicitada a estimativa de capacidade ociosa no formulário de notificação inicial, no Despacho SG 736 e no ofício nº 3524.

Tabela 33 – resultado dos últimos processos licitatórios (5 anos) da Caixa Econômica Federal em Goiás Processo licitatório149 Empresas cotadas Propostas recebidas na fase de lances Empresa vencedora Agência e posto de auto-atendimento Goiás oeste Prosegur Federal Protege Protege, Federal, Tecnoguarda, Transfederal, Brink’s, Prosegur Protege Agência e posto de auto-atendimento Goiás leste e sul Prosegur Federal Protege Protege, Federal, Transfederal, Brink’s, Prosegur Protege Agência e posto de auto-atendimento Goiás norte Prosegur Federal Protege Protege, Federal, Transfederal, Brink’s, Prosegur Protege Agência e posto de auto-atendimento Rio Verde Prosegur Federal Protege Protege, Federal, Brink’s, Prosegur Protege Agência e posto de auto-atendimento Itumbiara Prosegur Federal Prosegur, Federal Federal Fonte: resposta ao ofício nº 3192, documento SEI nº 0509836. 395. O Banco do Brasil informa que realizou 6 processos licitatórios para 13 lotes em Goiás, com trocas em 46,15% dos lotes ofertados. Cinco empresas participaram de disputa pelos 13 lotes, mas, segundo o Banco, isso não significa que participaram ativamente na disputa de preços. Informam também que houve dificuldade nas contratações no interior do estado, ficando restrito às empresas Transfederal e Prosegur. Os resultados obtidos estão expressos na Tabela 34.

149 A Caixa informa que o edital previa a possibilidade de empresas que tinham intenção de instalar nova base próxima das localidades de atendimento (o critério informado foi de 50 km de distância) também poderiam participar do processo licitatório. SEI nº 0509836, resposta ao item 3.8.1. Tabela 34 – resultado dos últimos processos licitatórios (5 anos) do Banco do Brasil em Goiás.

Processo licitatório Empresas participantes Contratado Fornecedor anterior Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores para o Banco Postal Brink’s, Prosegur e Protege Brink’s Brink’s Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores 2014/08314 Transfederal, Federal, Brink’s, Prosegur, Protege Transfederal Brink’s Transfederal, Federal, Brink’s, Prosegur, Protege Federal Brink’s Federal, Brink’s, Protege Brink’s Brink’s Brink’s Brink’s Brink’s Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores e logística a terminais de autoatendimento 2014/11395 Prosegur, Transfederal, Protege Prosegur Prosegur Prosegur, Transfederal, Protege Prosegur Prosegur Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores e logística a terminais de autoatendimento 2015/04770 Federal Transfederal Transfederal Transfederal Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores e logística a terminais de autoatendimento 2015/05866 Brink’s Protege Protege Prosegur Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de transporte de valores, custódia e processamento de numerário 2017/03166 Protege, Brink’s, Transfederal, Prosegur Prosegur Transfederal Fonte: resposta ao ofício nº 2800, documento SEI nº 0492827. 396.

Dessa forma, considerando as declarações dos concorrentes sobre possibilidade de atendimento de desvios de demanda e a capacidade ociosa do setor aferida, e o exposto na análise de possibilidade de entrada, os concorrentes possuem capacidade limitada imediata de atender a um desvio de demanda, visto que a maior parte da capacidade ociosa está em posse das Requerentes deste Ato de Concentração. Por outro lado, os concorrentes possuem planos concretos de expansão de sua capacidade oferta, o que pode ser suficiente para atender a desvios de demanda decorrente de aumentos de preço. 4. Possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca 397. Para além da existência de concorrentes com condições de absorver um desvio de demanda pós-operação, cabe avaliar se a troca de fornecedor é factível a ponto de se tornar uma ameaça crível no caso de eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. As características das condições operacionais de troca foram bastante exploradas nas discussões nos mercados de Tocantins e Distrito Federal. Portanto, para fins de contextualização, ressalta-se que: (i) os contratos podem ser por prazo indeterminado ou com duração definida, mas contam com mecanismo de rescisão de aviso prévio de 30 dias, ou seja, a troca é rápida; (ii) os custos operacionais de troca não são relevantes;

e (iii) a oferta de serviços correlatos não é essencial para atuação no mercado, mas podem ser um diferencial no momento da escolha, ou troca, de fornecedor. 398. Ainda assim, o padrão de relacionamento entre o fornecedor e o cliente é de longo prazo, com alguns exemplos de mais de 50 anos de parceria. Como exemplo, citam-se: a rede Raia Drogasil relatou ter mais de 50 anos de relacionamento contratual com a empresa Prosegur e mais de 10 anos com a Protege; Atacadão relatou ter mais de 20 anos de relacionamento com a Prosegur e 9 anos com a Protege; Banco do Brasil relatou 14 anos de relacionamento com Prosegur, 10 com Transfederal, 13 anos com a Brink’s, 5 anos com a Federal e 11 anos com a Proforte; [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e SICOOB relatou 10 anos com Prosegur. Dentre as empresas com menor tempo de relacionamento contratual com um consumidor no DF, Pague Menos relatou 5 anos com a Brink’s, Pollyele relatou 5 anos de relacionamento com a Transfederal, e Bancoob relatou 1 ano com a Federal. 399. Há algumas possíveis explicações para essa observação, observadas no processo de instrução: (i) a importância da reputação do prestador do serviço e a relação de confiança estabelecida, visto que as empresas desse ramo tem acesso a informações sigilosas de faturamento, rotinas de segurança, e outras; (ii) fornecedor já homologado (particularmente importante no caso de instituições financeiras); (iii) satisfação com o serviço prestado;

(iv) relacionamento comercial em outros estados, o que oferece vantagens para o contratante em termos financeiros; e (v) capilaridade dos agentes, em função da extensão territorial do estado de Goiás. 400. Sobre o processo de troca de fornecedores, alguns clientes relataram terem tido dificuldades em obter propostas para pontos de coleta que já são atendidos por outros fornecedores. A empresa Atacadão declarou que há pouca rivalidade no mercado, e que a percepção de que há concorrência apenas na cotação para a implantação de novos serviços. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda sobre esse ponto, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 401. No que concerne à cotação para novos pontos de coleta, as empresas consultadas, tais como Pague Menos, Via Varejo e Bancoob, não informaram problemas para obter propostas. Os outros clientes oficiados informaram não terem realizado cotação nem terem trocado de fornecedor nos últimos 5 anos. 402. Sobre as opções de fornecedores percebidos pelos clientes, as respostas apresentadas são variadas, em função da percepção de reputação e experiências prévias com os fornecedores. 403. Os clientes privados citam majoritariamente as empresas com atuação em outros estados, tais como Protege e Brink’s. Transfederal, Federal e Tecnoguarda não aparecem na mesma intensidade como Protege e Brink’s. A empresa Atacadão indicou como opções de fornecedores Protege e Prosegur;

apresentaram dúvidas sobre a capacidade operacional de Transfederal, Tecnoguarda e Federal em atender satisfatoriamente às demandas da empresa. Bancoob informou que contrataria Prosegur, Brink’s, Protege e Transfederal, sem mencionar a Federal. O GPA [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Rede Raia/Drogasil [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Via Varejo [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Polielly informou que considera como fornecedores alternativos à Transfederal a Protege, Prosegur e Brink’s, e que a Rodoban, Federal e Tecnoguarda talvez não atendam à praça em que atua. 404. Dentre as instituições financeiras de grande porte, Bradesco [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Itaú [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e Tecban [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 405. Os clientes públicos indicam que a Transfederal é um concorrente importante para os processos licitatórios na região, tendo participado tanto dos da Caixa Econômica Federal quanto dos do Banco do Brasil. Banco do Brasil informou que a Prosegur e a Transfederal foram as únicas empresas que concorreram ativamente nos processos licitatórios ocorridos no interior do estado. 406. As respostas dos clientes privados indicam uma predominância das empresas Prosegur, Protege, Brink’s e, em menor medida, Rodoban, no presente mercado relevante, em função de sua reputação e capacidade de atendimento nacional.

As empresas Tecnoguarda e Transfederal são pouco conhecidas dos clientes privados – no caso da Transfederal, esse fato pode ter ligação com o perfil da empresa, voltada para clientes públicos. A Federal tem ganho participação de mercado em GO em termos de faturamento, mas ainda é pouco mencionada pelo varejo. VI.4.3 Conclusão sobre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado em Goiás 407. Este capítulo analisou a possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado pelas Requerentes em Goiás. Para tal, foram analisados os requisitos de entrada e rivalidade. 408. Na análise de entrada, concluiu-se que a entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos, e provável, porém insuficiente. 409. A rivalidade analisou (i) variáveis competitivas no estado; (i) a evolução do mercado ao longo dos últimos anos; (iii) capacidade dos concorrentes de absorver desvios de demanda e (iv) possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca. 410. Percebeu-se que reputação, qualidade do serviço e capilaridade são importantes no estado de Goiás, essa última em função da extensão territorial. Os concorrentes instalados possuem ao menos uma base operacional em Goiânia (para fins de análise de rivalidade, considerou-se Brink’s e Rodoban como um único agente), sendo o agente com maior número de bases a Prosegur.

Percebeu-se que os agentes pouco variaram em termos de participação ao longo dos anos, com exceção de Federal (que ganhou mercado) e Brink’s (que perdeu mercado) no período. As distribuições de participação de mercado são mais equilibradas do que nos outros mercados analisados, contando com 4 agentes com participações acima de 10%, e seis concorrentes instalados. O perfil de atendimento a clientes é mais diversificado por agente – a maioria atende a instituições financeiras públicas e privadas, em alguma medida. 411. O reforço de participação da Prosegur, no cenário pós operação, é limitado (apenas [0-10]%); além disso, há concorrentes instalados, como Federal, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Tecnoguarda, com planos de expansão de áreas de atendimento e de oferta para a região. Com isso, há real previsão de que mais concorrentes passarão a ofertar seus serviços em áreas em que não atendiam, aumentando as possibilidades de escolha dos consumidores. Essas informações apontam para a existência de rivalidade capaz de fazer face a uma possível tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requentes. VII. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO COORDENADO DE PODER DE MERCADO VII.1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS 412. Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, um AC pode reduzir a rivalidade entre firmas e elevar a probabilidade de ocorrência de coordenação explícita ou tácita que, uma vez exercida, impacta negativamente o bem-estar dos consumidores.

Ainda de acordo com o Guia, uma operação pode intensificar ou tornar mais abrangentes estratégias de coordenação pré-existentes 413. A análise envolve, primeiramente, a verificação de características de mercado que favoreçam a coordenação, como consenso entre agentes, facilidade e rapidez na detecção de condutas de desvio da coordenação, punição e garantias de cumprimento do acordo. O cálculo do C4 pode auxiliar na compreensão da estrutura de mercado, e é indicado que a análise seja aprofundada para índices pós-operação acima de 75%. Além disso, fatores como número reduzido de empresas, interação em diferentes mercados, baixa elasticidade da demanda do mercado, maturidade do mercado e previsibilidade da demanda, dentre outros, tornam maior a probabilidade de exercício coordenado. 414. Nesse sentido, o Guia enumera uma série de fatores que tornam maior a probabilidade de que as empresas exerçam coordenadamente seu poder de mercado: • Reduzido número de empresas e/ou concentração de grande parcela da oferta em poucas empresas; • Interação em vários mercados (por exemplo, contatos recorrentes em vários mercados por meio de vários produtos e unidades produtivas e distribuição); • Reduzida capacidade de rivais em expandir a oferta no curto prazo; • Simetria produtiva entre firmas ou homogeneidade tecnológica; • Homogeneidade de produto e sem necessidade de customização; • Reduzido poder de compra de clientes; • Ordens frequentes e pequenas;

• Baixa elasticidade da demanda do mercado; • Transparência nos preços, operação de capacidade, base de clientes, e de outras informações relevantes sobre os competidores e seus comportamentos; • Estabilidade tecnológica de produtos e processos; • Maturidade do mercado e previsibilidade da demanda; • Ausência de formas de conduta de precificação mais agressiva e não comprometidas com a cooperação (mavericks); • Histórico de coordenação no MR em questão, ou em mercados de produtos ou de dimensões geográficas comparáveis; • Relações societárias, empresariais ou comerciais que possam restringir a rivalidade ou aumentar a transparência de informações das empresas no mercado; • Baixo custo de capital. 415. O Guia registra ainda que (i) a inexistência de algumas das características acima ou a presença de outras que reduzam a probabilidade de coordenação devem ser ponderadas e avaliadas conjuntamente com as demais evidências sobre o caso; (ii) mesmo quando as condições estruturais do mercado não são propícias à coordenação, um ambiente favorável pode ser criado por meio de práticas facilitadoras; e (iii) a existência de relação de causalidade entre a concentração e a elevação da probabilidade de coordenação deverá ser analisada. 416. Além da análise calcada em fatores estruturais, é possível adotar uma abordagem mais sistemática com relação a efeitos coordenados.

Nesse sentido, o European Commission (EC) Horizontal Merger Guidelines150 estabelece que, em uma análise de efeitos coordenados, é necessário avaliar se: (i) as empresas que participam na coordenação devem poder controlar, de forma suficiente, se as condições da coordenação estão sendo cumpridas (por exemplo, acordos relativo a preços, níveis de produção, divisões geográficas); (ii) a existência de mecanismos de dissuasão críveis, que possam ser acionados quando detectado o desvio; e (iii) as reações de clientes e de concorrentes que não participam da coordenação não devem prejudicar os resultados esperados. 417. Gore, Lewis, Lofaro e Dethmers151 (2013) chamam a abordagem da EC de check list approach (abordagem de lista de conferência, em tradução livre). Os autores propõem um modelo alternativo, em que são avaliadas três condições para garantir que a coordenação seja sustentável: a. Se a empresa fusionada e concorrentes remanescentes serão capazes de alcançar 150 Disponível em http://eur-lex.europa.eu/legal- content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:52004XC0205(02)&from=EN. Acesso em 04/09/2018. 151 No original: “The traditional approach to the assessment of coordinated effects adopted by the Commission in early cases involving the assessment of collective dominance is often labelled the ‘checklist approach’.

The ‘checklist approach’ is based on a consideration of whether the industry under investigation exhibits characteristics that are likely to be conductive to tacit coordination, such as symmetry between post-merger firms, buyers with little influence over the process, competition and barriers to entry. However, an approach that mechanically considers each ‘checklist’ factor in turn and attempts to weigh factors that tend to make coordination more likely is unsatisfactory, The ‘checklist’ by itself provides no basis for assessing industries in which factors that (all else being equal) facilitate coordination and factors that (all else being equal) undermine coordination are present. Many industries will exhibit some of the characteristics identified in the ‘checklist’ and few exhibit all. Moreover, even where an industry exhibits a number of facilitating factors (e.g. lack of innovation, small buyers, transparency and stable demand), the presence of a single countervailing factor (e.g. low barriers to entry) may render coordination impossible.” (p. 335). In GORE, Daniel; LEWIS, Stephen; LOFARO, Andrea; e DETHMERS, Frances (2013). The Economic Assessment of Mergers under European Competition Law. Canbridge University Press, Canbridge, Reino Unido. um entendimento tácito – ou seja, é necessário identificar se existe um mecanismo plausível cuja adoção seja provável e que possibilite o alcance de uma coordenação tácita; b.

Se as características do mercado são tais que um entendimento tácito seja sustentável, o que inclui o atendimento de três condições cumulativas: capacidade de monitorar desvios do acordo tácito, capacidade de punir tais desvios e ausência de incentivo/capacidade para que outsiders desestabilizem a coordenação; c. Se a operação torna significativamente maior a probabilidade de que ocorra uma coordenação tácita, ou torna mais efetiva uma coordenação tácita existente. 418. Assim, essa abordagem busca identificar se a hipótese de coordenação tácita é possível (o que implica identificar a existência de um mecanismo plausível para tornar possível a coordenação); se as características do mercado permitem que a coordenação seja sustentável (internamente sustentável, pela existência de capacidade de monitoramento e punição de desvios; e externamente sustentável, pela ausência de incentivo/capacidade para que outsiders – clientes ou outros concorrentes/entrantes - desestabilizem a coordenação); além de procurar a existência de nexo causal entre a operação e o aumento de probabilidade de coordenação. 419. A análise que segue levará em consideração tanto a análise dos fatores estruturais um a um, e o impacto de suas combinações, com base nos três temas propostos por Gore et al (2013) e presentes no EC Horizontal Mergers Guidelines.

Após a apresentação do cenário de possibilidade de ação coordenada pré-operação, serão discutidos os possíveis impactos que a operação poderia ter sobre as condições de coordenação, e suas probabilidades de ocorrência. A análise será feita em separado para cada mercado relevante, no caso, os estados de Goiás e Tocantins e para o Distrito Federal. VII.2. MERCADO DO TOCANTINS VII.2.1 Análise dos fatores estruturais 420. O mercado em questão apresenta determinadas características que favorecem a coordenação. 421. A primeira característica é a significativa concentração em poucos players. A análise de efeitos unilaterais concluiu que o mercado do Tocantins é altamente concentrado152, com um C4 pré-operação de 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Conforme exposto, havia 3 concorrentes no mercado em 2017 – Prosegur ([50-60]%), Protege ([40-50]%) e Transfederal ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Foi registrada a entrada da Federal em 2018, com uma base operacional na região de Palmas. No cenário de 2018, a aprovação da operação gera uma redução de 4 para 3 concorrentes. 422. Um mercado mais concentrado facilita, em tese, a coordenação entre empresas em preço e outras variáveis competitivas, tais como divisão de carteiras de clientes, do território de atuação, de oferta, e outros. O cenário pós-operação é extremamente concentrado, em que Prosegur possuiria participação 152 Os dados aqui apresentados referem-se às participações em termos de número de carros-forte em uso no ano de 2017.

de mercado superior ([50-60]%) à da Protege ([40-50]%) [ACESSO RESTRITO AO CADE], mas, ainda assim, de dimensões comparáveis; e um terceiro concorrente, a Federal, é entrante recente. Não é possível afirmar que a entrada da Federal efetivamente servirá como um contraponto; e ainda que a empresa venha a se tornar um concorrente com efetiva capacidade de competir, o mercado contaria com apenas 3 competidores. 423. No contexto do mercado em questão, não se verificam concorrentes com condutas mais agressivas. Como visto ao longo da análise de probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, as participações de mercado ao longo dos últimos anos são muito estáveis, mesmo em mercado com participação relevante de licitações realizadas por grandes clientes. Ademais, também como visto na análise de efeitos unilaterais, há uma certa divisão geográfica dos concorrentes instalados (conforme demonstrado na seção VI.1., Figura 9), o que foi inclusive objeto de reclamação de clientes que sugerem a existência de coordenação, mesmo que tácita, previamente à operação153. Essas características, apontam para um mercado com baixa rivalidade, no qual os concorrentes não têm demonstrado estratégias agressivas de concorrência. 424.

Um segundo fator seria a similaridade entre as firmas (participações de mercado simétricas, capacidade de produção) e a existência de fatores institucionais de contato, como entidades de classe da indústria (sindicatos e associações), ou ligações entre as firmas (joint-ventures, participações cruzadas). Nesse ponto, as duas maiores empresas, Prosegur e Protege possuem market shares relevantes, mas a operação aumenta a assimetria entre elas em termos de capacidade: a Prosegur passa a ser o agente melhor posicionado no Estado, com cobertura mais ampla no interior e, agora, com base operacional também em Palmas. A Federal, como entrou recentemente no mercado, não teve sua participação apurada. Assim, ainda que as duas principais concorrentes tenham shares relevantes, não é possível afirmar que são simétricas em termos de capacidade no Estado. A assimetria é ainda mais evidente em relação à entrante Federal. 425. Há entidades da indústria, tais como a Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores (Fenavist), a Associação Brasileira de Transporte de Valores (ABVT), a Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (Fenaval), o que aumenta as possibilidades de troca de informações sensíveis entre os concorrentes. Sobre a existência de ligações entre as empresas, não há registro de joint-venture ou outras formas de compartilhamento de controle societário entre as empresas. 426.

Além da existência de associações, é importante ressaltar que as empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores em Tocantins interagem em outros mercados geográficos no mesmo serviço, inclusive nos outros mercados relevantes do presente Ato de Concentração. Essa atuação simultaneamente em múltiplos mercados geográficos facilita e torna frequente a interação, e pode auxiliar no monitoramento do cumprimento de acordos tácitos e aplicação de punições, detalhado mais à frente. 427. O terceiro fator é a estabilidade de oferta e demanda. Conforme apresentado nas estimativas de crescimento, as expectativas de expansão do mercado são baixas, prevendo apenas o crescimento da inflação, e os mercados relevantes em análise foram considerados maduros pelas Requerentes. A oferta 153 Manifestaram-se nesse sentido ao longo da instrução Atacadão, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. tem se mostrado estável também, conforme as seguintes variáveis: (i) as participações de mercado por faturamento dos principais players do mercado têm se mostrado estáveis; e (ii) o número de carros-forte dos players tem diminuído ao longo do período. Nesse ponto, percebe-se que há estabilidade da oferta e da demanda, o que impactaria positivamente a probabilidade de coordenação entre os concorrentes. 428. O quarto fator seria a complexidade do mercado, referindo-se ao grau de homogeneidade dos produtos e serviços ofertados.

Quanto maior o número de produtos/serviços, e quanto mais diferente eles forem entre si, mais complexa seria a coordenação em preço e outras variáveis competitivas – dessa forma, é mais fácil combinar o preço para um produto homogêneo do que para vários produtos diferenciados154. 429. Neste caso específico, verifica-se, de forma geral, homogeneidade tecnológica entre os serviços prestados pelos concorrentes instalados. 430. Ainda assim, verifica-se que os clientes avaliam outras variáveis, além do preço, no momento de realizar suas escolhas de contratação. Durante a instrução, itens como reputação da empresa (anos de presença no setor, percepção de baixo índice de sinistros) e capilaridade mostraram-se relevantes, especialmente para instituições financeiras e grande varejo, que possuem pontos de coleta ao longo do estado. Há diferentes perfis de clientes, com diferentes perfis de demanda e diferentes formas de contratação (por licitação x contratação direta, contratação em âmbito nacional x contratações locais). Todas essas variáveis implicam complexidade da coordenação em torno da variável preço. 431. Isso não implica, contudo, impossibilidade de coordenação. Como sugerem algumas manifestações de terceiros nestes autos155, é possível considerar a possibilidade de divisão geográfica de mercados. 432.

A coordenação em variáveis não preço é facilitada no mercado pelo fato de que os principais clientes são conhecidos, e é possível estimar a necessidade do serviço com base nos pontos de coleta a serem atendidos, bem como seus fornecedores atuais. 433. O quinto fator é a baixa relevância de inovação no mercado – quanto mais importante for a inovação no mercado, mais difícil é a colusão. A inovação não é particularmente frequente no mercado em questão; dessa forma, essa característica facilita a colusão. 434. Sobre a existência de clientes com poder de barganha, as Requerentes afirmam que os principais usuários do serviço, as instituições bancárias e grande varejo, possuem capacidade para negociar com seus fornecedores, e podem retaliar eventuais tentativas de aumento de preço em função da sua relevância, em termos de faturamento, para as empresas atuantes no mercado. 435. A instrução demonstrou, porém, que esse poder é limitado. Alguns clientes que necessitam de redes mais amplas de atendimento, especialmente no interior do estado, relataram problemas em realizar troca pela dificuldade em obter propostas de fornecedores alternativos, em que há, muitas vezes, somente a Prosegur como opção. Como exemplo, cita-se [ACESSO RESTRITO AO 154 Ainda assim, os autores argumentam que é possível coordenar alguns elementos do preço no caso de produtos diferenciados como, por exemplo, preço cobrado por quilômetro no mercado de entrega de encomendas.

155 E também nos autos do Ato de Concentração 08700.000166/2018-88, entre Brink’s e Rodoban. CADE]156. Assim, ainda que os grandes clientes representem parte relevante da demanda, as opções de fornecedores são extremamente limitadas no Estado, o que mitiga o poder de barganha dos clientes. VII.2.2 Análise combinada dos fatores estruturais de coordenação do mercado. 436. A seção anterior buscou delinear os possíveis elementos facilitadores ou dificultadores de existência de coordenação no mercado de transporte e custódia de valores em Tocantins. Nessa seção, serão discutidas suas interações, e o impacto que a presente operação pode ter sobre as condições existentes de coordenação no mercado. 437. De acordo com a abordagem supramencionada de Gore et al, a primeira pergunta a ser respondida é se existe um mecanismo plausível que torne possível a coordenação tácita. 438. Em termos de número de agentes, a redução de um concorrente no presente mercado é um fator que facilita a convergência de comportamentos entre os concorrentes instalados. A análise dos dados de mercado (faturamento e estrutura instalada dos concorrentes) aponta para concorrência efetiva entre 3 agentes, e o presente Ato de Concentração envolve a união de 2 desses agentes. Ademais, nessa estrutura, a participação da Transfederal, ainda que pequena, é relevante, pois é um rival efetivo na sua área de atuação.

Nesse sentido, o AC em análise cria um duopólio entre Prosegur e Protege (com um novo concorrente, Federal, ainda com atuação incipiente, [ACESSO RESTRITO AO CADE], e contribui para facilitar a coordenação no mercado. 439. Sobre os mecanismos de acordo, entende-se que é possível a ocorrência de divisão geográfica e de clientes no presente mercado. Alguns clientes (como [ACESSO RESTRITO AO CADE]) informaram terem tido dificuldade na obtenção de propostas, especialmente mais no interior do estado. Prosegur foca sua atuação no norte e sul do estado, enquanto a Transfederal e a Protege focam na região de Palmas, capital do estado. A entrada da Prosegur de maneira efetiva em Palmas, mercado teoricamente mais atraente, ocorrerá apenas após a operação, com a saída de um agente relevante, a Transfederal. Assim, não se verifica uma busca de maior competição entre os agentes estabelecidos, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 440. A segunda pergunta que se coloca é: as condições de mercado são tais que permitem uma coordenação tácita sustentável? A resposta a essa pergunta engloba a possibilidade de monitoramento de eventuais desvios, pela aplicação de punições críveis e tempestivas (estabilidade interna de um acordo tácito) e dificuldades de elementos de fora do acordo - sejam novos entrantes, empresas já presentes no mercado ou clientes com poder de barganha - para desestabiliza-lo (estabilidade externa do acordo). 441.

Uma coordenação tácita é mais estável internamente se houver a possibilidade de (i) detectar eventuais desvios e (ii) aplicar punições críveis e tempestivas às empresas desviantes. A detecção de desvios de acordo é facilitada nos casos em que há transparência das variáveis competitivas, ou que seja possível utilizar formas de detecção indireta (alteração na carteira de clientes quando demanda/oferta são estáveis), e em mercados com poucas firmas. 156 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 442. O mercado em questão possui poucos concorrentes, ou seja, é mais fácil perceber se algum deles se desviar de um comportamento coordenado porque os efeitos sentidos pelos outros concorrentes serão significativos. As transações ocorrem de maneira individual e sem publicidade (no caso dos entes privados); porém, a participação em licitações com instituições públicas (bancos e outras empresas que lidam com numerário) facilita o monitoramento do comportamento dos rivais. O baixo número de concorrentes (apenas 3 até 2017), o conhecimento das áreas em que as empresas concorrentes atuam (em função da localização da sua base operacional) e a relativa semelhança dos custos dos serviços ofertados facilitam o conhecimento da carteira de clientes, ou seja, há facilidade de monitoramento.

Além disso, há capacidade de retaliação, pois as principais empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores em Tocantins interagem em outros mercados geográficos no mesmo serviço, o que permitiria, em tese, a retaliação em outros mercados geográficos e mercados de serviços. Nesse sentido, a Prosegur é um concorrente com maior capacidade de retaliação do que a Protege, uma vez que a primeira está presente em mais mercados geográficos do que a segunda. 443. Do ponto de vista de estabilidade externa de um acordo tácito, cabe avaliar (i) a existência de incentivos ou capacidade de concorrentes fora do acordo interferirem nele; (ii) ameaça de entrada/expansão dos concorrentes; e (iii) a existência de poder de barganha por parte de clientes. 444. Nesse ponto, os dois únicos fatores que poderiam, em tese, ameaçar a estabilidade externa de um acordo tácito, seriam a entrada de um novo rival e os possíveis impactos dessa entrada no poder de barganha dos principais clientes. 445. Neste caso, não há evidências de que o mercado caminha para verticalização – [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, a principal ameaça seria a entrada da Federal no estado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 446. Não obstante, os elementos presentes nos autos não permitem concluir que esses fatores sejam suficientes para de fato gerar um desequilíbrio em um cenário de eventual coordenação tácita. A Federal entrou recentemente e as informações acerca dessa entrada são extremamente limitadas.

Ainda não se sabe a extensão de sua atuação e como será sua conduta no mercado (se mais agressiva ou se mais tendente à acomodação – como tem sido o caso dos demais concorrentes ao longo dos últimos anos). Assim, é questionável a capacidade de tal entrada efetivamente representar uma ameaça de desestabilização de um comportamento coordenado. 447. Por fim, cabe questionar se há nexo de causalidade entre a operação e o incremento de probabilidade de coordenação nesse mercado. Em outras palavras, cabe avaliar se existem mudanças que sejam causadas diretamente pela operação em análise e que aumentam a possibilidade ou efetividade de um acordo. Gore et al (2013) apresentam alguns fatores ligados diretamente à concretização da fusão, como (i) redução do número de participantes no mercado; (ii) aumento de simetria entre os concorrentes; (iii) remoção de uma maverick; (iv) aumento de segmentação de mercados e de possibilidades de retaliação. 448. Quanto ao primeiro ponto, a operação obviamente representa a redução do número de concorrentes no mercado, porém com complementaridade em termos de regiões atendidas (ainda que a Prosegur já atenda ao território todo, ela ainda não tinha base na região de Palmas; e a Transfederal atua exatamente na região da capital, Palmas). Mesmo que esteja presente a racionalidade de complementaridade, a operação representa redução significativa do número de players no mercado 449.

Poder-se-ia questionar se a operação representaria a eliminação de um maverick no mercado. No entanto, não foram apresentados elementos que sustentem essa hipótese. A frota de carros-fortes permaneceu constante no período, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e não houve expansão do faturamento da empresa no período. 450. Cabem ainda alguns comentários finais acerca das referências de terceiros à existência de comportamento coordenado, mesmo que tácito, prévio à operação no mercado em questão. 451. Verifica-se que não há casos de condenação por coordenação no mercado em questão; entretanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE]157. Ainda assim, ao longo da instrução, alguns agentes oficiados sugeriram haver comportamento paralelo entre os principais concorrentes nos mercados. Entretanto, trataram-se de declarações genéricas, sem fatos concretos (por exemplo, relato de tentativas de troca de fornecedor) que permitissem um aprofundamento da instrução. 452. Assim, as evidências trazidas aos autos até o momento, não comprovam de maneira inequívoca a ocorrência das condutas aludidas. A mera ocorrência da recusa não significa necessariamente a ocorrência de coordenação, dado que a recusa pode ter ocorrido por razões legítimas (falta de capacidade operacional ou de viabilidade econômica para a expansão do atendimento).

Por fim, ressalta-se que não foram apresentadas evidências adicionais da existência de um acordo entre os concorrentes, de forma que não houvesse dúvida que os problemas relatados foram causados única e exclusivamente em função de um acordo. 453. Pelo exposto, entende-se que a operação altera o cenário concorrencial do mercado, em especial com a redução relevante no número de agentes, que já era bem limitada no mercado geográfico, em um mercado no qual existem condições estruturais para a existência de atuação coordenada entre os agentes. 454. Pelo exposto, entende-se não ser possível descartar, de maneira inequívoca, a existência de nexo de causalidade entre o aumento da concentração e o incremento ou fortalecimento de probabilidade de eventual comportamento coordenado. VII.3. MERCADO DO DISTRITO FEDERAL VII.3.1 Análise dos fatores estruturais 455. O mercado em questão apresenta determinadas características que favorecem a coordenação. 456. A primeira característica é a significativa concentração em poucos players. A análise de efeitos unilaterais concluiu que o mercado do Distrito 157 Não é necessário haver condenação para se inferir o aumento da possibilidade de poder coordenado; contudo, deve-se considerar que a existência de condenação é um fator a mais de preocupação em determinado mercado. Federal é altamente concentrado158, com um C4 pré-operação de [90-100]% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Conforme exposto, há 5 concorrentes no mercado em 2017 – Transfederal ([30-40]%), Prosegur ([30-40]%), Protege ([20-30]%), Federal ([0-10]%) e Brink’s ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Após a operação, a Prosegur passará a ter share de [60-70]% do mercado, e o C4 passará a ser de 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 457. A operação afeta esse cenário de maneira negativa, pois um mercado mais concentrado facilita, em tese, a coordenação entre empresas em preço e outras variáveis competitivas, tais como divisão de carteiras de clientes, do território de atuação, de oferta, e outros. O cenário pós-operação é de um mercado com quatro concorrentes, sendo que Prosegur será líder inconteste, a Protege ocupará o segundo lugar com participação menor do que a metade da líder, e dois concorrentes, Brink’s e Federal, compõe franja que representa [0-10]% do mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de perfil de clientes atendidos, haverá alta concentração de contratos com o setor público com a Prosegur/Transfederal até pelo menos 2019, quando os contratos vigentes da Transfederal vencem e os clientes terão de realizar uma nova rodada de licitações. 458. As Requerentes argumentam que, não obstante a concentração pós operação ser significativa, os rivais teriam plena capacidade de contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Ainda assim, a redução de um concorrente seria extremamente relevante, em virtude do papel de liderança da Transfederal no mercado do Distrito Federal, em especial no atendimento ao setor público. Nesse quesito, não obstante o fato dos contratos públicos durarem 5 anos, após o que se deve realizar novo processo licitatório, tanto Transfederal e Prosegur tem-se mostrado bem-sucedidas em garantir contratos com o poder público, com histórico de longo relacionamento. Historicamente, as outras empresas do setor não têm ganhado os processos licitatórios dos clientes citados, ainda que participem dos processos. Nos ofícios enviados a Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Banco de Brasília e Banco Central, apenas Transfederal e Prosegur possuem contratos com esses agentes, nos últimos 3 anos. 459. Um segundo fator seria a similaridade entre as firmas (participações de mercado simétricas, capacidade de produção) e a existência de fatores institucionais de contato, como entidades de classe da indústria (sindicatos e associações), ou ligações entre as firmas (joint-ventures, participações cruzadas). Nesse ponto, das duas maiores empresas, Prosegur passará a ter o dobro da participação de mercado, em termos de faturamento, da Protege; Brink’s e a Federal permanecem assimétricas em relação a líder A aprovação da fusão aumenta a participação de mercado da Prosegur de maneira significativa.

Nesse sentido, a operação altera a simetria entre as firmas no Distrito Federal, tornando a Prosegur bastante maior no mercado. 460. Contudo, faz-se necessário analisar 2 aspectos: (i) a importância do setor de licitações e (ii) a rivalidade efetiva no mercado de licitações. Conforme apresentado, o setor de licitações para instituições financeiras públicas, representado pelos agentes supracitados, é extremamente relevante para o mercado de transporte e custódia de valores, representando quase dois terços dos 158 Os dados aqui apresentados referem-se às participações em termos de número de faturamento e carros- forte total no ano de 2017. pagamentos informados pelos agentes oficiados no âmbito desse Ato de Concentração. 461. Nesse cenário, ainda que haja 5 agentes instalados, a rivalidade parece limitada, e a junção das duas empresas poderia gerar um líder inconteste no setor público. Em tese, essa liderança pode ser contestada a cada rodada de processos licitatórios; entretanto, o que o histórico do DF apresenta é uma trajetória de manutenção de contratos pelas Requerentes e de baixa rivalidade no setor. Como evidências, citam-se (i) as informações prestadas por Banco do Brasil, que afirma que, apesar de ter outras empresas participando dos certames, Prosegur e Transfederal são as que efetivamente participam na fase de lances;

e (ii) a dominância da Transfederal como fornecedora da Caixa Econômica Federal, que informou que não houve troca de fornecedor nos últimos 5 anos, e cujos contratos no DF são todos com a Transfederal. 462. Há entidades da indústria, tais como a Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores (Fenavist), a Associação Brasileira de Transporte de Valores (ABVT), a Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (Fenaval), o que aumenta as possibilidades de troca de informações sensíveis entre os concorrentes. Sobre a existência de ligações entre as empresas, não há registro de joint-venture ou outras formas de compartilhamento de controle societário entre as empresas. 463. Além da existência de associações, é importante ressaltar que as empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores no Distrito Federal interagem em outros mercados geográficos no mesmo serviço, inclusive nos outros mercados relevantes do presente Ato de Concentração. Essa atuação simultaneamente em múltiplos mercados geográficos facilita e torna frequente a interação, e pode auxiliar no monitoramento do cumprimento de acordos e aplicação de punições, detalhado mais à frente. 464. O terceiro fator é a estabilidade de oferta e demanda. Conforme apresentado nas estimativas de crescimento, as expectativas de expansão do mercado são conservadoras, prevendo apenas o crescimento da inflação, e os mercados relevantes em análise foram considerados maduros pelas Requerentes.

A oferta tem se mostrado estável também, conforme as seguintes variáveis: (i) as participações de mercado por faturamento dos principais players do mercado têm se mostrado estáveis; e (ii) o número de carros-forte dos players tem se mantido relativamente constante ao longo do período – a exceção é a Federal, que ingressou em 2015 e expandiu sua frota inicial. Nesse ponto, percebe-se que há estabilidade da oferta e da demanda, o que impactaria positivamente a probabilidade de coordenação entre os concorrentes. Por fim, apenas a Federal apresentou planos concretos de expansão da capacidade de oferta; [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 465. O quarto fator seria a complexidade do mercado, referindo-se ao grau de homogeneidade dos produtos e serviços ofertados. Quanto maior o número de produtos/serviços, e quanto mais diferente eles forem entre si, mais complexa seria a coordenação em preço e outras variáveis competitivas – dessa forma, é mais fácil combinar o preço para um produto homogêneo do que para vários produtos diferenciados159. 159 Ainda assim, os autores argumentam que é possível coordenar alguns elementos do preço no caso de produtos diferenciados como, por exemplo, preço cobrado por quilômetro no mercado de entrega de encomendas. 466. Neste caso específico, verifica-se, de forma geral, homogeneidade tecnológica entre os serviços prestados pelos concorrentes instalados. 467.

Ainda assim, verifica-se que os clientes avaliam outras variáveis, além do preço, no momento de realizar suas escolhas de contratação. Durante a instrução, itens como reputação da empresa (anos de presença no setor, percepção de baixo índice de sinistros) e capilaridade mostraram-se relevantes, especialmente para instituições financeiras e grande varejo, embora, no DF, capilaridade não se apresente como um problema. Há diferentes perfis de clientes, com diferentes perfis de demanda e diferentes formas de contratação (por licitação x contratação direta, contratação em âmbito nacional x contratações locais). Todas essas variáveis implicam complexidade da coordenação em torno do variável preço. 468. A coordenação em variáveis não preço é facilitada no mercado pelo fato de que os principais clientes são conhecidos, e é possível estimar a necessidade do serviço com base nos pontos de coleta a serem atendidos, bem como seus fornecedores atuais. 469. O quinto fator é a baixa relevância de inovação no mercado – quanto mais importante for a inovação no mercado, mais difícil é a colusão. A inovação não é particularmente frequente no mercado em questão; dessa forma, essa característica facilita a colusão. 470.

Sobre a existência de clientes com poder de barganha, as Requerentes afirmam que os principais usuários do serviço, as instituições bancárias e grande varejo, possuem capacidade para negociar com seus fornecedores, e podem retaliar eventuais tentativas de aumento de preço em função da sua relevância, em termos de faturamento, para as empresas atuantes no mercado. 471. A instrução, porém, levanta dúvidas sobre a extensão do poder de barganha dos clientes. Alguns dos clientes oficiados apresentaram reclamações sobre dificuldade de obtenção de propostas de maneira genérica. Como exemplo, cita-se [ACESSO RESTRITO AO CADE]160. VII.3.2 Análise combinada dos fatores estruturais de coordenação do mercado. 472. A seção anterior buscou delinear os possíveis elementos facilitadores ou dificultadores de existência de coordenação no mercado de transporte e custódia de valores no Distrito Federal. Nessa seção, serão discutidas suas interações, e o impacto que a presente operação pode ter sobre as condições existentes de coordenação no mercado. 473. Gore et al organizam os elementos acima em 3 perguntas, sendo a primeira pergunta é se existe um mecanismo plausível que torne possível a coordenação tácita. 474. Em termos de número de agentes, a redução de um concorrente no presente mercado é um fator que facilita a convergência de comportamentos entre os concorrentes instalados.

A análise dos dados de mercado (faturamento e estrutura instalada dos concorrentes) aponta para concorrência efetiva entre 3 agentes, e o presente Ato de Concentração envolve a união de 2 desses agentes. 475. Sobre os mecanismos de acordo, entende-se ser é possível a ocorrência de divisão geográfica e de clientes no presente mercado. Os clientes apresentaram reclamações genéricas sobre dificuldade na obtenção de propostas, 160 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. o que poderia ser considerado uma evidência da possibilidade de divisão de mercado, mas também pode advir de razões legítimas para o não atendimento; nesse caso, seriam necessários mais elementos para determinar qual a razão para a recusa em apresentar propostas. 476. A segunda pergunta que se coloca é: as condições de mercado são tais que permitem uma coordenação tácita sustentável? A resposta a essa pergunta engloba a possibilidade de monitoramento de eventuais desvios, pela aplicação de punições críveis e tempestivas (estabilidade interna de um acordo tácito) e dificuldades de elementos de fora do acordo - sejam novos entrantes, empresas já presentes no mercado ou clientes com poder de barganha - para desestabiliza-lo (estabilidade externa do acordo). 477. Uma coordenação tácita é mais estável internamente se houver a possibilidade de (i) detectar eventuais desvios e (ii) aplicar punições críveis e tempestivas às empresas desviantes.

A detecção de desvios de acordo é facilitada nos casos em que há transparência das variáveis competitivas, ou que seja possível utilizar formas de detecção indireta (alteração na carteira de clientes quando demanda/oferta são estáveis), e em mercados com poucas firmas. 478. O mercado em questão possui poucos concorrentes, ou seja, é mais fácil perceber se algum deles se desviar de um comportamento coordenado porque os efeitos sentidos pelos outros concorrentes serão significativos. As transações ocorrem de maneira individual e sem publicidade (no caso dos entes privados); porém, a participação em licitações com instituições públicas (bancos e outras empresas que lidam com numerário) facilita o monitoramento do comportamento dos rivais. O baixo número de concorrentes, o conhecimento das áreas em que as empresas concorrentes atuam (em função da localização da sua base operacional) e a relativa semelhança dos custos dos serviços ofertados facilita o conhecimento da carteira de clientes, ou seja, há facilidade de monitoramento. Além disso, há capacidade de retaliação, pois as principais empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores no Distrito Federal interagem em outros mercados geográficos no mesmo serviço, o que permitiria, em tese, a retaliação em outros mercados geográficos e mercados de serviços.

Nesse sentido, a Prosegur é um concorrente com maior capacidade de retaliação do que a Protege, uma vez que a primeira está presente em mais mercados geográficos do que a segunda. 479. Do ponto de vista de estabilidade externa de um acordo tácito, cabe avaliar (i) a existência de incentivos ou capacidade de concorrentes fora do acordo interferirem nele; (ii) ameaça de entrada/expansão dos concorrentes; e (iii) a existência de poder de barganha por parte de clientes. 480. Neste caso, não há evidências de que o mercado caminha para verticalização – [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 481. Conforme discutido, o mercado de licitações é bastante relevante para o DF, e a Transfederal e a Prosegur são as líderes desse mercado. A fusão entre as duas criará um líder inconteste (ao menos até a próxima rodada de licitações, em 2019/2020). Em um cenário histórico de baixa rivalidade, podem-se criar condições que favoreçam a ocorrência de colusão tácita no setor. 482. Sobre os planos de expansão dos concorrentes, apenas Federal apresentou planos concretos de expansão de sua oferta no DF. A Protege consignou que necessitaria de um estudo mais detalhado, e a Brink’s informou que monitora possíveis oportunidades de expansão de sua operação. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 483. Como visto anteriormente neste parecer, os grandes clientes representam parte relevante do faturamento dos principais prestadores do serviço de transporte e custódia de valores no DF.

Nesse sentido, não se poderia descartar a relevância do poder de barganha de tais clientes, ainda que com ressalvas. Ocorre que, como visto no capítulo de análise unilateral, praticamente as requerentes são as únicas que conseguem os contratos com os clientes públicos, constituindo quase um monopólio. Nesse cenário, não é possível afirmar que há um poder de barganha frente a um agente com tamanho poder de mercado. 484. Assim, diante das informações obtidas ao longo da instrução, é possível considerar que existem poucos fatores que ameaçam a estabilidade de uma coordenação tácita. Além disso, esses fatores podem ter um efeito mitigador limitado para o mercado em tela. 485. Por fim, cabe questionar se há nexo de causalidade entre a operação e o incremento de probabilidade de coordenação nesse mercado. Em outras palavras, cabe avaliar se existem mudanças que sejam causadas diretamente pela operação em análise e que aumentam a possibilidade ou efetividade de um acordo. Gore et al (2013) apresentam alguns fatores ligados diretamente à concretização da fusão, como (i) redução do número de participantes no mercado; (ii) aumento de simetria entre os concorrentes; (iii) remoção de uma maverick; (iv) aumento de segmentação de mercados e de possibilidades de retaliação. 486.

Quanto ao primeiro ponto, a operação obviamente representa a redução do número de concorrentes no mercado, sem grande complementaridade em termos de regiões atendidas (visto que uma base operacional no DF é suficiente para atender a toda a região) ou em perfil de clientes atendidos, pois a Prosegur é mais diversificada que a Transfederal nesse aspecto. Mais ainda, a Transfederal é a principal concorrente da Prosegur no segmento de clientes públicos, visto que a proporção de faturamento dos concorrentes com esse tipo de cliente é muito pequena no DF. A operação gera assimetria no mercado; contudo, não se pode descartar os possíveis impactos negativos da liderança inconteste das Requerentes no cenário pós-operação. 487. Poder-se-ia questionar se a operação representaria a eliminação de um maverick no mercado. No entanto, não foram apresentados elementos que sustentem essa hipótese. A frota de carros-fortes da Transfederal permaneceu constante no período, e não houve expansão do faturamento da empresa no período, o que não condiz com o comportamento de uma maverick no mercado. 488. Cabem ainda alguns comentários finais acerca das referências de terceiros à existência de comportamento coordenado prévio à operação no mercado em questão. 489. Verifica-se que não há casos de condenação por coordenação no mercado em questão no Brasil. Entretanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE]161.

Ainda assim, ao longo da instrução, alguns agentes oficiados sugeriram haver comportamento paralelo entre os principais concorrentes no mercado, em função de pedidos de renegociação de preços encaminhados em momentos semelhantes 161 Não é necessário haver condenação para se inferir o aumento da possibilidade de poder coordenado; contudo, deve-se considerar que a existência de condenação é um fator a mais de preocupação em determinado mercado. e pela recusa do fornecimento de propostas para os serviços. Entretanto, trataram-se de declarações genéricas, sem fatos concretos (por exemplo, relato de tentativas de troca de fornecedor) que permitissem um aprofundamento da instrução. 490. Assim, as evidências trazidas aos autos até o momento, não comprovam de maneira inequívoca a ocorrência das condutas aludidas. A mera ocorrência da recusa não significa necessariamente a ocorrência de coordenação, dado que a recusa pode ter ocorrido por razões legítimas (falta de capacidade operacional ou de viabilidade econômica para a expansão do atendimento). Por fim, ressalta-se que não foram apresentadas evidências adicionais da existência de um acordo entre os concorrentes, de forma que não houvesse dúvida que os problemas relatados foram causados única e exclusivamente em função de um acordo. 491.

Pelo exposto, entende-se que a operação altera o cenário concorrencial do mercado de maneira significativa, eliminando o principal concorrente do mercado, em termos de faturamento, aumentando significativamente o grau de concentração e reforçando a posição da Prosegur no mercado. O número de concorrentes cairá de 5 para 4, sendo 2 muito pequenos. Ademais, há dúvidas sobre a rivalidade dos concorrentes instalados, especialmente no que diz respeito às licitações públicas. Dos concorrentes instalados, apenas um apresentou plano de expansão e, considerando sua pequena participação de mercado (Federal, com [0-10]%) sua eventual capacidade de absorver desvio de demanda não seria suficiente para desestabilizar eventual acordo oclusivo [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda que se pondere que não há evidências concretas da ocorrência de coordenação, considera-se que pode haver riscos de incremento ou fortalecimento de eventual comportamento coordenado. VII.4. MERCADO DE GOIÁS VII.4.1 Análise dos fatores estruturais 492. Em comparação com os demais, o mercado em questão apresenta menos características que favorecem a coordenação. 493. Com relação à concentração em poucos players. A análise de efeitos unilaterais concluiu que o mercado de Goiás é concentrado162, com um C4 pré-operação de [90-100]% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Conforme exposto, há 7 concorrentes no mercado em 2017 – Protege ([40-50]%), Prosegur ([20-30]%), Federal ([10-20]%), Brink’s ([0-10]%), Tecnoguarda ([0-10]%), Transfederal ([0-10]%), e Rodoban ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Após a operação, a Prosegur passará a ter share de [30-40]% do mercado, e o C4 passará a ser de [90-100]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 494. A operação afeta esse cenário de maneira negativa, pois um mercado mais concentrado facilita, em tese, a coordenação entre empresas em preço e outras variáveis competitivas, tais como divisão de carteiras de clientes, do território de atuação, de oferta, e outros. O cenário pós-operação é de um mercado com seis concorrentes; contudo, as participações de mercado permanecerão praticamente as mesmas, visto que o reforço da posição da Prosegur no estado é limitado em função da baixa relevância da Transfederal no mercado. Ainda assim, não se pode ignorar o fato de que um menor número de 162 Os dados aqui apresentados referem-se às participações em termos de número de faturamento e carros- forte total no ano de 2017. concorrentes facilita o processo de coordenação. 495. Um segundo fator seria a similaridade entre as firmas (participações de mercado simétricas, capacidade de produção) e a existência de fatores institucionais de contato, como entidades de classe da indústria (sindicatos e associações), ou ligações entre as firmas (joint-ventures, participações cruzadas).

Nesse ponto, a operação reforça a simetria entre as firmas, pois aproxima Prosegur da Protege em termos de participação de mercado por faturamento. Por outro lado, verifica-se que o mercado permanece com outras firmas de menor porte e, portanto, assimétricas em relação às líderes. 496. Há entidades da indústria, tais como a Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores (Fenavist), a Associação Brasileira de Transporte de Valores (ABVT), a Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (Fenaval), o que aumenta as possibilidades de troca de informações sensíveis entre os concorrentes. Sobre a existência de ligações entre as empresas, não há registro de joint-venture ou outras formas de compartilhamento de controle societário entre as empresas. 497. Além da existência de associações, é importante ressaltar que as empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores em Goiás interagem em outros mercados geográficos no mesmo serviço, inclusive nos outros mercados relevantes do presente Ato de Concentração. Essa atuação simultaneamente em múltiplos mercados geográficos facilita e torna frequente a interação, e pode auxiliar no monitoramento do cumprimento de acordos e aplicação de punições, detalhado mais à frente. 498. O terceiro fator é a estabilidade de oferta e demanda.

Conforme apresentado nas estimativas de crescimento, as expectativas de expansão do mercado são conservadoras, prevendo apenas o crescimento da inflação, e os mercados relevantes em análise foram considerados maduros pelas Requerentes. A oferta até 2017 tem-se mostrado estável, conforme as seguintes variáveis: (i) as participações de mercado por faturamento dos principais players do mercado têm se mostrado estáveis; e (ii) o número de carros-forte dos players tem se mantido relativamente constante ao longo do período, com uma exceção: a Federal, que apresentou crescimento importante de sua participação em termos de faturamento ([ACESSO RESTRITO AO CADE) e de carros –forte (ACESSO RESTRITO AO CADE). Contudo, para os próximos anos, há um potencial aumento de oferta pela expansão dos concorrentes instalados. Em termos concretos, Federal, Tecnoguarda e [ACESSO RESTRITO AO CADE] apresentaram planos para expandir sua oferta no estado, tanto em área de atuação quando em frota disponível. 499. O quarto fator seria a complexidade do mercado, referindo-se ao grau de homogeneidade dos produtos e serviços ofertados. Quanto maior o número de produtos/serviços, e quanto mais diferente eles forem entre si, mais complexa seria a coordenação em preço e outras variáveis competitivas – dessa forma, é mais fácil combinar o preço para um produto homogêneo do que para vários produtos diferenciados163. 500.

Neste caso específico, verifica-se, de forma geral, homogeneidade tecnológica entre os serviços prestados pelos concorrentes instalados. 163 Ainda assim, os autores argumentam que é possível coordenar alguns elementos do preço no caso de produtos diferenciados como, por exemplo, preço cobrado por quilômetro no mercado de entrega de encomendas. 501. Ainda assim, verifica-se que os clientes avaliam outras variáveis, além do preço, no momento de realizar suas escolhas de contratação. Durante a instrução, itens como reputação da empresa (anos de presença no setor, percepção de baixo índice de sinistros) e capilaridade mostraram-se relevantes, especialmente considerando a extensão territorial do estado de Goiás. Há diferentes perfis de clientes, com diferentes perfis de demanda e diferentes formas de contratação (por licitação x contratação direta, contratação em âmbito nacional x contratações locais). Todas essas variáveis implicam complexidade da coordenação em torno do variável preço. 502. A coordenação em variáveis não preço é facilitada no mercado pelo fato de que os principais clientes são conhecidos, e é possível estimar a necessidade do serviço com base nos pontos de coleta a serem atendidos, bem como seus fornecedores atuais. 503. O quinto fator é a baixa relevância de inovação no mercado – quanto mais importante for a inovação no mercado, mais difícil é a colusão. A inovação não é particularmente frequente no mercado em questão;

dessa forma, essa característica facilita a colusão. 504. Sobre a existência de clientes com poder de barganha, as Requerentes afirmam que os principais usuários do serviço, as instituições bancárias e grande varejo, possuem capacidade para negociar com seus fornecedores, e podem retaliar eventuais tentativas de aumento de preço em função da sua relevância, em termos de faturamento, para as empresas atuantes no mercado. 505. A instrução demonstrou, porém, que esse poder é limitado. O estado de Goiás possui extensão territorial relevante, e o atendimento no interior do estado é limitado em algumas regiões. VII.4.2 Análise combinada dos fatores estruturais de coordenação do mercado. 506. A seção anterior buscou delinear os possíveis elementos facilitadores ou dificultadores de existência de coordenação no mercado de transporte e custódia de valores em Goiás. Nessa seção, serão discutidas suas interações, e o impacto que a presente operação pode ter sobre as condições existentes de coordenação no mercado. 507. Gore et al organizam os elementos acima em 3 perguntas, sendo a primeira pergunta é se existe um mecanismo plausível que torne possível a coordenação tácita. 508. Em termos de número de agentes, a redução de um concorrente no presente mercado é um fator que facilita a convergência de comportamentos entre os concorrentes instalados.

A análise dos dados de mercado (faturamento e estrutura instalada dos concorrentes) aponta para concorrência efetiva entre 6 agentes164, e o presente Ato de Concentração envolve a união de 2 desses agentes. Há um reforço da participação da Prosegur no mercado, porém, deve-se destacar que esse reforço é, de fato, limitado em função da baixa participação de mercado da Transfederal ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 509. Sobre os mecanismos de acordo, entende-se ser possível a ocorrência de 164 A Rodoban possui faturamento pouco representativo no mercado. divisão geográfica e de clientes no presente mercado. Houve reclamações de clientes sobre dificuldade em obter propostas em certas regiões do estado, o que poderia indicar a ocorrência de divisão geográfica. Ainda assim, a não oferta de propostas pode advir de razões legítimas; neste caso, são necessários mais elementos para averiguar qual a motivação da recusa. 510. A segunda pergunta que se coloca é: as condições de mercado são tais que permitem uma coordenação tácita sustentável? A resposta a essa pergunta engloba a possibilidade de monitoramento de eventuais desvios, pela aplicação de punições críveis e tempestivas (estabilidade interna de um acordo tácito) e dificuldades de elementos de fora do acordo - sejam novos entrantes, empresas já presentes no mercado ou clientes com poder de barganha - para desestabiliza-lo (estabilidade externa do acordo). 511.

Uma coordenação tácita é mais estável internamente se houver a possibilidade de (i) detectar eventuais desvios e (ii) aplicar punições críveis e tempestivas às empresas desviantes. A detecção de desvios de acordo é facilitada nos casos em que há transparência das variáveis competitivas, ou que seja possível utilizar formas de detecção indireta (alteração na carteira de clientes quando demanda/oferta são estáveis), e em mercados com poucas firmas. 512. O mercado em questão possui comparativamente mais concorrentes que os demais, e há pouca visibilidade com relação a preços praticados em transações com entes privados; porém, a participação em licitações com instituições públicas (bancos e outras empresas que lidam com numerário) facilita o monitoramento do comportamento dos rivais. Além disso, há capacidade de retaliação, pois as principais empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores em Goiás interagem em outros mercados geográficos no mesmo serviço, o que permitiria, em tese, a retaliação em outros mercados geográficos e mercados de serviços. Entretanto, a operação não afeta de maneira conclusiva esse quesito, visto que o reforço de posição da Prosegur é limitado e, ao contrário do que ocorre no estado do Tocantins, a aquisição da base da Transfederal não facultará à Prosegur dominância territorial no estado, uma vez que (i) as bases são geograficamente próximas e (ii) há mais concorrentes com capilaridade no estado. 513.

Do ponto de vista de estabilidade externa de um acordo tácito, cabe avaliar (i) a existência de incentivos ou capacidade de concorrentes fora do acordo interferirem nele; (ii) ameaça de entrada/expansão dos concorrentes; e (iii) a existência de poder de barganha por parte de clientes. 514. Nesse ponto, alguns fatores inter-relacionados parecem ameaçar a estabilidade externa de um acordo tácito: a possibilidade de novas entradas, inclusive via verticalização, o relativo poder de barganha dos principais clientes e a ameaça concreta de crescimento de players menores. 515. Neste caso, não há evidências de que o mercado caminha para verticalização – [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de rivalidade, ressalta-se o crescimento da Federal no mercado no período de 2013 a 2015, tanto em faturamento quanto em frota, e a existência de concorrentes com planos de expansão. Sobre os planos de expansão dos concorrentes, três concorrentes instalados informaram possuir planos para expansão da oferta, tanto em termos de aumento da frota, quanto em aumento da extensão territorial atendida. Nesse caso, os clientes de regiões do interior do estado poderão contar com outras opções de fornecedores quando esses planos forem concretizados. 516. Como visto anteriormente neste parecer, os grandes clientes representam parte relevante do faturamento dos principais prestadores do serviço de transporte e custódia nesse mercado;

contudo, em algumas regiões do interior do estado, só há um prestador de serviço, o que pode limitar a capacidade de barganha, uma vez que a troca de fornecedores se torna mais difícil. Nesse sentido, não se pode descartar a relevância do poder de barganha de tais clientes, ainda que com as ressalvas já apontadas ao longo deste parecer. 517. Assim, diante das informações obtidas ao longo da instrução, é possível considerar que existem fatores que ameaçam a estabilidade de uma coordenação tácita no mercado de Goiás. 518. Por fim, cabe questionar se há nexo de causalidade entre a operação e o incremento de probabilidade de coordenação nesse mercado. Em outras palavras, cabe avaliar se existem mudanças que sejam causadas diretamente pela operação em análise e que aumentam a possibilidade ou efetividade de um acordo. Gore et al (2013) apresentam alguns fatores ligados diretamente à concretização da fusão, como (i) redução do número de participantes no mercado; (ii) aumento de simetria entre os concorrentes; (iii) remoção de uma maverick; (iv) aumento de segmentação de mercados e de possibilidades de retaliação. 519. Quanto ao primeiro ponto, a operação obviamente representa a redução do número de concorrentes no mercado, sem grande complementaridade em termos de regiões atendidas (visto que as bases das Requerentes estão, geograficamente, muito próximas e atendem essencialmente a clientes situados no mesmo raio).

Entretanto, o reforço da Prosegur é limitado, conforme já discutido. 520. Poder-se-ia questionar se a operação representaria a eliminação de um maverick no mercado. No entanto, não foram apresentados elementos que sustentem essa hipótese. 521. Cabem ainda alguns comentários finais acerca das referências de terceiros à existência de comportamento coordenado prévio à operação no mercado em questão. 522. Verifica-se que não há casos de condenação por coordenação no mercado em questão. Entretanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE]165. Ainda assim, ao longo da instrução, alguns agentes oficiados ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) sugeriram haver comportamento paralelo entre os principais concorrentes no mercado. Entretanto, trataram-se de declarações genéricas, sem fatos concretos (por exemplo, relato de tentativas de troca de fornecedor) que permitissem um aprofundamento da instrução. 523. Assim, as evidências trazidas aos autos até o momento, não comprovam de maneira inequívoca a ocorrência das condutas aludidas. A mera ocorrência da recusa não significa necessariamente a ocorrência de coordenação, dado que a recusa pode ter ocorrido por razões legítimas (falta de capacidade operacional ou de viabilidade econômica para a expansão do atendimento).

Por fim, ressalta-se que não foram apresentadas evidências adicionais da existência de um acordo entre os concorrentes, de forma que não houvesse dúvida que os problemas 165 Não é necessário haver condenação para se inferir o aumento da possibilidade de poder coordenado; contudo, deve-se considerar que a existência de condenação é um fator a mais de preocupação em determinado mercado. relatados foram causados única e exclusivamente em função de um acordo. 524. Entende-se que a operação altera o cenário concorrencial do mercado, pela redução no número de concorrentes – o que aumenta a concentração do mercado -, mas há reforço limitado da posição da Prosegur no mercado. O número de concorrentes cairá de 7 para 6, com a liderança da Protege ([40-50]%) e Prosegur ([30-40]%), seguidos de Federal ([10-20]%) e Brink’s ([0-10]%) e, com menor relevância, Tecnoguarda ([0-10]%) e da Rodoban [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dos concorrentes instalados, a Federal tem apresentado crescimento de mercado no período; em adicionalmente, três apresentaram plano de expansão, tanto em oferta quanto em área de atuação, o que pode indicar que há rivalidade no mercado. 525. Pelo exposto, entende-se não haver elementos que permitam estabelecer, de maneira inequívoca, um nexo de causalidade claro entre o aumento da concentração e o incremento ou fortalecimento de eventual comportamento coordenado em Goiás VIII. DAS EFICIÊNCIAS 526.

O ofício nº 3023 (documento SEI 0495954), de 3 de julho de 2018, solicitou às requerentes que apresentassem as eficiências decorrentes da presente operação. O Despacho SG nº 1017/2018, de 15 de agosto de 2018, declarou o Ato de Concentração complexo e reiterou o pedido de apresentação de eficiências já realizado. As Requerentes não apresentaram, até o momento, as eficiências decorrentes deste Ato de Concentração; dessa forma, a análise e manifestação das eventuais eficiências advindas da presente Operação, nesse momento, fica prejudicada. IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 527. As Requerentes informam que assumiram compromisso de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]166, transcritos abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 528. As Requerentes indicam que a cláusula transcrita não abrange apenas serviços de transporte e custódia de valores, mas inclui também serviços correlatos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Entretanto, tais atividades estão compreendidas no escopo da atividade de transporte e custódia de valores e estão contempladas no conceito apresentado na legislação que regula o setor de segurança privada no Brasil, especificamente no art. 49 da Portaria nº 3.233/2012, do DPF. 529.

As partes aduzem também que a concessão de licença para a realização dos serviços de transporte de cargas especiais, manutenção de caixas eletrônicos e outros citados na Portaria são concedidos em conjunto com a autorização para 166 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. prestação dos serviços de transporte e custódia de valores, o que reforça o caráter complementar entre as atividades. 530. Pelo exame dos termos da cláusula de não concorrência, bem como sua duração proposta, e pelos argumentos apresentados pelas partes em relação ao caráter complementar das atividades descritas, a SG entende que os termos são compatíveis com a jurisprudência do Cade. X. CONCLUSÕES 531. A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur), da empresa Transfederal Transporte de Valores Ltda. (Transfederal). As sobreposições horizontais envolvem as atividades de transporte e custódia de valores nos estados de Goiás, Minas Gerais, Tocantins e no Distrito Federal. 532. No mercado de Tocantins: k. A entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, não parece ser provável nem suficiente; l. Após a operação, o número de concorrentes seria reduzido de 4 para 3, sendo Prosegur e Protege detentoras de mais de 90% do mercado.

As Requerentes possuiriam, em conjunto, [50-60]% de share (em termos de faturamento) [ACESSO RESTRITO AO CADE], criando um player com market share expressivo e com capacidade de atendimento consideravelmente superior aos demais; m. Quanto ao poder de barganha de clientes, tem-se que a quase totalidade dos clientes de Prosegur e Transfederal em TO é, de fato, do setor financeiro. Por outro lado, no cenário pós-operação, a Prosegur se torna o único agente com capacidade de atender, de forma efetiva, a clientes em todo o estado (considerando a posição do seu conjunto de bases operacionais), reforçando sobremaneira sua posição e aumentando seu poder de barganha nas negociações com os clientes. A concorrente remanescente, Protege, possui cobertura geográfica muito mais limitada. O desempenho da entrante Federal ainda é incerto; n. A posição da Prosegur é reforçada sobremaneira, em um mercado que tem mostrado baixa rivalidade, refletida na considerável estabilidade de shares, no qual o concorrente instalado remanescente (Protege) não possui capilaridade comparável, e no qual o desempenho da nova entrante (Federal) é incerto. Considerando o cenário de baixa rivalidade pré-operação, a concentração gerada pela operação é preocupante; o. Não parece haver custos de troca relevantes, mas diante do limitado número de concorrentes, os clientes têm poucas opções de fornecedores alternativos, mesmo quando solicitam propostas e demonstram interesse mudar de prestador de serviço.

No caso de regiões que antes da operação eram atendidas somente pela Prosegur, é de se reconhecer que a ausência de opções alternativas precede a operação e por ela não é alterada. Já no caso de regiões atendidas por ambas as Requerentes, o problema da baixa rivalidade parece ser agravado pela operação; e p. A operação também gera preocupações relacionadas ao incremento de probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado, pois altera o cenário concorrencial em TO, em especial com a redução relevante no número de agentes, que já era bem limitada, em um mercado no qual existem condições estruturais para a existência de atuação coordenada entre os agentes. 533. No mercado do Distrito Federal: a. A entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, não parece ser provável nem suficiente; b. Os agentes pouco variaram em termos de participação ao longo dos anos, e tal estabilidade de share aponta para a ausência de rivalidade. Há predominância da Transfederal no mercado, com [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share e destaque para sua relevância na participação em licitações públicas (congrega maior parte dos pagamentos realizados por Banco do Brasil, Caixa Econômica, Banco Central e Banco de Brasília – a outra única empresa contratada é a Prosegur). A Prosegur é a segunda maior empresa do mercado, com [30-40]% do market share e perfil de atuação atendendo a [ACESSO RESTRITO AO CADE].

As outras concorrentes do mercado têm participação limitada no atendimento a instituições financeiras públicas citadas, e seu maior segmento de atuação é o privado, entre bancos e clientes do grande e pequeno varejo; c. Após a operação, as Requerentes possuiriam, em conjunto, [60-70]% do mercado pós-operação, o que se reflete em grande reforço da posição da Prosegur no Distrito Federal e a aquisição da sua principal concorrente em licitações públicas; d. Além disso, a complementariedade entre as Requerentes é limitada, tanto em termos geográficos (em decorrência de que uma base no DF é suficiente para atender a toda a demanda) quanto em termos de perfil de cliente atendidos; e. Não parece haver custos de troca relevantes, mas diante do limitado número de concorrentes, e do desempenho de tais concorrentes nos últimos anos, alguns clientes relataram dificuldades de trocar de fornecedor, mesmo quando solicitam propostas e demonstram interesse mudar de prestador de serviço; e f. A operação também gera preocupações relacionadas ao incremento de probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado. 534. No mercado de Goiás: a. A entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, não parece ser suficiente; b. O reforço de participação da Prosegur, no cenário pós operação, é limitado (apenas [0-10]%); além disso, há concorrentes instalados, como Federal, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Tecnoguarda, com planos de expansão de áreas de atendimento e de oferta para a região.

Com isso, há real previsão de que mais concorrentes passarão a ofertar seus serviços em áreas em que não atendiam, aumentando as possibilidades de escolha dos consumidores. Essas informações apontam para a existência de rivalidade capaz de fazer face a uma possível tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requentes; e c. A operação não reforça de forma significativa a probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado. 535. Por todo o exposto, a operação apresenta problemas concorrenciais em 2 dos 4 estados onde há sobreposição horizontal. Não há problemas concorrenciais nos estados de Minas Gerais e Goiás. Por outro lado, os mercados geográficos nos quais ocorrem os problemas são Tocantins e Distrito Federal, que representam parcela relevante do faturamento e ativos da empresa adquirida. Dessa forma, não é possível aprovar a operação conforme notificada. II. RECOMENDAÇÃO 536. Por todo o exposto, recomenda-se que a operação seja impugnada para avaliação do Tribunal. I. AS REQUERENTES I.1. Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur) I.2. Transfederal Transporte de Valores Ltda (Transfederal) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Sim. Operação foi conhecida? III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2. Definição do mercado relevante – dimensão produto IV.3. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1.

Posicionamento das Requerentes IV.3.2. Análise IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Mercado de serviço de Transporte e Custódia de Valores no estado de Minas Gerais V.2. Mercado de serviço de transporte e custódia de valores no estado de Goiás V.3. Mercado de serviço e transporte de valores no estado do Tocantins V.4. Mercado de serviço e transporte de valores no estado do Distrito Federal V.5. Conclusão a respeito da análise da possibilidade de exercício de poder de mercado VI. probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado VI.1. Mercado de Transporte e custódia de valores no estado de Tocantins VI.1.1 Condições de entrada 1. Barreiras à entrada 2. Condições de entrada a. Tempestividade 3. Entradas recentes VI.1.2 Conclusões sobre condições de entradas VI.2. Rivalidade VI.2.1 Variáveis competitivas relevantes no serviço de transporte e custódia de valores VI.2.2 Evolução do mercado ao longo dos últimos anos VI.2.3 Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda VI.2.4 Possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca VI.2.5 Conclusão sobre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado no estado do Tocantins VI.3. Mercado DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES NO Distrito Federal VI.3.1 Condições de entrada 1. Barreiras à entrada 2. Condições de entrada a. Tempestividade b. Probabilidade e Suficiência 3.

Entradas recentes VI.3.2 Conclusões sobre condições de entradas VI.3.3 Rivalidade 1. Variáveis competitivas relevantes no serviço de transporte e custódia de valores 2. Evolução do mercado ao longo dos últimos anos 3. Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda 4. Possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca VI.3.4 Conclusão sobre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado no Distrito Federal VI.4. Mercado DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES DE Goiás VI.4.1 Condições de entrada 1. Barreiras à entrada 2. Condições de entrada a. Tempestividade b. Probabilidade e suficiência 3. Entradas recentes 4. Conclusões sobre condições de entradas VI.4.2 Rivalidade 1. Variáveis competitivas relevantes no serviço de transporte e custódia de valores 2. Evolução do mercado ao longo dos últimos anos 3. Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda 4. Possibilidade de troca de fornecedor e eventuais custos de troca VI.4.3 Conclusão sobre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado em Goiás VII. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO COORDENADO DE PODER DE MERCADO VII.1. Considerações iniciais VII.2. MERCADO DO TOCANTINS VII.2.1 Análise dos fatores estruturais VII.2.2 Análise combinada dos fatores estruturais de coordenação do mercado. VII.3. MERCADO DO DISTRITO FEDERAL VII.3.1 Análise dos fatores estruturais VII.3.2 Análise combinada dos fatores estruturais de coordenação do mercado. VII.4.

MERCADO DE GOIÁS VII.4.1 Análise dos fatores estruturais VII.4.2 Análise combinada dos fatores estruturais de coordenação do mercado. VIII. DAS EFICIÊNCIAS IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA X. Conclusões II. RECOMENDAÇÃO ]