Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003662/2018-93

SEI/CADE - 0595936 - Voto Ato de Concentração nº 08700.003662/2018-93 Requerentes: Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança; e Transfederal Transporte de Valores Ltda. Advogados: Renê Guilherme da Silva Medrado, Luís Henrique Perroni Fernandes, Lucas Moreira Jimenez e outros Relator: Conselheiro Paulo Burnier da Silveira VOTO A versão completa do presente voto, incluindo a fundamentação da análise concorrencial encontra-se disponível nos documentos SEI n. 0595942 (versão pública, com 206 páginas); SEI n. 0059666 (versão de acesso restrito ao CADE e às Requerentes, com 216 páginas) e SEI n. 0595668 (versão de acesso restrito ao CADE, com 234 páginas). 1. Relatório O presente Ato de Concentração trata da aquisição de controle da Transfederal Transporte de Valores Ltda. (“Transfederal”) pela Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (“Prosegur”). As empresas atuam no mercado de serviço de transporte e custódia de valores, sendo concorrentes nos Estados de Tocantins, Minas Gerais, Goiás e no Distrito Federal. 1.1. Requerentes A Prosegur é uma empresa do Grupo Prosegur[1], de origem espanhola.

A empresa atua no Brasil desde 1981 no setor de segurança privada e presta serviços de transporte e custódia de valores, consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa. No ano de 2017, a Prosegur obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil. No ano de 2017, o Grupo Prosegur obteve faturamento de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mundo. A Transfederal é uma empresa brasileira com sede em Brasília, no Distrito Federal, com atuação no setor de transporte de valores e processamento de numerário, além de outras atividades acessórias. A Transfederal também está presente nos Estados de Minas Gerais, Goiás e Tocantins. Foi constituída em 2016, a partir da segregação dos negócios da empresa Confederal Vigilância e Transporte de Valores Ltda., que oferta serviços de vigilância armada e desarmada, segurança pessoal privada, transporte de valores, processamento de numerário e escolta armada. Ambas Transfederal e Confederal pertencem à holding Remmo Participações S.A. e integram o mesmo grupo econômico.

No ano de 2017, a Transfederal obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, e o Grupo Confederal obteve faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil. 1.2. Operação A aquisição da Transfederal pela Prosegur foi formalizada através de instrumento contratual intitulado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] que abrange a totalidade das atividades da empresa. O valor proposto para o negócio é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informam que a lista de ativos a serem adquiridos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Figuras 1 e 2 ilustram a estrutura do negócio proposto antes e após a operação. Figura 1 – Estrutura do Negócio Jurídico antes da operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de notificação (SEI nº 0504704). Figura 2 – Estrutura do Negócio Jurídico após a operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de notificação (SEI nº 0504704) Segundo as Requerentes, a operação proposta acarreta sobreposição na atividade de transporte e custódia de valores nos Estados de Minas Gerais, Goiás, Tocantins e no Distrito Federal. 1.3. Requisitos formais No que concerne aos requisitos formais de conhecimento da Operação, houve a regular notificação do Ato de Concentração, na sequência de pedido de complemento de informações feito pela SG (SEI nº 0503620) e a correspondente publicação do Edital nº 259/2018, que deu publicidade à Operação em 25.07.2018 (SEI nº 0504092).

A devida taxa processual foi igualmente recolhida (SEI nº 0485837) 1.4. Histórico processual Em 05.07.2018, a Operação foi notificada ao CADE. Em 13.07.2018, através do Despacho SG nº 736/2018 (SEI nº 0488270), determinou-se a emenda da notificação original, a qual foi atendida pelas Requerentes, em 23.07.2018, através de petição (SEI nº 0503828). Em 25.07.2018, o Edital que dá publicidade à Operação foi publicado no Diário Oficial da União (SEI nº 0504092). Em 15.08.2018, por meio do Despacho SG 1017/2018 (SEI nº 0512854), a SG declarou a Operação complexa e determinou, no mesmo ato, a realização de diligências indicadas na Nota Técnica nº 35/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0512852). Em 17.09.2018, a Coordenação-Geral de Análise Antitruste nº 1 da Superintendência Geral do CADE exarou o Parecer nº 15/2018//CGAA1/SGA1/SG, que recomendou a impugnação da presente Operação ao Tribunal do CADE (SEI nº 0525108).

Em 17.09.2018, o Superintendente Geral do CADE expediu o Despacho SG nº 118/2018, nos termos do qual (i) acolheu parcialmente o Parecer Técnico nº 15/2018/CGAA1/SGA1/SG, de 17.09.2018, no tocante especificamente ao mercado de transporte e custódia de valores no Estado Minas Gerais, bem como (ii) divergiu das recomendações deste Parecer referentes aos mercados de transporte e custódia de valores no Estado de Tocantins e na região que inclui Distrito Federal e o Estado do Goiás, havendo decidido pela aprovação, sem restrições, do referido Ato de Concentração, nos termos do art. 13, inciso XII, da Lei nº 12.529/11 (SEI nº 0526420). Em 02.10.2018, o Ministério Público Federal (MPF) junto ao CADE interpôs Recurso do referido Despacho SG nº 118/2018, com fundamento nos art. 65, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e no art. 3º, inciso VI, da Resolução Conjunta CADE/PGR nº 01/2016: “Art. 3º. Fica assegurado ao representante do MPF as seguintes prerrogativas ou instrumentos de atuação: (...); VI – manifestar-se, de ofício ou por provocação, a qualquer tempo, em todas as espécies de procedimentos, (...), bem como nos atos de concentração econômica, previstos na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e no Regimento Interno do CADE” (SEI nº 053233).

Em 03.10.2018, por meio do Despacho Decisório 25/2018 (SEI nº 0532696), o Conselheiro João Paulo Resende determinou a avocação do Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 (SEI nº 0532703), a qual foi homologada pelo Plenário do CADE na 131ª Sessão Ordinária de Julgamento, nos termos do art. 77, § 8º, do Regimento Interno do CADE (SEI nº 0533298). Em 04.10.2018, o Ato de Concentração foi distribuído à minha relatoria, conforme o sorteio realizado na 67ª Sessão Extraordinária de Distribuição (SEI nº 0533298). Após a distribuição do Ato de Concentração, a fim de complementar a instrução realizada pela Superintendência Geral, foram enviados ofícios a clientes, concorrentes e a agentes econômicos, requerendo esclarecimentos adicionais sobre o funcionamento do mercado de transporte e custódia de valores. Os referidos ofícios foram homologados pelo Tribunal do CADE na 133ª Sessão Ordinária de Julgamento realizada em 07.11.2018, conforme consolidado na tabela abaixo: Tabela 1 – Ofícios de Instrução Complementar Nº Ofício Nº SEI Data Empresa oficiada 1 4937 0537246 19.10.2018 Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. 2 4975 0538764 19.10.2018 PROTEGE S/A 3 4976 0538767 19.10.2018 Fidelys Segurança Privada e Transporte De Valores Ltda. 4 4978 0538769 19.10.2018 Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. 5 4979 0538771 19.10.2018 Federal Segurança e Transporte de Valores Ltda. 6 4980 0538772 19.10.2018 Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda.

7 4981 0538774 19.10.2018 Prosegur Brasil S.A. 8 4982 0538783 19.10.2018 Transfederal Transporte de Valores Ltda. Em 15.11.2018, as Requerentes apresentaram nos autos Parecer de Eficiências do Ato de Concentração (SEI nº 0548427). Em 21.11.2018, nos termos do Despacho Ordinatório do Gabinete, determinou-se, com fundamento nos arts. 47 e 109 do Regimento Interno do CADE, a remessa do processo para o Departamento de Estudos Econômicos (DEE), a fim de que este órgão se manifestasse acerca do estudo de eficiências apresentado pelas Requerentes (SEI nº 05550421). Em 21.12.2018, o DEE exarou a Nota Técnica nº 40/2018/DEE/CADE (SEI nº 0561908), nos termos da qual concluiu-se que (i) em relação ao Distrito Federal a magnitude das eficiências seria de no máximo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em relação aos custos variáveis totais, ou de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] quando se considerada como denominador os custos totais; (ii) em relação aos custos com a base, este parecer concluiu que não existem mecanismos claros que incentivem o repasse desses ganhos para o consumidor final do DF e, por fim (iii) quanto ao mercado do Tocantins (TO), não foram alegadas quaisquer eficiências associadas à operação. Em 21.01.2019, foram expedidos novos ofícios de instrução a concorrentes e a clientes do mercado, os quais foram homologados pelo Tribunal do CADE na 136ª Sessão Ordinária de Julgamento de 30.01.2019, conforme abaixo consolidados:

Tabela 2 – Ofícios de Instrução Complementar Nº Ofício Nº SEI Data Empresa oficiada 1 287 0570803 21.01.2019 Federação das Indústrias do Distrito Federal (Fibra) 2 291 0570836 21.01.2019 Banco Central do Brasil 3 292 0570839 21.01.2019 Caixa Econômica Federal 4 293 0570842 21.01.2019 Banco do Brasil 5 296 0570876 21.01.2019 Banco de Brasília 6 298 0570878 21.01.2019 Serviço Social do Comércio SESC - GO 7 299 0570880 21.01.2019 Sociedade de Transportes Coletivos de Brasília LTDA. 8 300 0570881 21.01.2019 Banco do Estado do Rio Grande do Sul – Banrisul 9 301 0570899 21.01.2019 Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. 10 302 0570900 21.01.2019 PROTEGE S/A 11 303 0570904 21.01.2019 Federal Segurança e Transporte de Valores Ltda. 12 305 0570908 21.01.2019 Prosegur Brasil S.A. 13 306 0570911 21.01.2019 Transfederal Transporte de Valores Ltda. Em 12.03.2019, as Requerentes informaram do protocolo de manifestação acerca das respostas em relação à última rodada de ofícios realizada no âmbito da instrução complementar. É o relatório. 2. Dispositivo Por todo o exposto, entende-se que a presente Operação não pode ser aprovada tal como notificada, em razão dos problemas concorrenciais identificados ao longo da instrução processual e dos fundamentos constantes neste voto. Os problemas identificados são de natureza horizontal, pois a Operação consiste na aquisição de concorrente no Estado do Tocantins e no Distrito Federal:

no Estado do TO, trata-se da compra da 3ª colocada pela 1ª colocada no mercado, enquanto no DF corresponde à compra da 2ª colocada pela 1ª colocada no mercado. No DF, a Prosegur sobe da posição de líder do mercado, com aproximadamente 35%, para a posição de líder isolado do mercado com aproximadamente 70% do mercado. Além disso, em ambas as unidades da federação (TO e DF), os mercados afetados são altamente concentrados, tanto pré-Operação quanto pós-Operação, com variações de HHI que comprovam o nexo de causalidade com a Operação, com base nas orientações sedimentadas no Guia de Análise de Atos de Concentração do CADE. Nesse sentido, voto pela aprovação condicionada ao desinvestimento de ativos no Distrito Federal e no Estado do Tocantins, nos termos e condições expostos no capítulo específico deste voto relativo a remédios. Por fim, diante das considerações apresentadas acerca dos riscos concorrenciais decorrentes de uma possível aprovação do Projeto de Lei nº 4.238/2012, voto pelo envio de cópia da decisão à Secretaria de Promoção da Produtividade e Advocacia da Concorrência (Seprac) do Ministério da Fazenda (MF), a fim de que a presente análise possa subsidiar a atuação de advocacia da concorrência exercida por este órgão nos termos do art. 19 da Lei nº 12.529/2011.

Conforme sinalizado em 21.11.2018, quando do julgamento do Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 (Brinks/Rodoban), também se faz relevante que o CADE consolide um diálogo institucional com o Congresso Nacional, com o intuito de expor as restrições injustificadas à concorrência que podem decorrer de uma eventual aprovação do Projeto de Lei nº 4.238/2012. É o voto. Brasília, 20 de março de 2019 Paulo Burnier da Silveira Conselheiro do CADE [1] As Requerentes esclarecem que, após IPO realizado em 2017 na Europa, o grupo Prosegur passou por reestruturação societária, e teve suas atividades de transporte de valor e vigilância patrimonial segmentadas em duas empresas, a Prosegur e a SegurPro, respectivamente.