Ato de Concentração Sumário nº 08700.005650/2018-01

SEI/CADE - 0534725 - Parecer PARECER Nº 274/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005650/2018-01 REQUERENTES: JSL S.A. e Expresso Planalto Transporte e Logística Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JSL S.A. e Expresso Planalto Transporte e Logística Ltda.. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte rodoviário coletivo de passageiros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. JSL S.A. ("JSL") A JSL é controladora da empresa CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. (“CS Brasil”) que, dentre outras atividades, atua no segmento de transporte público coletivo de passageiros em diferentes municípios do Estado de São Paulo. Visando maior eficiência e otimização de resultados, a JSL deseja segregar as operações de transporte público de passageiros da CS Brasil por cisão parcial, com versão do patrimônio cindido para sociedades de propósito específico, quando cada qual passaria a operar uma respectiva concessão ou permissão do Poder Público. I.2. Expresso Planalto Transporte e Logística Ltda. ('' Expresso Planalto") A Expresso Planalto atua no segmento de transporte rodoviário coletivo de passageiros, incluindo ainda serviços de coleta de resíduos, locação de meios de transporte sem condutor e transporte escolar.

A Expresso Planalto pertence ao Grupo CSC de Transportes, sediado no Estado de Minas Gerais, atuando em segmentos como transporte de passageiros em sistema de fretamento para empresas, linhas urbanas e intermunicipais, aluguel de veículos leves e pesados, dentre outras áreas. Conforme informações disponíveis em seu website (www.expressoplanalto.com.br/sobre), esta empresa atua em mais de 12 cidades nos estados de Minas Gerais, Bahia e Rio de Janeiro. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0528516) Data da notificação 20/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 343, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/10/2018 (0531686) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição pela empresa Expresso Planalto, integrante do Grupo CSC Brasil, de 93,67% das ações representativas do capital social da Quataí Transporte de Passageiros S.A. (“SPE Itaquaquecetuba”), detidas integralmente pela JSL S.A. (“JSL”) (a “Operação”). O restante das ações (6,33%) será adquirido pela empresa Solução Empreendimentos e Participações Ltda. (“Solução”). Abaixo, a estrutura societária da empresa alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes e após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a JSL atua no mercado de prestação de serviços de logística em geral, compreendendo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas, transporte de passageiros e de cargas em geral. A Expresso Planalto, que atua no segmento de transporte rodoviário coletivo de passageiros, incluindo ainda serviços de coleta de resíduos, locação de meios de transporte sem condutor e transporte escolar, está adquirindo o negócio correspondente à concessão do serviço de transporte coletivo objeto do Contrato de Concessão de Serviço Público de Transporte Coletivo de Passageiros nº 048/98 (“Contrato de Concessão”), celebrado com o Município de Itaquaquecetuba (“Poder Concedente”). O caso se refere ao transporte público de passageiros no Município de Itaquaquecetuba. Esta é a única atividade desempenhada pela SPE Itaquaquecetuba, objeto da Operação, e sua atuação está restrita ao referido município, com base no Contrato de Concessão de Serviço Público de Transporte Coletivo de Passageiros nº 048/98.

Atualmente, o Grupo JSL é o único que presta esse serviço no Município de Itaquaquecetuba (que, pela estrutura da Concessão, é uma praça mono-assistida, com as 23 linhas operadas por uma única empresa) e, mediante efetivação da Operação, isso passará a ser feito pelo Grupo CSC. Por se tratar de concessão de serviço público em que a empresa alvo é a única atuante em Itaquaquecetuba, sendo os preços e demais condições de oferta definidos por contrato com o Poder Concedente, entende-se que a a Operação não gera sobreposição horizontal, ocorrendo apenas uma substituição de agentes, por meio da qual a Expresso Planalto assumirá a posição da JSL como operadora do Contrato de Concessão[1]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________ [1] - Vide AC 08700.009419/2014-55 (Odebrecht Transport S.A. e Mitsui & Co.).