Ato de Concentração Sumário nº 08700.005679/2018-85

SEI/CADE - 0535321 - Parecer PARECER Nº 275/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005679/2018-95 REQUERENTEs: Sumitomo Corporation e Agro Amazônia Produtos Agropecuários Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Sumitomo Corporation e Agro Amazônia Produtos Agropecuários Ltda. Aquisição de participação societária. Comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos de solo. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Sumitomo Corporation ("SC") A SC é a empresa mãe do grupo de empresas que formam o Grupo Sumitomo Corporation. A referida empresa atua mundialmente como trading company e investidora em diversos negócios, assim como provê soluções em diversas áreas, incluindo distribuição, gerenciamento de projetos, gerenciamento de cadeias de fornecimento, transferência de tecnologia, comércio e transporte, estando ativamente engajado em uma diversa gama de indústrias e setores de atividades. O faturamento do Grupo Sumitomo Corporation foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. I.2. Agro Amazônia Produtos Agropecuários Ltda. ("AAPA") A AAPA atua na distribuição e revenda de produtos para a agricultura e pecuária, tais como defensivos, sementes, fertilizantes, produtos veterinários, arames, dentre outros. As atividades da AAPA estão concentradas nos Estados do Mato Grosso, Goiás, Tocantins e Pará.

Atualmente, a AAPA é detida pela [Acesso Restrito]. A AAPA teve faturamento superior a R$ 750 milhões, em 2017, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0530125) Data da notificação ou emenda 21/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 344, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/10/2018 (0531689) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela SC, de [Acesso Restrito] das ações da AAPA. Atualmente, a SC detém [Acesso Restrito] das ações da AAPA e, após a operação, a SC deterá 96% do capital social da empresa objeto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de fabricação (upstream) e comercialização de defensivos agrícolas (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação ora em análise implica o aumento da participação societária detida pela SC no capital social da AAPA. Após a operação, a SC deterá a quase totalidade do capital social da AAPA.

A empresa objeto (AAPA) atua no mercado de distribuição de defensivos agrícolas nos Estados de Goiás, Mato Grosso, Tocantins, Pará e Rondônia. Por sua vez, o grupo adquirente (Grupo Sumitomo Corporation) possui participação societária na Iharabrás, que atua no fornecimento de agroquímicos (defensivos agrícolas) no território nacional, com maior presença nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste. As requerentes defenderam que a operação não gera qualquer sobreposição horizontal, uma vez que a Iharabrás não concorreria com a AAPA no mercado de distribuição de defensivos agrícolas, considerando que a Iharabrás vende seus produtos principalmente para distribuidores atacadistas - apenas 20-30% [Acesso Restrito] das vendas de defensivos realizadas pela Iharabrás no Brasil foram em feiras a grandes produtores rurais. Por outro lado, as requerentes entenderam que a operação geraria reforço de integração vertical entre fabricação (prestada pela Iharabrás) e distribuição de defensivos agrícolas (desenvolvida pela AAPA). Recentemente, esta Superintendência-Geral - SG - expressou entendimento no sentido de focar a análise precisamente nos efeitos verticais quando decorrentes de relações entre empresas com diferentes perfis de atuação na cadeia de defensivos agrícolas, tais como as empresas do presente caso.

No Ato de Concentração nº 08700.002694/2018-71, esta SG ponderou que, embora fabricantes de defensivos possam realizar venda direta de seus produtos, há que se determinar se essa atividade é acessória ao negócio de fabricação ou preponderante. No caso concreto, a atuação no varejo da Iharabrás se afigura reduzida frente à atividade de fabricação e comercialização de defensivos para o atacado, como destacado no parágrafo anterior. Assim, em face da atuação das requerentes, considera-se que a presente operação gera essencialmente um reforço de integração vertical entre a fabricação desses produtos defensivos (de um lado) e a distribuição dos mesmos (de outro lado). Em relação ao setor de defensivos agrícolas, o mercado upstream (fabricação de defensivos agrícolas) para o presente caso pode ser considerado numa dimensão produto mais abrangente, compreendendo os defensivos em geral, dada a atuação da AAPA no mercado de distribuição de defensivos (mercado downstream), que possui um perfil de revendedor de ampla gama de produtos para proteção agrícola. A dimensão geográfica do mercado de fabricação de defensivos possui abrangência nacional, conforme precedentes deste Conselho.[1] Com base em dados de vendas de defensivos, fornecidos pelo Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal - SINDIVEG, as requerentes estimaram que a participação de mercado da Iharabrás, em âmbito nacional, no mercado de defensivos agrícolas seria de 0-10% [Acesso Restrito], em 2017.

Dessa forma, verifica-se que a participação dessa empresa seria baixa para suscitar preocupações no segmento upstream. No tocante ao mercado downstream, i.e. de distribuição, esta Superintendência considera que este mercado, por envolver a comercialização de defensivos em grandes quantidades e de diversos tipos, seria caracterizado pelos defensivos agrícolas, na dimensão produto, sem qualquer segmentação. Apesar dessa possível definição se revelar mais adequada, conforme jurisprudência do CADE, de forma conservadora, será avaliada uma dimensão produto mais restrita, que abrange uma segmentação por tipo de defensivo agrícola comercializado (herbicida, fungicida, inseticida e outros, contudo, sem segmentações mais aprofundadas). Dessa forma, não será necessário definir precisamente a dimensão produto do mercado relevante impactado pela operação. Do ponto de vista geográfico, a dimensão desse mercado seria mais restrita, com base nos julgados citados, tendo abrangência estadual - assim, o mercado geográfico no presente caso seria delimitado a cada estado onde a AAPA possui atuação, isto é, Goiás, Mato Grosso, Pará, Tocantins e Rondônia. Em vista dessa abrangência de mercado, o quadro abaixo apresenta os dados de participação de mercado da AAPA, em 2017, nos estados supracitados.

Tabela 1 - Estimativa de Participação de Mercado da AAPA nos Mercados de Distribuição de Defensivos Agrícolas - 2017 [Acesso Restrito] Estado Subsegmentos Estimativa do total de vendas (R$ milhões) AAPA Vendas (R$ milhões) Participação de mercado GO Fungicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Herbicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Inseticidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Outros* Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Total Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% MT Fungicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Herbicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Inseticidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Outros* Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Total Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% PA Fungicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Herbicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Inseticidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Outros* Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Total Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% TO Fungicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Herbicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Inseticidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Outros* Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Total Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% RO Fungicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Herbicidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Inseticidas Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Outros* Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Total Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Fonte:

Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal - SINDIVEG. * O subsegmento "Outros" se refere aos agroquímicos acaricida, reguladores de crescimento, adjuvantes, etc. Em qualquer dos mercados identificados, as participações de mercado da AAPA seriam baixas, consideravelmente menores que 20%. Ademais, para cada estado as empresas relacionaram ao menos cinco concorrentes que seriam maiores que as requerentes e teriam mais de 10% de participação de mercado, dentre elas a Comigo, Agrosanta, Fazendão e Central Agrícola, que são atuantes, respectivamente, em Goiás, Pará, Tocantins e Rondônia. Apenas em Mato Grosso a AAPA foi indicada como a maior distribuidora (com cerca de 0-10% [Acesso Restrito] de participação de mercado com defensivos); porém, nesta localidade percebe-se que a participação dos maiores distribuidores estão mais diluídas que nos outros estados, o que evidencia que o mercado de Mato Grosso seria menos concentrado. De forma mais abrangente, as requerentes destacaram que a atuação da AAPA com defensivos agrícolas representou menos de 0-10% [Acesso Restrito] do total de agroquímicos vendidos em cada um desses estados, sendo que menos de [Acesso Restrito] das vendas corresponderam a produtos fornecidos pela Iharabrás.

Adicionalmente, apesar da relação de fornecimento existente atualmente entre as partes, a Iharabrás não é fornecedora exclusiva da AAPA e a AAPA continua a comercializar produtos fabricados por outras empresas que concorrem com a Iharabrás, tais como DowDuPont, Nufarm, Bayer, FMC, entre outras, conforme informado pelas requerentes, que explicaram que isso se manterá após a operação. Portanto, o reforço de integração vertical indicada pelas requerentes também não representaria impactos significativos à concorrência, pois a participação das requerentes, respectivamente, no mercado upstream (fornecimento) e no mercado downstream (distribuição) seriam consideravelmente baixas e indicam que seria improvável o fechamento desses mercados como resultado da presente operação. Com base no exposto, conclui-se pela aprovação da operação . VII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes convencionaram a seguinte cláusula no contrato que formaliza a operação: [Acesso Restrito] A referida cláusula está adequada aos parâmetros definidos por este E. Conselho. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.003054/2016-17 (Requerentes: Bayer S.A. e Agrofel Agro Comercial Ltda.); AC nº 08700.009276/2013-09 (Requerentes: Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e CCAB Agro S.A.) e AC nº 08012.005870/2012-90 (Requerentes: Los Grobo Ceagro do Brasil S.A.

e Synagro Comercial Agrícola Ltda.), dentre outros.