Ato de Concentração Sumário nº 08700.005473/2018-55

SEI/CADE - 0528673 - Parecer PARECER Nº 249/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005473/2018-55 Requerentes: Agrototal Holding S.A. e Agro Ferrari Produtos Agrícolas Eireli. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Agrototal Holding S.A. e Agro Ferrari Produtos Agrícolas Eireli. Mercado Afetado: comércio de defensivos e outros produtos agrícolas. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público [1] I. AS REQUERENTES I.1. Agrototal Holding S.A. ("Agrototal" ou "Investidora") Agrototal é uma holding com participação em outras sociedades com atuação no Brasil nos setores de distribuição e comercialização varejista de (i) defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) para diferentes aplicações e culturas; (ii) fertilizantes básicos potássicos, fosfatados e nitrogenados, fertilizantes NPK (ou misturas NPK) e fertilizantes solúveis foliares; e, ainda (iii) de sementes em geral, com maior ênfase naquelas de soja, milho e trigo; além de originação de grãos, especialmente associados à soja, milho e trigo. As empresas controladas pela Agrototal têm atuação nos estados do Paraná, São Paulo e Mato Grosso do Sul. I.2. Agro Ferrari Produtos Agrícolas Eireli.

("Agro Ferrari" ou "Empresa Objeto") A Agro Ferrari atua na comercialização varejista de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) para diferentes aplicações e culturas, sementes em geral, com maior ênfase àquelas de milho e soja, fertilizantes básicos potássicos, fosfatados e nitrogenados, fertilizantes NPK (ou misturas NPK) e fertilizantes solúveis foliares e biológicos. Atualmente, a Agro Ferrari encontra-se fisicamente presente, com lojas estabelecidas nos municípios paulistas de Santa Cruz do Rio Pardo, Ribeirão Sul e Assis, e com equipes de vendas com capacidade para atendimento a clientes localizados nas principais áreas agrícolas do estado de São Paulo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0525553) Data da notificação ou emenda 12/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 324, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/09/2018 (0526663) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de controle da Agro Ferrari pela Agrototal por meio de Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. Segue abaixo as configurações societárias da Empresa Alvo antes e depois da Operação:

FIGURA I - Configuração societária ANTES DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO] figura ii - configuração societária DEPOIS DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO] A Agrototal busca, com a aquisição, expandir seus negócios no estado de São Paulo a partir das lojas físicas detidas pela Agro Ferrari e de sua força de venda especializada com vasto conhecimento sobre as necessidades do agricultor paulista, assim como incrementar suas economias de escala e escopo e diversificar a sua relação com os principais fornecedores do setor. Já para a Agro Ferrari, a Operação significa aumento de ganhos com economias de escala e escopo, além de ampliar seu portfólio de produtos e marcas, com a introdução de novos produtos e fornecedores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercados de comercialização varejista de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. Integração vertical: mercados de produção e comercialização de fertilizantes foliares e distribuição de produtos agrícolas. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Agro Ferrari é uma empresa que atua no ramo do agronegócio, mais especificamente, no mercado varejista de sementes de milho e soja, defensivos agrícolas (herbicidas, inseticidas e fungicidas) e fertilizantes (misturas NPK e fertilizantes básicos nitrogenados, fosfatados e potássicos e fertilizantes solúveis foliares/biológicos); enquanto que a Agrototal é uma holding voltada para investimentos em outras sociedades. A Agrototal detém controle de múltiplas empresas com atuação na área do agronegócio — [Acesso Restrito à Agrototal] — e, comparando as atividades operacionais desenvolvidas pelas empresas controladas pela Agrototal e aquelas desenvolvidas pela Agro Ferrari, verifica-se que há relação horizontal com as empresas [Acesso Restrito à Agrototal] no que tange à comercialização varejista de fertilizantes (misturas NPK e fertilizantes básicos nitrogenados, fosfatados e potássicos e fertilizantes solúveis foliares), defensivos agrícolas (herbicidas, inseticidas e fungicidas) e sementes (milho e soja). Além disso, as empresas [Acesso Restrito à Agrototal] também atuam no segmento de distribuição desses produtos agrícolas; e [Acesso Restrito à Agrototal], empresa investida pelo Grupo da Agrototal, dedica-se à produção de fertilizantes solúveis foliares, o que caracterizaria uma potencial relação vertical entre as atividades dessas empresas e a Agro Ferrari.

Apresentam-se, assim, no quadro abaixo, as atividades em que a Operação gerará concentração horizontal e integração vertical: FIGURA III - ATIVIDADES HORIZONTAL E VERTICALMENTE RELACIONADAS Fonte: Requerentes. Sob a dimensão produto, o mercado relevante a ser adotado para a análise da presente Operação se restringe à atividade de comercialização varejista de produtos agrícolas, que é segmentada pelo tipo de produto ofertado, conforme precedentes deste Conselho, sendo impactado os mercados de comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes; assim como os mercados de produção e comercialização de fertilizantes foliares. Em relação aos mercados de comercialização varejista de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes, analisaremos a Operação sob a dimensão geográfica nos cenários nacional e estadual — mais especificamente, avaliando o impacto no Estado de São Paulo, o qual concentra significativamente as atividades desenvolvidas pelas Requerentes nos mercados acima citados. Já as atividades envolvidas na relação vertical de atuação das Requerentes — mercados de produção e comercialização de fertilizantes foliares — serão analisadas apenas no cenário nacional.

TABELA i - participações de mercado das requerentes no estado de são paulo Mercados relevantes (R$ milhões) Agrototal (R$) Agrototal (%) Agro Ferrari (R$) Agro Ferrari (%) Total do Mercado (R$) Concentração Pós- Operação (R$) Concentração Pós- Operação (%) Comercialização de herbicidas [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] [Acesso restrito] 0-10% Comercialização de fungicidas [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] [Acesso restrito] 0-10% Comercialização de Inseticidas [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] [Acesso restrito] 0-10% Comercialização de Fertilizantes Misturas NPK [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] [Acesso restrito] 0-10% Comercialização de fertilizantes solúveis foliares [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] [Acesso restrito] 0-10% Comercialização de sementes de soja [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] [Acesso restrito] 0-10% Comercialização de sementes de milho [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] 0-10% [Acesso restrito] [Acesso restrito] 0-10% [ACESSO RESTRITO] FONTE: IAE/CATI/estimações internas das Requerentes. De acordo com os dados acima apresentados, a variação de participação de mercado das Requerentes atuando em conjunto seria muito pequena, abaixo de 20% de participação em todos os mercados relevantes avaliados;

descartando-se, assim, a hipótese de relevantes impactos concorrenciais em decorrência da presente Operação. Caso se avaliasse o cenário nacional, ao menos a participação de mercado da Agro Ferrari seria diluída, em face da atuação predominante no Estado de São Paulo, de modo que o incremento de participação de mercado seria muito inferior ao apurado acima e suscitaria dúvidas acerca do nexo de causalidade entre a operação e possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Quanto à atividade de fabricação de fertilizantes solúveis foliares, a integração vertical decorrente entre a Agro Ferrari e a [Acesso Restrito à Agrototal] é mínima. Segundo informações obtidas junto à Aqua Capital, em 2017, a [Acesso Restrito à Agrototal] registrou faturamento, no Brasil, de [Acesso Restrito à Agrototal] com a oferta de [Acesso Restrito à Agrototal] litros de fertilizantes solúveis foliares, resultando em [0-10%] [Acesso Restrito à Agrototal] de market share no mercado nacional. Especificamente em relação à Agro Ferrari, no mesmo período, a empresa comercializou um volume total de aproximadamente [Acesso Restrito à Agro Ferrari], que representaria menos de [0-10%] [Acesso Restrito] da oferta total da [Acesso Restrito à Agrototal]. Quanto ao mercado de fertilizantes solúveis foliares no estado de São Paulo, a [Acesso Restrito à Agrototal] registrou, em 2017, um faturamento de [Acesso Restrito à Agrototal], com um volume de vendas de [Acesso Restrito à Agrototal].

Assim, a participação da [Acesso Restrito à Agrototal] no mercado paulista seria inferior a [0-10%] [Acesso Restrito à Agrototal], o que demonstra que a relação vertical decorrente da Operação não tem o condão de causar fechamento de mercado — nem no cenário nacional e tampouco no cenário estadual, em virtude das baixas participações de mercado detidas pelas partes nos segmentos verticalmente relacionados. Desta forma, esta SG entende que a sobreposição horizontal no mercado de comercialização de produtos agrícolas em São Paulo decorrentes da presente Operação, assim como a integração vertical nos mercados de produção e comercialização de fertilizantes foliares não têm o condão de causar impactos negativos na concorrência no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O presente parecer foi redigido com a colaboração da estagiária Vanessa Machado Arcoverde.