Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006456/2018-35

SEI/CADE - 0554332 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 39/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006456/2018-35 Interessado(s): Yara International ASA, Galvani Participações e Investimentos S.A. Advogados: Adriana Franco Giannini, Joyce Midori Honda e outros EMENTA:Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Yara Agrofértil S/A Indústria e Comércio de Fertilizantes e Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A. Setor de fertilizantes. Procedimento Ordinário. Reforço da integração vertical nos mercados de ácido sulfúrico, fertilizantes básicos fosfatados e de misturas NPK. Desconcentração. Ausência de risco de fechamento de mercado. Conclusão pela aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I - AS REQUERENTES I.1 Yara Brasil Fertilizantes S.A. (“Yara”); e O Grupo Yara, fundado na Noruega em 1905, atua no desenvolvimento de soluções sustentáveis para agricultores e para a indústria. No Brasil, as empresas do Grupo Yara atuam, dentre outras atividades, na comercialização de produtos químicos industriais, fertilizantes finais, fertilizantes básicos e matérias primas. A Yara Brasil Fertilizantes S. A. (“Yara”), requerente neste Ato de Concentração, é uma subsidiária do Grupo Yara. I.2 Galvani Participações e Investimentos (“GPI”); A Galvani Participações e Investimentos (“GPI”) é uma empresa holding que possui como sócios pessoas físicas membro da Família Galvani.

A Família Galvani vale dizer, possui diversas empresas, mas nenhuma delas é ativa na indústria de fertilizantes ou segmento verticalmente relacionado - com exceção da GICS e da Galvani Agropecuária Ltda, que tem participação mínima no setor de cultivo de café. II - ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim (doc. SEI 0546831) Data da notificação ou emenda? Notificação em 9.11.2018 Data da publicação do edital? 12.11.2018 III - Da Descrição da Operação A operação consiste na dissolução da joint venture Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A. (“GICS”), detida em 60% pela Yara e em 40% pela GPI. A Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A. (“GICS”), empresa alvo da operação, atua principalmente na produção cativa de rocha fosfática; na produção e comercialização de ácido sulfúrico e fertilizantes básicos fosfatados e, por fim, na comercialização de fertilizantes finais. As requerentes ressaltam que a atuação da empresa se dá apenas no Brasil. De acordo com as requerentes, a operação representa a dissolução da GICS. Esclarecem que a operação em comento representa, de um lado, a consolidação por parte Yara de ativos relacionados à indústria de fertilizantes, e, de outro lado, a reinserção de um concorrente no mercado, representado pelo retorno da família Galvani à indústria.

Nos termos do Contrato, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as requerentes, a Yara, desde a formação da JV, considera a totalidade das atividades desta conjuntamente com as suas, ou seja, considera a GICS e o Grupo Yara como um mesmo agente econômico. Do lado referente à Família Galvani, é feito esclarecimento de que o desfazimento da JV, em tese, promove um reforço de integração vertical, vez que o Grupo Econômico de propriedade da família conta com a Galvani Agropecuária Ltda., empresa que possui atuação com cultivo de café. Segundo informam, a potencial relação vertical resultante da operação não causaria impactos no ambiente concorrencial, tendo em vista (i) a baixa participação de mercado da empresa e (ii) a pré-existência dessa relação. Mercado Ativos GICS que serão 100% da Yara[1] Ativos 100% Grupo Yara Combinado Rito Ácido Sulfúrico [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] Sumário - Etapas V e VI Fertilizantes Básicos Fosfatados [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] Ordinários - Etapas V a XII Fertilizantes Básicos Fosfatados de Baixa Concentração - SSP [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] Fertilizantes Finais - NPK (*)Integração vertical - Nacional:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] 2 Estados > [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] - Ordinários - Etapas V a XII As requerentes também declaram que a participação de mercado combinada dos ativos a serem transferidos à Yara e dos ativos integralmente detidos pelo Grupo Yara, em geral, não supera o patamar de 20% de market share. Com relação às relações verticais, as requerentes declaram que na maioria dos cenários nem a Yara, tampouco os ativos da GICS a serem transferidos à Yara, possuem share superior a 30% nos mercados upstream e downstream, e que, somente com relação aos fertilizantes básicos fosfatados (produzidos tanto pela Yara, quanto pelos ativos da GICS a serem transferidos à Yara) e aos fertilizantes finais ofertados pela Yara, em nível estadual, é que tal limite é ultrapassado em 2 estados (Amazonas e Paraná), razão pela qual a operação é passível de análise por meio do procedimento ordinário. IV - MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações Iniciais Antes de passar à definição de cada mercado específico afetado pela operação, é relevante fazer alguns esclarecimentos preliminares a respeito da cadeia produtiva de fertilizantes. De acordo com estudo setorial do BNDES (2010), fertilizantes “são utilizados na agropecuária para melhorar a produtividade do solo, contribuindo na reposição das substâncias retiradas da terra com os cultivos”[2].

Os nutrientes que compõem os fertilizantes são derivados do nitrogênio (N), fósforo (P) e potássio (K) e, por isto, são comumente chamados de complexo NPK. Em linhas gerais, a cadeia produtiva de fertilizantes é baseada em nutrientes derivados do complexo NPK. A cadeia é composta por quatro fases: a primeira fase se refere à oferta de matérias primas básicas (tais como a rocha fosfática, os sais de potássio, enxofre, entre outros); a segunda fase é composta por matérias primas intermediárias ou produtos intermediários (fornecem ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico); a terceira fase concerne a produção de fertilizantes básicos ou simples (dentre eles estão a ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio e outros) e, por fim; a quarta fase, que compreende a produção de fertilizantes finais (atividade também conhecida como fabricação de mistura NPK nitrogenados, fosfatados e potássicos). A Figura a seguir, apresenta fluxograma das quatro etapas que constituem a cadeia da indústria de fertilizantes desde a: (i) extração de elementos minerais; (ii) produção de insumos intermediários; (iii) fabricação de fertilizantes finais; e (iv) preparação das misturas/fórmula NPK: Figura 1 - Fluxograma da Produção de Fertilizantes Fonte: Requerentes. Elaboração própria a partir do Ato de Concentração 08700.001104/2013-89 .

Considerando-se que já se discorreu extensamente sobre a cadeia de fertilizantes no âmbito dos ACs nº 08700.001104/2013-89 (Yara e Bunge) e nº 08700.00.7205/2014-44 (Yara Galvani) consideram-se desnecessários maiores aprofundamentos neste parecer. Com base nessa breve contextualização, importa ressaltar que a presente operação gera: Integração vertical entre os mercados de ácido sulfúrico, e fertilizantes básicos fosfatados, e nos mercados de fertilizantes básicos fosfatados e fertilizantes finais (NPK). Sobreposições horizontais nos mercados de ácido sulfúrico e fertilizantes básicos fosfatados. IV.2 Ácido Sulfúrico IV.2.1 Dimensão Produto O ácido sulfúrico é um ácido sintetizado a partir do enxofre, comercializado em solução de concentração de 98% - um ácido forte, portanto. Segundo as requerentes, o ácido sulfúrico possui diversas aplicações, e a principal se dá na indústria de fertilizantes, na qual o ácido sulfúrico pode ser caracterizado como uma matéria-prima intermediária na produção de outras matérias-primas intermediárias ou de fertilizantes básicos à base de fósforo (e.g. ácido fosfórico e SSP, ambos resultantes de reação entre rocha fosfática e ácido sulfúrico). Segundo as informações prestadas pelas requerentes, o ácido sulfúrico é um produto homogêneo sem possibilidade de diferenciação.

Essa definição encontra respaldo nos precedentes do CADE, que também têm considerado o mercado de ácido sulfúrico de forma unificada.[3] O CADE ainda tem considerado que é restrita a possibilidade de substituição do ácido sulfúrico para as aplicações às quais se destina – seja pelo lado da oferta, seja pelo lado da demanda[4]. Dessa forma, considerar-se-á como definição de produto o ácido sulfúrico lato sensu, desconsiderando-se, assim, possíveis segmentações. IV.2.2 Dimensão Geográfica Em relação à dimensão geográfica, as requerentes defendem uma definição de mercado relevante mais ampla que a nacional, tendo em vista a taxa significativa de importação do produto em relação ao consumo brasileiro. Especificamente para análise deste Ato de Concentração será considerado o mercado de dimensão nacional, que se entende ser mais conservador e que vai ao encontro dos últimos precedentes deste Conselho. [5] IV.3 Fertilizantes Básicos Fosfatados IV.3.1 Dimensão Produto Fertilizantes fosfatados são produzidos a partir da rocha fosfática, do ácido sulfúrico e do ácido fosfórico, que, por sua vez, é obtido por meio da reação da rocha fosfática com ácido sulfúrico. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Os principais fertilizantes fosfatados são: superfosfato simples ("SSP"), superfosfato triplo ("TSP"), fosfato monoamônio ("MAP"), fosfato diamônio ("DAP").

Esses produtos podem tanto serem vendidos diretamente ao produtor rural, quanto às empresas misturadoras para o preparo de misturas NPK. De acordo com as requerentes, ambos Grupo Yara e GICS distribuem algumas variedades de fertilizantes fosfatados. Contudo, somente o Grupo Yara produz ambos os produtos, de alta e baixa concentração (considerando ativos produtivos da Vale Cubatão), enquanto a GICS apenas produz os produtos de baixa concentração no Brasil[6]. As Requerentes também afirmam que a produção de diferentes fertilizantes fosfatados difere apenas na concentração de fósforo e que há flexibilidade para a produção dos tipos de fertilizantes fosfatados nas plantas produtoras. Considerando a possível substitutibilidade entre os fertilizantes fosfatados, as Requerentes afirmam entender que SSP, MAP, DAP e TSP são partes de um único mercado relevante. Este Conselho Administrativo de Defesa Econômica, em decisão recente sobre o tema[7], apesar de ter deixado a exata delimitação do mercado relevante em aberto[8], resolveu analisar o cenário do modo mais conservador, segmentando o mercado em fertilizantes de alta concentração (MAP/DAP/TSP) e baixa concentração (SSP) de fósforo[9]. Essa análise deu-se em razão da hipótese de que talvez o SSP não seja substituível por outros tipos de fertilizantes fosfatados (MAP/DAP/TSP), hipótese levantada por um dos agentes de mercado oficiados (doc.

SEI 0368286), dadas as características particulares do SSP, tais como a baixa presença do elemento P, a presença de enxofre e a sua utilização como corretor do solo. Esse será o entendimento adotado nesta análise, mais conservador, portanto. IV.3.2 Dimensão Geográfica Os fertilizantes básicos possuem a natureza de commodity, de modo com que o mercado é caracterizado pela existência de traders internacionais que negociam a compra e venda de fertilizantes, pouco importando a localização do produtor ou do vendedor. Conforme trazido pelas Requerentes, a correlação entre preços nacionais e internacionais deste produto é bastante significativa. Todavia, em caso recente - Mosaic/Vale (AC nº 08700.001145/2017-07) – constatou-se que nem sempre os produtos importados são ofertados a preços competitivos em todas as regiões do Brasil. Na ocasião, foram relatadas dificuldades logísticas relativas ao transporte desse produto até regiões mais distantes dos portos. Assim sendo, optou-se por analise que levasse em conta o cenário nacional e o cenário restrito à região central do Brasil, destacada das demais regiões que se encontram próximas aos portos. Nessa operação, no entanto, novamente a definição da dimensão geográfica do mercado relevante em questão será deixada em aberto, uma vez que a operação é incapaz de gerar preocupações concorrenciais e que os ativos aqui tratados, conforme informações trazidas pelas Partes, encontram-se em zonas próximas a portos.

Considera-se assim, no âmbito dessa análise, o cenário nacional para a análise dos efeitos concorrenciais no mercado relevante. IV.4 Fertilizantes Finais/NPK IV.4.1 Dimensão Produto As fórmulas NPK são criadas a partir da mistura dos elementos fosfato, potássio e nitrogênio. A mistura pode ocorrer em diferentes proporções, dimensionadas às necessidades da lavoura, visando atender as particularidades da cultura, do estágio da plantação e do solo. Em função disso, há uma ampla gama de fórmulas NPK, com várias combinações diferentes. Tais fórmulas podem ser obtidas a partir da mistura física dos fertilizantes básicos, na proporção de nutrientes solicitada pelo cliente ("misturas"), ou em larga escala industrial por meios químicos ("compostos"). A mistura física simplesmente agrega os fertilizantes básicos, enquanto o processo de mistura química produz grãos de tamanho e teor uniformes, contendo cada grão todos os nutrientes da fórmula. A despeito de as Partes entenderem que todas fórmulas NPK constituem um mesmo mercado, e embora ainda o principal produto que o agricultor adquire seja a mistura NPK, contendo diferentes proporções de N, P e K, há casos em que o fertilizante demandado pode ter apenas dois elementos ou ainda um único elemento (por exemplo, a ureia que contém apenas o elemento N), a depender das necessidades específicas de solo e da cultura, bem como da opção do produtor.

Segundo informam as Requerentes, apesar de existirem diversas combinações de nutrientes possíveis (cada uma mais adequada para um tipo de cultura), para o misturador, a atividade desempenhada é a mesma, seja o fertilizante uma Fórmula NPK, um fertilizante básico, ou um fertilizante especial, havendo substitutibilidade pelo lado da oferta entre as diversas possibilidades de misturas de fertilizantes finais.[10] Ainda que em Atos de Concentração anteriores[11], a SG tenha entendido razoável segmentar o mercado relevante de comercialização de fertilizantes finais com base na forma de apresentação e embalagem e, na presença ou não de micronutrientes na composição das misturas de NPK, a Operação ora em comento é suficientemente simples para que não haja maiores discussões acerca da segmentação dessas misturas Conforme argumentado pelas Requerentes, a Operação resulta apenas no reforço da integração vertical entre as misturas NPK produzidas pela Yara, no mercado downstream, e os fertilizantes básicos nitrogenados e fosfatados, no mercado upstream, ofertados pela Yara e pelos ativos da GICS que passarão a ser 100% detidos por ela, de maneira com que segmentar as misturas de NPK não trará diferença que seja considerada substancial para fins de análise da Operação IV.4.2 Delimitação Geográfica Conforme o entendimento detalhado trazido desde o Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89 (Yara e Bunge), ocasião em que a conceituação geográfica foi examinada de forma pormenorizada, o CADE entende que a dimensão geográfica do mercado em questão é estadual e/ou regional, principalmente em função de custos logísticos e diferentes tributações.

Portanto, seguindo o referido entendimento e a jurisprudência do CADE, considerar-se-á, para este caso, o mercado relevante estadual e/ou regional de fertilizantes finais (misturas NPK). V ANÁLISE DAS POSSÍVEIS SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS E INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.1 Sobreposições Horizontais V.1.1 Ácido Sulfúrico Como informado pelas Partes, a Yara, após a recente aquisição da Vale Cubatão, passou a produzir ácido sulfúrico. Foi esclarecido, no entanto, que a produção de ácido sulfúrico da Vale Cubatão é dedicada prioritariamente ao abastecimento da produção de fertilizantes básicos fosfatados da Vale Cubatão, sendo comercializado apenas o excedente. A GICS, JV objeto desta operação, possui ativos de produção de ácido sulfúrico, quais sejam: os Complexos Industriais de Paulínia (SP) e Luís Eduardo Magalhães (BA) e, da mesma maneira que ocorre com a produção desse produto pela Vale Cubatão, o ácido sulfúrico por ela produzido é utilizado para sua fabricação de fertilizantes básicos fosfatados, sendo o excedente ofertado ao mercado. Com sua dissolução, tais ativos serão divididos entre Yara (Paulínia) e Família Galvani (Luís Eduardo Magalhães). Segundo as Partes, a consolidação do controle da Yara sobre Paulínia gerará consequente consolidação da sobreposição horizontal com os ativos da Vale Cubatão, os quais já são controlados inteiramente pela Yara.

A participação combinada da planta de Paulínia e da Vale Cubatão no mercado nacional de ácido sulfúrico será de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA], sendo que o Δ HHI[12] é menor do que 200, isto é, inferior ao parâmetro estabelecido pelo CADE para sobreposições horizontais que demandam análise aprofundada.[13] Também vale mencionar que em termos de faturamento, a participação da planta de Paulínia e da Vale Cubatão é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] Na prática, após a Operação, a Yara reduzirá sua participação para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] em termos de volume e para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] em termos de faturamento. AFamília Galvani ressurgirá como agente independente com parcela do mercado igual à [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GALVANI]. Tendo esses dados em vista, conclui-se que a operação não gera impactos concorrenciais com relação a produção e comercialização de ácido sulfúrico. Ao contrário, inclui mais um player no mercado. V.1.2 Fertilizantes Básicos Fosfatados As requerentes informaram que a Yara opera três plantas de fertilizantes básicos fosfatados: Ponta Grossa/PR, Rio Grande/RS e Cubatão/SP (adquirida através da compra das ações da Vale Cubatão). Todas se dedicam à produção de SSP, com exceção de Cubatão, que produz não só SSP, como também MAP.

A GICS atualmente produz fertilizantes básicos fosfatados, mais especificamente SSP, em ambos os seus Complexos Industriais - Paulínia e Luis Eduardo Magalhães, complexos estes que, conforme mencionado, serão divididos entre a Yara e a Família Galvani. Desta feita, a Operação gerará uma consolidação da sobreposição horizontal entre os ativos controlados e operados pela Yara no mercado de fertilizantes básicos fosfatados e a planta de Paulínia da GICS. No cenário mais restrito, composto apenas por vendas de SSP, as partes informaram que a concentração alcança [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][14] , do share em termos de volume e com um ΔHHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em termos de faturamento, o share alcança 16,1% (Yara/Vale [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Ademais, as Partes frisaram que o Grupo Yara (englobando GICS e Vale Cubatão) atualmente detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de fertilizantes básicos fosfatados, em termos de volume, mas que, após a Operação, sua participação será reduzida para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em termos de faturamento o share do Grupo Yara que atualmente é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] será reduzido para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Família Galvani, por sua vez, reentrará neste mercado com ativos que respondem por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de fertilizantes básicos fosfatados.

Dessa forma, a sobreposição horizontal gerada a partir da Operação é incapaz de suscitar maiores preocupações concorrenciais. Com relação aos fertilizantes de alta concentração, as Requerentes esclareceram que os ativos objeto da operação não dizem respeito à produção de qualquer um deles, razão pela qual é desnecessário realizar qualquer análise relativa a esse mercado. V.2 Integrações Verticais a serem consolidadas V.2.1 Ácido Sulfúrico => Fertilizantes Básicos Fosfatados A Operação reforça a integração entre as atividades de produção e comercialização de excedentes de ácido sulfúrico – desenvolvidas pela Yara, através da Vale Cubatão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e da planta de Paulínia [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] que será 100% controlada pela Yara – e a produção de fertilizantes básicos fosfatados – igualmente desenvolvida pela Yara e pela planta de Paulínia. As partes esclareceram, no entanto, que a participação de mercado de tais ativos, em ambos os mercados upstream [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA][15] e downstream [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA][16], é muito abaixo do patamar de 30%, e que tal integração é pré-operacional. De fato, em razão desses dois pontos é possível concluir que o reforço vertical aqui gerado é incapaz de suscitar quaisquer preocupações anticompetitivas.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] V.2.2 Fertilizantes Básicos Fosfatados => NPK A Operação reforça uma integração já existente envolvendo os mercados de fertilizantes básicos fosfatados e de fertilizantes finais (compostos NPK), uma vez que fórmulas NPK podem ser obtidas a partir da mistura física dos fertilizantes básicos, na proporção de nutrientes solicitada pelo cliente ("misturas"), ou em larga escala industrial por meios químicos ("compostos"). Com relação ao mercado upstream, as partes informaram que a concentração alcança [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA][17] , do share em termos de volume e com [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] do mercado em termos de faturamento – isso levando-se em conta o cenário mais restrito, composto apenas por vendas de SSP. A participação da Yara no mercado downstream, correspondente ao mercado de fertilizantes finais/NPK, é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA]. Assim, tomando-se o share nacional das partes, não haveria preocupações com os possíveis impactos concorrenciais da operação em razão (i) de seu reduzido valor, dentro daquele considerado pela Resolução CADE nº 2 para submissão a procedimento sumário em seu art.8º, IV, e (ii) da ínfima diferença com relação aos cenários pré e pós operação, uma vez que tal integração já existe, e o controle dos ativos envolvidos já pertencem à Yara.

O mercado de NPK, no entanto, não pode ser considerado pela perspectiva nacional, e, conforme definido nos parágrafos supra desta Nota Técnica, será aqui avaliado a partir da perspectiva estadual, seguindo o entendimento exarado na análise do Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89 (Yara e Bunge). Segundo informado pelas requerentes, apenas em 2 estados (Paraná e Amazonas) a participação da Yara superaria o patamar de 30% estabelecido pela Resolução nº2.[18]As Partes esclareceram que, no estado do Paraná, a participação é pouco acima dos 30%, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] fato que alegam demonstrar a rivalidade acirrada existente no estado. Quanto ao estado do Amazonas, declararam que a participação da Yara atinge aproximadamente 55,3%, em termos de volume e 53,4% em termos de faturamento. A Yara, no entanto, não possui misturadora nesse estado, não existindo, portanto, reforço de relação vertical nesse estado específico. Ademais, as Partes notam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conforme também explicitado pelas Partes, a Operação acarretará na entrada da Família Galvani como novo player independente nesse mercado. Tal entrada se dará porque passará ao controle unitário da Família Galvani o Complexo Industrial de Luís Eduardo Magalhães, responsável por [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GALVANI] das vendas de NPK no Brasil.

De forma análoga, o Grupo Yara, que detém aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA]do mercado nacional de NPK, passará a deter, após a Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À YARA] Essa verticalização é pré-existente à operação, ou seja, ambas as partes já atuavam nos dois mercados relacionados, produzindo tanto fertilizantes básicos fosfatados quanto fertilizantes finais. Assim, não há alteração do cenário pré-operação, mas tão somente a consolidação do controle da Yara sobre os ativos sobre os quais ela já tinha ingerência. VI - CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII - RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Já detido 60% pela Yara [2] Sidônio, Luiza. “Panorama atual e perspectivas de desenvolvimento do setor de fertilizantes no Brasil”. Informe Setorial BNDES, Rio de Janeiro, janeiro de 2010, nº 16. [3] ACs nº 08700.007205/2014-44 (Yara/Galvani); 08700.000393/2018-11 (Yara/Vale). [4] Parecer SEAE nº 08012.006964/2001-23, p. 8. [5] ACs nº 08700.007205/2014-44 (Yara/Galvani); 08700.000393/2018-11 (Yara/Vale). [6] Conforme exposto pelas requerentes, a venda de fertilizantes básicos de alta concentração da GICS advém de importação e revenda desses produtos. [7] Ato de Concentração nº 08700.001145/2017-07 (Mosaic, Vale Fertilizantes e Vale) aprovado sem restrições em 1 de agosto de 2017. [8] Parecer da SG, caso Mosaic/Vale:

“Este parecer adotará, portanto, o cenário mais conservador, abordando o SSP separadamente dos fertilizantes básicos fosfatados de alta concentração, deixando a exata delimitação do mercado relevante em aberto”. [9] O ineditismo da análise foi reconhecido no próprio parecer da Superintendência-Geral: "45. Deve-se observar que o CADE já discutiu a hipótese de o mercado de fertilizantes fosfatados ser restringido por produto (i.e., MAP, DAP, SSP). Contudo, em todos os casos considerou-se que não haveria razão para diferenciá-los para a definição do mercado relevante do produto. Isso, por duas razões. Primeiro porque, no final, os agricultores estão à procura de produtos que adicionam fosfato ao solo e, caso os preços de um determinado produto fosfatado aumentem, os agricultores, em quase todos os casos, mudariam para outro com um propósito semelhante. Segundo, porque do ponto de vista da oferta há substitutibilidade na produção dos diversos tipos de fosfatados". No AC nº 08700.001104/2013-89 (Yara/Bunge), a SG esclareceu que: “Nesse sentido, pelo lado da demanda, não há apenas uma única possível solução de fertilizantes que o agrônomo possa ou deva seguir (o que por si só já garante um grau de substitutibilidade entre diferentes tipos de misturas e de concentrações de fertilizantes).

Por outro lado, também é verdade que, do lado da oferta, é relativamente simples uma misturadora que produz um tipo de fertilizante com uma determinada concentração e especificação fabricar outro tipo de concentração/mistura mais rentável. Portanto, não havendo um indício forte capaz de justificar a segmentação de mercado por tipo de concentração do fertilizante ou do processo da mistura (se física ou química), compreende-se ser razoável não levar em consideração tais aspectos para diferenciar o mercado relevante, conforme a já consolidada jurisprudência do CADE” [11] Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89 (Yara/Bunge) [12] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i”. [13] Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i)Pequena alteração na concentração:

operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário [14] Fonte: Cálculo realizado a partir de informações internas das Partes [15] Fonte: Cálculo realizado a partir de informações internas das Partes [16] Fonte:

Cálculo realizado a partir de informações internas das Partes [17] Fonte: Cálculo realizado a partir de informações internas das Partes [18] Em ambos os estados, conforme mencionado nos parágrafos supra, não haverá qualquer alteração no cenário concorrencial, vez que os ativos que passarão ao controle da Yara estão localizados em outra região do Brasil – a saber, no estado de São Paulo. Assim, o que se espera é que tanto no Paraná quanto no Amazonas - em se tratando também de uma operação que somente consolida relações comerciais pré-existentes – o share da Yara seja mantido, não havendo preocupações concorrenciais a serem geradas com a operação em análise.