Ato de Concentração Sumário nº 08700.001600/2019-28

SEI/CADE - 0601200 - Parecer PARECER Nº 108/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001600/2019-28 REQUERENTES: Alltech do Brasil Agroindustrial Ltda. e Guabi Nutrição e Saúde Animal S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alltech do Brasil Agroindustrial Ltda. e Guabi Nutrição e Saúde Animal S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de alimentos para animais. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 ALLTECH DO BRASIL AGROINDUSTRIAL LTDA. (“Alltech”) A Alltech é uma sociedade empresária limitada pertencente ao “Grupo Alltech” (EUA), que atua no Brasil na produção e comercialização de aditivos utilizados: (i) na produção de premixes para rações de nutrição animal; e (ii) na produção de rações para nutrição animal. No Brasil, o grupo econômico da Alltech é composto pela própria empresa Alltech e também pela Improcrop do Brasil Ltda. (“Improcrop”). O faturamento bruto registrado em 2018 pelo Grupo Alltech no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 GUABI NUTRIÇÃO E SAÚDE ANIMAL S.A.

(“Guabi”) A Guabi é uma sociedade por ações de capital fechado que atua no Brasil na produção e comercialização de suplementação de sais minerais, premixes e rações para equinos, gados de leite e de corte, suínos, aves e aquacultura específicos para vários estágios da vida animal. A Guabi já faz parte do Grupo Alltech, isto porque a Alltech atualmente detém 51% das ações da Guabi em decorrência de operação pretérita, na qual o controle da Guabi foi adquirido pela Alltech, conforme aprovado pelo CADE em 04 de novembro de 2016 (Ato de Concentração nº 08700.007032/2016-26). O faturamento bruto registrado em 2018 do grupo que inclui os acionistas vendedores da Guabi, na forma apresentada pelas requerentes, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0596859) Data da notificação ou emenda 22/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 105/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2019 (0597746). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se a aquisição, pela Alltech, de 49% (quarenta e nove por cento) das ações representativas do capital social da Guabi, passando assim a deter 100% das ações do capital social da Guabi (“Operação”), conforme o Acordo de Acionistas SEI 0595778), de 09 de janeiro de 2019. Atualmente, a Alltech possui 51% das ações da Guabi. As Requerentes ressaltam que a presente Operação está inserida no contexto da aquisição do controle da Guabi pelo Grupo Alltech (Ato de Concentração 08700.007032/2016-26), pois se trata do consequente exercício da opção de venda de ações, pelo Bloco Vendedor, já previsto no Acordo de Acionistas celebrado no âmbito daquela operação. Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Guabi antes e depois da Operação. Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes informam que se trata de mero exercício da opção de venda de ações, pelo Bloco Vendedor, previsto no de Acordo de Acionistas celebrado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007032/2016-26. As Requerentes informaram que a Operação não será apresentada em outras jurisdições antitruste além do Brasil, nem está sujeita à aprovação de qualquer outra agência regulatória no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não.

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de nutrição animal (rações e premixes para rações), segmento de atuação da Guabi. Cabe enfatizar que a presente Operação está inserida no contexto da entrada do Grupo Alltech no capital social da Guabi, analisada por este Conselho no âmbito do Ato de Concentração 08700.007032/2016-26. Com efeito, a Operação ora em análise refere-se ao consequente exercício da opção de venda de ações, pelo Bloco Vendedor, já previsto no Acordo de Acionistas celebrado no âmbito daquela operação. Com base nos precedentes do CADE[2], o mercado relevante de ração pode ser dividido nos seguintes segmentos: (a) ração para equinos; (b) ração para gado de corte; (c) ração para gado leiteiro; (d) ração para aves em geral; (e) ração para suínos; (f) ração para aquacultura; (g) premix e núcleos para nutrição animal; e (h) sais minerais para nutrição animal. Com relação à dimensão geográfica, as Requerentes entendem que o mercado relevante possui dimensão nacional, em consonância com o reconhecido escopo nacional do mercado de nutrição animal. Como dito, o Grupo Alltech atua no Brasil na produção e comercialização de aditivos utilizados tanto na produção de premixes para rações de nutrição animal quanto na produção de rações para nutrição animal.

Por sua vez, a Guabi é produtora de rações completas para os diversos tipos de espécies de animais, além de produtora de premixes e núcleos para rações animais, sendo que não produz quaisquer aditivos para a produção de seus produtos, mas apenas mistura os ingredientes que adquire de outros fornecedores. Dessa forma, pode-se considerar que não há novas sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação, uma vez que qualquer relação entre as atividades da Alltech e as atividades da Guabi foram devidamente analisadas e sopesadas pelo CADE quando da análise do Ato de Concentração 08700.007032/2016-26. O Grupo Alltech, mesmo antes da Operação, já detém participação nos negócios da Guabi. Não obstante o exposto acima, poder-se-ia argumentar que a Operação resulta em um reforço da integração vertical já existente entre a produção e venda de aditivos-base para nutrição animal, exercida pela Alltech, e a produção e venda de premixes e rações, prestada pela Guabi. Mesmo que se admita tal possibilidade, as Requerentes esclarecem que a Alltech é uma pequena fornecedora não exclusiva de matérias primas para os produtos da Guabi, enquanto a Guabi é uma cliente não exclusiva da Alltech. Em 2018, as vendas da Alltech foram de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de modo que as vendas para a Guabi representaram apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas totais da Alltech.

Adicionalmente, as Requerentes informam que as empresas continuarão a ofertar, separada e independentemente, seus produtos e serviços aos seus clientes, ou seja, a Alltech continuará divulgando e vendendo seus produtos a outros produtores de rações e a Guabi continuará a produzir seu portfólio completo de rações e produtos relativos e a vendê-los ao mercado de nutrição animal brasileiro. Por fim, com base nas estimativas de participação prestadas pelas requerentes, percebe-se que o reforço da relação vertical entre as requerentes não se afigura preocupante, sob a ótica concorrencial, ante as baixas participações nos mercados verticalmente integrados (considerando a dimensão geográfica nacional), em 2018, conforme se vislumbra dos quadros abaixo. Quadro 3 - Segmentos upstream [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Quadro 4 - Segmentos downstream Portanto, a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes esclarecem que o Acordo de Acionistas da Guabi, atualmente vigente, estabelece uma obrigação de não concorrência em sua cláusula XIII, transcrita abaixo, a qual já foi objeto de análise no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007032/2016-26. As Requerentes informar que a presente Operação não altera as condições de não concorrência então pacutadas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Vide atos de concentração nº 08012.014001/2007-99 aprovado sem restrições em 29 de fevereiro de 2008; nº 08012.005726/2008-77 aprovado sem restrições em 16 de junho de 2009; e 8012.001236/2009-82, aprovado sem em 21 de outubro de 2009.