Ato de Concentração Sumário nº 08700.003097/2019-45

SEI/CADE - 0638391 - Parecer PARECER Nº 218/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003097/2019-45 REQUERENTES: Cargill Alimentos Ltda. e Becker’s Indústria de Nutrição Animal Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cargill Alimentos Ltda. e Becker’s Indústria de Nutrição Animal Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de alimentos para animais. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 CARGILL ALIMENTOS LTDA. (“CARGILL”) O Grupo CARGILL (EUA) possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas como soja, milho, farelo de soja, etc.; produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degumados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios; e produção de premix para nutrição animal. O faturamento bruto registrado pelo Grupo CARGILL, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 BECKER’S INDÚSTRIA DE NUTRIÇÃO ANIMAL LTDA. (“BECKER’S”) A BECKER’S atua na produção e comercialização de ração completa para suínos e aves. A atividade de produção de ração da Becker’s também compreende a prestação de serviços de industrialização de ração completa para suínos.

O grupo da BECKER’S[1] faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0627127) Data da notificação ou emenda 14/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 238/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 02/07/2019 (SEI 0632659). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição pelo Grupo CARGILL da totalidade das quotas representativas do capital social da BECKER’S ("Operação"), incluindo sua planta de produção de ração localizada em Quatro Pontes (PR), nos termos da minuta do Contrato de Compra e Venda de Quotas, datado de 10 de junho de 2019. Assim, a Operação consiste em aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades exercidas pela BECKER’S. A figura abaixo, elaborada pelas Requerentes, demonstram a estrutura societária da BECKER’S antes e depois da Operação.

Figura 1 - Estrutura Societária da BECKER’S Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, para os sócios da BECKER’S, a alienação de suas participações representa uma oportunidade de capitalização para investimento em outros negócios, principalmente na criação de suínos, mercado em expansão em razão de recentes problemas sanitários enfrentados pela China. Para a CARGILL, a transação proposta constitui uma oportunidade de ampliar sua capacidade produtiva de ração completa para suínos e oferecer melhores soluções para seus clientes. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sujeita apenas à jurisdição brasileira e não está sujeita a outras agências regulatórias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de ração completa para suínos. Setores em que há integração vertical (i) Mercado de ração completa para animais e comercialização de farelo de soja. (ii) Mercado de ração completa para animais e comercialiação de milho e de premix para nutrição animal. Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de nutrição animal e, mais especificamente, a fabricação de ração completa para animais, produção de premix[2] para nutrição animal, comercialização de farelo de soja e comercialização de milho, sendo estes três últimos insumo para a produção de ração animal. O ramo de ração animal foi objeto de análise em precedentes do CADE, restando caracterizado no AC 08012.006056/2002-11 (Requerentes Provimi S/A e Provimlux Investments S/A) que: "As rações completas são alimentos prontos para consumo destinados a aves, suínos, cães, gatos, peixes e ruminantes (bovinos, caprinos e ovinos). O premix, por sua vez, consiste em uma mistura de produtos concentrados que contém micro ingredientes essenciais, tais como vitaminas, sais minerais e aminoácidos, destinados aos animais supra-citados e que compõe entre 0,5% e 2% a fórmula das rações completas. Ressalte-se apenas que as rações completas devem ser consideradas mercados distintos para cada tipo de animal. Isso porque as suas composições, apresentações, necessidades nutricionais e gostos variam conforme o animal a que forem destinadas, não podendo, assim, serem considerados como substitutos entre si e pelo que devem integrar mercados distintos." Em termos geográficos, o mercado de ração completa para animais tem sido considerado de abrangência nacional, conforme segue.

"Quanto ao aspecto geográfico dos mercados em questão, entendo que o mesmo deve ser definido como nacional, tendo em vista que as importações correspondem a 1% da produção interna e, ainda, que o mercado nacional é abastecido pela produção local. Para reforçar essa definição, as Requerentes informaram que a prestação de serviços relacionados à fabricação de rações é tida como uma diferencial competitiva". De acordo com os precedentes do Conselho[3], os derivados de soja devem ser analisados por produto, tendo sua dimensão geográfica sido limitada como nacional: "Assim, para a análise da presente operação, adoto a definição dos produtos relevantes em conformidade com o parecer da SEAE: soja em grão (compra), farelo de soja e óleo refinado. Para a demarcação geográfica do mercado de farelo de soja e óleo refinado deve ser considerada a influência externa na formação do preço da soja e seus derivados, o que indica que o limite geográfico dos produtos relevantes pode ultrapassar o território nacional.

Entretanto, considerando–se o reduzido volume de importações e as dificuldades de obter-se informações sobre a estrutura do mercado internacional, aliados aos fatores de baixa perecibilidade do produto, facilidade de transporte e difusão da utilização do produto por todo o território nacional, entendo que a delimitação do mercado geográfico deverá cingir-se ao território nacional" (AC 08012.004140/2000-94, Requerentes ADM, Resende Óleo Ltda e Granja Resende, voto do Conselheiro Relator Celso Fernandes Campilongo). Ainda de acordo com os precedentes do CADE[4], o premix para nutrição animal pode ser considerado como um mercado em si e sua dimensão geográfica deve ser definida como nacional, já que a demanda brasileira é suprida principalmente pela produção nacional. Quanto ao mercado de comercialização de grãos, o Conselho entende que o mercado é distinto para cada cultura analisada (soja, milho, etc.) e que sua dimensão geográfica é também definida como nacional.[5] Considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes à luz da jurisprudência do Conselho, verifica-se: (i) sobreposição horizontal no mercado nacional de ração completa para suínos; (ii) integração vertical entre a produção de ração completa para animais (prestada pela BECKER’S) e a comercialização de farelo de soja (realizada pelo Grupo Cargill);

e (iii) integração vertical entre a produção de ração completa para animais (desenvolvida pela BECKER’S) e a comercialização de milho e de premix para nutrição animal (prestada pelo Grupo Cargill). As Requerentes esclarecem que o Grupo Cargill não atua na produção e comercialização de ração completa para aves, razão pela qual inexiste concentração horizontal neste segmento. Esclarece-se, ainda, que o Grupo Cargill não atua na prestação de serviços de industrialização de ração completa para suínos e aves, atuando apenas na fabricação e venda de ração completa para suínos. Assim, apresenta-se a seguir as participações de mercado das Requerentes nos mercados relevantes identificados.[6] Com base em dados do Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal - Sindirações, as Requerentes estimaram suas participações em 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para a BECKER’S e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para a Cargill, ambas calculadas pelo volume comercializado, em 2018. Neste mercado, as Partes indicaram que os maiores concorrentes seriam a BRF, JBS e Aurora, apesar da participação estimada para esses agentes totalizar 30% a 40% do mercado em questão. Dessa forma, fica evidenciado que a Operação resulta em uma baixa concentração de mercado, menor que 10%.

Avaliando um cenário que desconsiderasse o consumo cativo de rações, sobretudo por partes de agentes verticalmente integrados, após solicitação desta SG, as Requerentes informaram que a participação de mercado da BECKER’S seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto que a Cargill teria 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação nesse cenário de mercado específico, segundo dados de volume, em 2018. Para elaboração das estimativas para esse cenário, as Requerentes excluíram a JBS, BRF, Aurora e outros integradores. Conforme se verifica, em qualquer dos dois cenários ponderados, a participação de mercado conjunta das Requerentes situa-se aquém do limite de 20%, parâmetro normativo definido como percentual mínimo para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto às integrações verticais, as Requerentes informam que, em 2018, o Grupo Cargill comercializou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de farelo de soja no Brasil, que representaria 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share, em termos de volume (conforme estimativa total indicada em recente reportagem[7]). A BECKER’S adquiriu, em 2018, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de farelo de soja, que corresponderia a aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume do total de farelo de soja comercializado no Brasil.

Desse volume, cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] foi adquirido do Grupo Cargill, que equivaleria a aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume total de farelo de soja comercializado pelo Grupo Cargill, em 2018. Ademais, considerando o volume total de farelo de soja adquirido pela BECKER’S no mercado, sua demanda corresponderia a cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total do volume de farelo de soja comercializado pelo Grupo Cargill, em 2018. Verifica-se, portanto, que a relação vertical entre o Grupo Cargill e BECKER’S não tem o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados, em face das baixas participações de mercado (apuradas na tabela acima) e da reduzida demanda da BECKER’S por farelo de soja. Quanto à integração vertical entre a produção de ração completa para suínos (da BECKER’S) e a comercialiação de premix para nutrição animal (pelo Grupo Cargill), informa-se que, em 2018, o referido grupo comercializou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de premix no Brasil, representando 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share, em termos de volume, com base em estimativa de volume total calculado a partir dos dados de ração completa. O volume de premix adquirido de terceiros pela BECKER’S, em 2018, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que equivaleria a aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de volume de premix comercializados no Brasil.

O volume de premix adquirido pela BECKER’S corresponderia a cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de premix comercializado pelo Grupo Cargill no mesmo ano, indicando não ter a BECKER’S demanda significante sob as vendas do Grupo Cargill. No que diz respeito à integração vertical entre a produção de ração completa para suínos (BECKER’S) e a comercialização de milho (Grupo Cargill), em 2018, o grupo comercializou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que representaria 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share, em termos de volume, segundo dados da CNA. O volume de milho adquirido de terceiros pela Becker’s, em 2018, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O milho adquirido pela BECKER’S correspondeu a aproximadamente 0-10% do mercado total de milho comercializado no Brasil, em volume, e a aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de milho comercializado pelo Grupo Cargill, no mesmo ano, também em termos de volume. Assim, constata-se que a demanda da BECKER’S por milho é baixa e não propicia risco de fechamento de mercados relacionados. Dessa forma, a participação de mercado das Requerentes situa-se aquém do limite de 30%, patamar definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado. Portanto, considerando todas essas informações, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram a existência das seguintes cláusula restritivas à concorrência no “Contrato de Compra e Venda de Quotas”: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Segundo as Requerentes, não obstante os vendedores serem pessoas físicas e não integrarem grupo econômico, esclarece-se que, para fins de cálculo do faturamento de que trata o Art. 88 da Lei 12.529/11 e nos termos do Art. 4º, § 1º, da Resolução n.º 2, de 29 de maio de 2012, foram considerados os faturamentos de outras atividades econômicas do Sr. Milton Becker (controlador da BECKER’S), que também é produtor rural e explora atividade agropecuária. [2] Mistura de produtos concentrados contendo micro ingredientes essenciais (vitaminas, sais minerais e aminoácidos), utilizados no preparo de rações para animais destinadas a aves, suínos, cães, gatos, peixes e alguns ruminantes (bovinos, caprinos e ovinos), compondo entre 0,5% e 2% da fórmula de rações completas. [3] Atos de Concentração nº 08012.000091/2012-06, 08700.006445/2016-93, 08700.003892/2017-71 e 08700.005478/2018-88. [4] Atos de Concentração nº 08012.000431/2008-12, 08012.005726/2008-77, 08700.007764/2012-92 e 08700.006678/2016-96. [5] Atos de Concentração nºs 08012.005870/2012-90, 08700.002251/2013-76, 08700.003306/2017-99 e 08700.006868/2017-94.

[6] As participações de mercado foram calculadas considerando a estimativa total dos mercados: (i) o mercado total de ração completa para suínos foi estimado considerando-se informações de volumes de ração divulgadas pelo Sindirações; (ii) o mercado total de farelo de soja foi estimado a partir de informações do DCI; (iii) a estimativa do mercado total de premix para nutrição animal considera uma média de 2% de inclusão de premix na ração completa para todos os tipos de animais. A estimativa de valor considera o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e (iv) o mercado total de millho tem como base dados da CNA – Confederação da Agricultura e Pecuária do Brasil. [7] Disponível em https://www.dci.com.br/agronegocios/safras-eleva-estimativa-de-exportac-o-de-soja-do-brasil-em-2018-19-para-70-8-mi-t-1.712722; acessado em 05/07/2019.