Ato de Concentração Sumário nº 08700.006177/2018-71

SEI/CADE - 0543188 - Parecer PARECER Nº 303/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006178/2018-16 REQUERENTES: EQUINOR, BARRA ENERGIA, PETROGAL e EXXONMOBIL Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Equinor, Barra Energia, Petrogal e ExxonMobil. Natureza da Operação: aquisição de participação em bloco. Setor econômico envolvido: exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Equinor Brasil Energia Ltda (“Equinor”) A Equinor (antiga Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda.) é uma sociedade de responsabilidade limitada, detida pela Equinor ASA, controladora do grupo econômico norueguês Equinor, que atua primordialmente em atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, além de desenvolver atividades relacionadas a energia eólica e combustíveis alternativos. No Brasil, o grupo atua no mercado de exploração e produção de petróleo e gás por meio da participação detida em áreas nas Bacias de Santos, Campos e Espírito Santo, bem como em projeto de energia solar no Ceará, atualmente em fase de desenvolvimento. O Grupo Equinor registrou no Brasil em 2017 faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás (“Barra Energia”) A Barra Energia é uma empresa brasileira de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás, constituída em 2010, com foco prioritário nas três mais importantes bacias marítimas brasileiras: Santos, Campos e Espírito Santo. O Grupo Barra Energia obteve faturamento no Brasil, em 2017, superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. (“ExxonMobil”) A ExxonMobil é uma sociedade de responsabilidade limitada sediada nos Estados Unidos da América, e controlada, em última instância, pela ExxonMobil Corporation, empresa multinacional norte-americana de petróleo e gás. No Brasil, a ExxonMobil está presente nos municípios de Curitiba/PR, Paulínia/SP, São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ, e desenvolve tanto atividades relacionadas ao ramo de produtos químicos e petroquímicos, quanto relacionadas a exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo, gás e derivados, bem como importação e exportação de produtos e equipamentos necessários ao desempenho dessas atividades. O Grupo ExxonMobil registrou no Brasil em 2017 faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.4. Petrogal Brasil S.A. (“Petrogal”) A Petrogal é uma empresa de nacionalidade portuguesa pertencente ao Grupo Galp, presente em 11 países:

Brasil, Angola, Cabo Verde, Espanha, Guiné-Bissau, Moçambique, Namíbia, Portugal, São Tomé e Príncipe, Suazilândia e Timor. A empresa atua no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, refinação e distribuição de produtos petrolíferos, distribuição e venda de gás natural e geração de energia elétrica. No Brasil, o grupo atua desde 1999 e, em parceria com a Petrobras, detém participação em cerca de 26 projetos e atua na operação de diversos blocos. O Grupo Galp registrou no Brasil em 2017 faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0540822) Data da notificação ou emenda 24/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 380/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2018 (0541093) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na reorganização das participações detidas pelas requerentes no Contrato de Concessão do Bloco BM-S-8, Carcará (Contrato de Concessão nº 48610.003883/2000), que compreende a exploração, o desenvolvimento e a produção de hidrocarbonetos na Bacia de Santos.

Inicialmente, trata-se da aquisição, pela Equinor, dos 10% de participação detidos pela Barra Energia no contrato de concessão do Bloco BM-S-8, por meio do acordo de cessão de participação em blocos de E&P - "FOA" (Farm Out Agreement) celebrado entre a Equinor e a Barra Energia em julho de 2018. Após o fechamento da referida aquisição, a Equinor pretende alienar 3,5% da participação adquirida para a ExxonMobil e 3% para a Petrogal, as quais foram objetos de contratos específicos. Nesse cenário, após a finalização da operação, a configuração de participação das empresas no Bloco BM-S-8 será de 40% para a Equinor, 40% para a ExxonMobil e 20% para a Petrogal, conforme esquematizado abaixo. Antes da Operação Depois da Operação Fonte: Requerentes Como efeito da operação, as empresas Equinor, ExxonMobil e Petrogal pretendem alinhar suas participações no referido bloco com as participações por elas detidas na área adjacente abrangida pelo Contrato de Partilha de Produção do Norte de Carcará. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A operação em questão representa a saída da empresa Barra Energia do consórcio que explora o Bloco BM-S-8 na Bacia de Santos, por meio da venda da totalidade de sua participação no bloco para a Equinor. Após essa aquisição, a Equinor pretende alienar 3,5% da participação adquirida para a ExxonMobil e 3% para a Petrogal, de modo que, ao final da operação, os percentuais detidos pelas três empresas que permanecerão no bloco estejam alinhados às participações por elas detidas na exploração da área adjacente de Carcará. As requerentes esclarecem que o referido bloco se encontra em fase de exploração. Há um Plano de Avaliação de Descoberta (PAD) em andamento, porém não foi ainda emitida a declaração de produção e comercialidade, nem a elaboração do Plano de Desenvolvimento (PD), tampouco houve aprovação da ANP, todas fases obrigatórias antes de um determinado campo poder iniciar a fase de produção, o que torna o bloco um ativo pré-operacional. Conforme informam as requerentes, “a Operação Proposta não gera qualquer efeito imediato no mercado, devido ao fato de o Bloco BM-S-8 ainda não estar em produção e, ..., ainda restarem muitas etapas a serem superadas, incluindo etapas que dependem fortemente de terceiros, antes que se possa conceber o início da produção nesses campos”.

O Bloco BM-S-8 já foi objeto de análise do Cade nos Atos de Concentração nº 08700.006184/2016-10 e nº 08700.005176/2017-29, referentes à cessão da participação detida pela Petrobras para a Statoil e a cessão da participação detida pela Queiroz Galvão também para a Statoil, respectivamente. Ambos os casos foram aprovados sem restrições por se considerar que operações envolvendo ativos pré-operacionais, aliado as reduzidas atuações das empresas adquirentes neste ramo, não seriam capazes de produzir impactos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural. As empresas detentoras de participação no bloco em questão, notadamente a Equinor, que num primeiro momento adquire 10% de participação no referido bloco, possuem outras atividades no segmento de extração e produção de petróleo e gás, no Brasil, razão pela qual a operação gera reforço de sobreposição horizontal nestes segmentos. Em âmbito nacional, o mercado em questão possui participação predominante da Petrobras que, segundo o Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural de agosto de 2018 [1], representa 92% do mercado de produção de petróleo e 90,5% da produção de gás enquanto concessionária e aproximadamente 72% do mercado de produção de petróleo e 69% da produção de gás natural enquanto operadora.

Observa-se que o Grupo Equinor, enquanto operadora de blocos, é a segunda empresa com maior volume de produção nacional, tendo registrado, em 2017 aproximadamente [ACESSO RESTRITO] da produção de petróleo e [ACESSO RESTRITO] do volume de gás natural, segundo dados da ANP. Já o Grupo Galp informou que a produção nos blocos nos quais detém participação geraram em 2017 pouco mais de [ACESSO RESTRITO] do total de petróleo produzido no país. O Grupo ExxonMobil não possui participação em blocos que estejam em fase de produção. Dessa forma, a participação detida pelas empresas do bloco seria baixa no mercado nacional de produção de petróleo e gás natural. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada mediante procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em http://www.anp.gov.br/images/publicacoes/boletins-anp/Boletim_Mensal-Producao_Petroleo_Gas_Natural/Boletim-Producao_agosto-2018.pdf. Consultado em 30/10/2018.