Ato de Concentração Sumário nº 08700.001575/2018-00

SEI/CADE - 0458866 - Parecer PARECER Nº 84/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001575/2018-00 REQUERENTES: General Electric Company e Sibintek LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: General Electric Company e Sibintek LLC. Natureza da operação: joint venture. Setor) econômico envolvido: atividades ligadas a aplicativos industriais de internet das coisas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. General Electric Company ("GE") A GE é uma empresa global, multinacional diversificada que oferta produtos, tecnologias e serviços. A GE é composta por várias unidades de negócios, cada uma com as suas próprias divisões. As principais unidades de negócios da GE são segmentadas do seguinte modo: GE Renewable Energy; GE Power; Baker Hughes - uma empresa GE; GE Healthcare, GE Aviation; GE Transportation; GE Capital; e GE Lighting. A entidade da GE envolvida na Operação, GE Oil & Gas Panafricana Holdings I B.V., é uma subsidiária da unidade de negócios da GE Baker Hughes - uma empresa GE ("BHGE")[1]. A BHGE é uma empresa global que oferta uma gama completa de produtos, tecnologia, serviços e soluções digitais para o segmento de petróleo e gás (“P&G”). I.2.

Sibintek LLC ("Sibintek") A Sibintek é controlada pela Rosneft Oil Company ("RN"), empresa de capital aberto registrada na Federação Russa e listada na Bolsa de Valores de Moscou e na Bolsa de Valores de Londres, com 50,00000001% das suas ações de propriedade da JSC ROSNEFTEGAZ, empresa 100% detida pelo Estado Russo (a participação direta do governo russo - via Agência Federal de Gestão de Propriedade Estatal - no quadro acionário da Rosneft é de 0,000000009%). A RN atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo cru e gás natural, e no refino e comercialização de derivados do petróleo e petroquímicos (segmento de P&G, portanto). Segundo as Requerentes, a RN é administrada de forma completamente independente com relação às demais outras empresas de P&G controladas pelo Estado Russo. Ela possuiria, portanto, poderes de gestão independentes e não formaria uma unidade econômica com as demais empresas estatais russas. A Sibintek fornece soluções de tecnologia da informação (“TI”) para a RN e outros clientes na Rússia, as quais incluem, dentre outros, sistemas de gerenciamento de cadeia de fornecimento, sistemas de infraestrutura, armazenamento e transmissão de dados, sistemas de engenharia, sistemas de exploração e produção de petróleo, soluções de economia e fornecimento de energia, e outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0451051) Data da notificação 07/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 97, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2018 (0454606) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à proposta de constituição de joint venture ("JV") entre (i) BHGE, que é controlada pela GE, e (ii) a Sibintek LLC, uma subsidiária da RN, para o desenvolvimento, implementação, marketing, licenciamento e/ou operacionalização de soluções industriais digitais (aplicativos industriais de internet das coisas - Internet of Things "IoT") baseadas na Plataforma Predix[2] da GE (doravante a "Operação"). Após o fechamento da operação, [ACESSO RESTRITO] das ações da JV recém-criada serão de propriedade da GE, e [ACESSO RESTRITO] serão de propriedade da Sibintek. A JV será controlada [ACESSO RESTRITO]: Figura 1 - Estrutura societária da JV depois da sua constituição [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (futura) Integração vertical Sim (futuras) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal:

(i) mercado de desenvolvimento e fornecimento de aplicativos industriais de internet das coisas e (ii) mercado de prestação de serviços de TI Integração vertical: (i) mercado de fornecimento de plataformas industriais de internet das coisas e (ii) mercado de exploração e fornecimento de produtos de P&G Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, esclarece-se que a Operação envolve atividades relativas à chamada Internet das Coisas (Internet of Things - "IoT"), ou seja, plataformas industriais baseadas em nuvem para conexão de máquinas industriais. Segundo definição da Wikipédia, a IoT "em poucas palavras, nada mais é que uma extensão da Internet atual, que proporciona aos objetos do dia-a-dia (quaisquer que sejam), mas com capacidade computacional e de comunicação, se conectarem à Internet. A conexão com a rede mundial de computadores viabilizará, primeiro, controlar remotamente os objetos e, segundo, permitir que os próprios objetos sejam acessados como provedores de serviços."[3]. Segundo as Requerentes, o propósito da JV é combinar a expertise do negócio de soluções digitais da GE com as atividades e experiência da RN no segmento de P&G, primordialmente para desenvolver soluções que facilitem a "transformação digital" das operações de P&G da RN.

A JV focará, assim, no desenvolvimento, implementação, marketing, licenciamento e/ou operacionalização de aplicativos industriais de IoT baseados na Plataforma Predix (um conjunto de softwares semelhante a um sistema operacional para computadores ou smartphones, que foi desenvolvido pela GE para coletar e analisar dados de máquinas industriais, como, por exemplo, turbinas eólicas), bem como em alguns serviços de TI relacionados. As Requerentes externalizam que a racionalidade econômica da Operação é o atendimento à demanda da RN pela criação e implementação de recursos industriais de IoT na Rússia, bem como a criação de um agente forte para o desenvolvimento e fornecimento de aplicativos industriais de IoT com foco predominante no mercado russo. As Requerentes identificam que os mercados afetados pela Operação são: (i) desenvolvimento e fornecimento de aplicativos industriais de IoT, (ii) prestação de serviços de TI, (iii) fornecimento de plataformas industriais de IoT e (iv) exploração e fornecimento de produtos de P&G. Argumentam que a Operação não impactará relevantemente a concorrência em qualquer mercado relevante, seja no Brasil ou no exterior, uma vez que ela consiste no estabelecimento de um projeto greenfield que atualmente não oferta produtos ou serviços em nenhum lugar do globo.

Ressalvam, contudo, que, no futuro, (i) haverá limitadas sobreposições horizontais entre as atividades da JV e as de suas controladoras no mercado de fornecimento de aplicativos industriais de IoT e no de prestação de serviços de TI; e (ii) haverá também limitadas relações verticais entre a JV e suas controladoras, visto que a GE atua no fornecimento de plataformas industriais de IoT, as quais podem ser consideradas um mercado a montante ao desenvolvimento e fornecimento de aplicativos industriais de IoT, e a RN, por sua vez, atua na exploração e fornecimento de produtos de P&G, o que pode ser visto como um mercado a jusante ao mercado de fornecimento de aplicativos industriais de IoT. As Requerentes expõem que as sobreposições horizontais e relações verticais não terão impacto relevante no Brasil, uma vez que as operações da JV, a qual ainda não se encontra em operação, repise-se, dar-se-ão primariamente na Rússia, país de atuação da RN, e seus produtos e serviços serão primariamente ofertados à RN e suas afiliadas, dentre as quais se inclui uma subsidiária brasileira, motivo pelo qual, inclusive, as Partes estão notificando a Operação no Brasil. As seguintes empresas do Grupo RN têm atividades no Brasil: (i) Rosneft BRASIL E&P LTDA ("Rosneft Brasil"), cujas atividades estão limitadas [ACESSO RESTRITO]; e (ii) Rosneft Trading, com atividades direcionadas à [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes informam que a JV, apesar de ter seu foco voltado ao atendimento das necessidades da RN, poderá também vir a atender determinados terceiros, a princípio localizados na Rússia (e não no Brasil), sendo que o único potencial cliente que a JV pode vir a ter no Brasil é a subsidiária brasileira da RN, a Rosneft Brasil. Além de evidenciarem que o Brasil é afetado muito superficialmente pela Operação, pontuam as Requerentes por fim que os market shares globais detidos pelas Partes nos mercados afetados são muito baixos ou mesmo de minimis, o que mesmo se considerando um cenário de competição mundial também seria suficiente para descartar preocupações concorrenciais. Esta SG entende, diante dos argumentos apresentados até aqui, para além do fato de a JV ser um projeto greenfield ainda em fase pré-operacional, que o mercado brasileiro não é o alvo primário da Operação, sendo afetado apenas marginalmente por ela, o que já seria suficiente para se descartar preocupações concorrenciais derivadas da Operação, visto que a RN possui atuação limitadíssima no país, por meio apenas da Rosneft Brasil, como visto acima, a qual ainda não possui expressão no segmento de P&G.

A título de completude, contudo, com a finalidade de se afastar quaisquer preocupações de natureza concorrencial para o mercado brasileiro, apresentar-se-ão, de forma resumida, os principais argumentos (os quais trarão inclusive uma melhor compreensão do atual panorama envolvendo o universo da IoT no mundo) trazidos pelas Requerentes relativos às relações potenciais de sobreposição horizontal e integração vertical decorrentes da Operação, com destaque para as baixas participações das Partes nos mercados afetados e o número expressivo de concorrentes notoriamente de peso no cenário global. Deste modo, quanto à potencial relação de sobreposição horizontal no mercado de fornecimento de aplicativos industriais de IoT, as Requerentes assinalam que não há sobreposição entre as atividades das Partes e/ou da JV, já que a JV é um empreendimento novo, e a RN (incluindo a Sibintek) não oferece nenhum aplicativo industrial de IoT. Por outro lado, embora a GE já atue nesse segmento e oferte diversos aplicativos industriais de IoT, a empresa estima uma participação de mercado global de minimis de [ACESSO RESTRITO] (ao melhor conhecimento da GE, sua participação em um hipotético mercado brasileiro de aplicativos industriais de IoT [ACESSO RESTRITO]).

Em suma, como a Operação não resultará em sobreposições horizontais entre as Partes, uma vez que apenas a GE oferta atualmente aplicativos industriais de IoT, esta SG entende que, independentemente de quaisquer definições de mercado que pudessem ser adotadas[4], a Operação não suscita preocupação concorrencial em relação a este mercado. Já quanto à futura possível relação de sobreposição horizontal no cenário de mercado de prestação de serviços de TI, as Requerentes informam, no sentido de que a Operação não afetará o nível de concentração nesse mercado, que: a JV poderá, no futuro, ofertar certos serviços de TI, como implementação, treinamento e/ou manutenção. No entanto, sendo um empreendimento novo greenfield, a JV ainda não atua nesse segmento, obviamente. Informam que a GE, a princípio, também fornece serviços de TI para suas próprias soluções digitais; todavia, as atividades da GE nesse mercado são majoritariamente restritas aos serviços acessórios iniciais de implementação de seus próprios produtos. Para a manutenção e suporte a longo prazo, a GE prefere realizar parcerias com diversos prestadores de TI globais. Sendo assim, a GE não concorreria ativamente pela prestação de serviços de TI. De qualquer forma, a GE enfrentaria concorrência intensa no mercado de serviços de TI, principalmente de grandes prestadoras especializadas de serviços de TI, como a Accenture, Deloitte, Tata Consultancy, IBM, Cap Gemini, Infosys e muitas outras;

de acordo com os números da empresa de análise HfS Research for 2016[5], as cinco maiores prestadoras globais de serviços de TI[6] em 2016 foram IBM, Accenture, HP/CSC, Fujitsu e TCS, sendo o mercado altamente fragmentado, com os demais dentre os 25 maiores players detendo participações de mercado entre 2,4% e 0,7%, respectivamente. Com base em um volume total do mercado de aproximadamente US$ 535 bilhões, e considerando que a GE não figura entre os 25 maiores players identificados pela HfS, a GE estima que sua própria participação esteja significativamente abaixo de 1%, ainda que combinada com a participação minúscula da Sibintek; ante o exposto acima, e devido à presença de muitas prestadoras de serviços de TI especializadas de grande porte nesse campo, a GE não tem ciência de nenhuma potencial segmentação do mercado de fornecimento de serviços de TI em que detenha participação relevante (igual ou superior a 10%), ainda que combinada com a participação da Sibintek. Isso também se aplicaria caso considerados, em especial, os serviços de TI prestados para indústrias específicas, uma vez que, ao menos no que tange aos aplicativos industriais de IoT, os serviços de TI não são específicos a uma indústria e uma alteração significativa de participações de mercado, mesmo na hipótese de uma segmentação muito restrita, parece-lhes improvável.

Segundo o melhor conhecimento da GE, o mesmo seria verdade caso a dimensão geográfica do mercado relevante fosse definida de modo mais restrito, uma vez que todas as grandes fornecedoras de serviços de TI mencionadas acima operam em escala global e não aparentam ter foco específico em determinados países; por fim, a Sibintek é uma empresa de software e, como tal, também presta serviços de TI[7]. Suas atividades, no entanto, são amplamente limitadas a serviços cativos para o Grupo RN e, além disso, insignificantes, especialmente fora do território russo. Assim, a Sibintek registrou menos de [8][ACESSO RESTRITO] fora da Rússia em 2017 ([ACESSO RESTRITO]. Quanto à potencial relações vertical entre o mercado de desenvolvimento e fornecimento de aplicativos industriais de IoT (a jusante) e o mercado de fornecimento de plataformas industriais de IoT (a montante), as Requerentes informam, por sua vez, também no sentido de se afastar preocupações concorrenciais com a Operação, que: a JV e a RN não atuam no fornecimento de plataformas industriais de IoT, ao passo que a GE atua no fornecimento de plataformas industriais de IoT apenas por meio da já citada Plataforma Predix; a IoT industrial como um todo é um segmento emergente, em rápido desenvolvimento e em contínua diversificação do setor industrial[9], o mesmo se aplicando ao segmento de plataformas, que conta com mais de 160 players diferentes que alegam oferecer uma "plataforma de IoT"[10].

Enquanto a GE é vista por alguns analistas da indústria como uma das líderes no fornecimento de plataformas industriais de IoT (juntamente com outros players como a IBM (Bluemix), Microsoft (Azure IoT Suite), PTC (ThingWorx), SAP (Hana) e Amazon (AWS IoT), ela enfrentaria assim uma concorrência intensa e crescente de uma serie de outros players industriais (por exemplo, a Schneider com o EcoStruxure, a ABB com o Ability, Siemens com MindSphere, Rockwell Automation com Connected Enterprise, Bosch Software Innovation com Bosch IoT Suite ou a Emerson com o Plantweb), bem como de outros players de TI e empresas digitalizadas (por exemplo, Oracle Aeris, AT&T, Ayla Networks, Cisco, Ietric Imp, Particle, relayr, Teezle, Telit e Zebra)[11]; há informações limitadas de participação de mercado/ faturamento disponíveis publicamente referentes às plataformas industriais de IoT, e os dados disponíveis ainda não convergem integralmente, situação esta que não seria definitiva, todavia, visto que plataformas atualmente não movimentam grandes valores no negócio de IoT de maneira geral[12]; a força de um player nesse segmento, portanto, dependeria mais de sua presença no mercado, que geralmente será uma combinação de base instalada de plataformas e dispersão geográfica[13], do que das receitas com sua plataforma de IoT.

Ademais, players que, diferentemente da GE, oferecem as três camadas de soluções de IoT (infraestrutura de nuvem, plataforma e aplicativos), teriam uma vantagem significativa[14]; as receitas registradas pela IBM em 2016 com soluções de IoT baseadas em nuvem, por exemplo, foram [ACESSO RESTRITO] do que o faturamento registrado pela GE com a Plataforma Predix no mesmo ano[15], sendo que, de acordo com a International Data Corporation ("IDC"), a IBM é a líder de mercado em termos de estratégia e capacidade, juntamente com PTC, GE Digital, Microsoft, e Amazon[16], e outros players "principais" incluem Ayla Networks, Bosch, Fujitsu, HP, LogMeln, Oracle e SAP; a análise de mercado da IDC para plataformas industriais de IoT é consistente com as conclusões da Forrester Research, que classificou os agentes do mercado com base em diversos fatores. A Forrester Research identificou GE, IBM, Microsoft, e PTC como “líderes”, AWS, Cisco, e SAP como “agentes fortes”, e Ayla Networks, Exosite, LogMeln, e Zebra Technologies como “adversários” em plataformas industriais de IoT; com base em suas respectivas presenças de mercado, a Forrester Research definiu AWS, a Microsoft e Cisco como os agentes mais fortes no segmento de IoT.

Essas considerações vão ao encontro de relatórios de mercado de outras empresas de pesquisa, as quais consistentemente concluíram que não há um fornecedor dominante de plataformas industriais de IoT, e que existe uma ampla gama de empresas no mercado, todas concorrendo entre si para ofertar soluções nesse segmento; diante do fato de não existirem informações de participação de mercado publicamente disponíveis, a GE, com base em sua própria inteligência de mercado, estima sua participação de mercado mundial em aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Segundo o melhor conhecimento da GE, sua participação em um hipotético mercado brasileiro de plataformas de IoT teria [ACESSO RESTRITO]. Caso o mercado fosse definido de forma mais ampla, ou seja, como sendo o mercado global de software de infraestrutura, a participação de mercado mundial da GE seria [ACESSO RESTRITO]. Segundo o melhor conhecimento da GE, sua participação em um hipotético mercado brasileiro de software de infraestrutura teria [ACESSO RESTRITO]. por fim, a GE entende que a Operação não impacta o fornecimento de plataformas industriais de IoT, independentemente de como a dimensão produto do mercado relevante seja definida, porque, além dos argumentos já expostos, a GE concorre com um número elevado e continuamente crescente de fornecedores de plataformas industriais de IoT.

Ademais, o Acordo de Acionistas não estabelece qualquer forma de exclusividade, garantindo liberdade à RN para fazer uso de outras plataformas industriais de IoT, ao mesmo tempo que a GE continuará livre para ofertar sua plataforma Predix a outros players industriais, garantidos todos os seus os incentivos para tanto. Quanto à potencial relação vertical entre o mercado de desenvolvimento e fornecimento de aplicativos industriais de IoT (a montante) e o mercado de exploração e fornecimento de produtos de P&G (a jusante), por fim, as Requerentes esclarecem que a JV e a GE não atuam na exploração e fornecimento de produtos de P&G no mundo (incluindo o Brasil). Ademais, a RN, que opera na indústria de P&G, estima suas participações de mercado globais em cada um dos mercados descritos acima como sendo de minimis – inferiores a [ACESSO RESTRITO], e sua participação de mercado no Brasil em menos de [ACESSO RESTRITO][17]. Informam também que a RN não comercializa esses produtos no Brasil, e estima sua participação global nesses mercados em menos de [ACESSO RESTRITO][18].

Considerando a limitada participação de mercado da RN, mundialmente e no Brasil, (i) na exploração de P&G, (ii) na produção e comercialização de petróleo cru, e (iii) na produção e comercialização de gás natural, bem como o fato de que a JV é uma entrante no mercado de aplicativos industriais de IoT que não detém qualquer poder de mercado, é possível concluir que a Operação não resulta em preocupações concorrenciais também em relação a esta integração vertical no Brasil. Diante do exposto, principalmente pelos fatos (i) de a Operação possuir a Rússia como locus primário de atuação da JV, (ii) de mesmo no cenário internacional a presença da GE como desenvolvedora de tecnologias relacionadas à IoT não ser de elevada expressão frente a outros concorrentes de peso, como visto acima, e (iii) de o Brasil apenas poder vir a ser afetado no futuro apenas por meio da Rosneft Brasil, subsidiária brasileira da RN, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________ [1] - As Requerentes informam que a GE fundiu seu negócio de P&G com a Baker Hughes Incorporated em operação fechada em 3 de julho de 2017, aprovada pelo CADE em 23 de março de 2017 (Ato de Concentração nº 08700.001005/2017-21). [2] - Vide Predix White Paper, disponível em:

https://d154rjc49kgakj.cloudfront.net/GE_Predix_Architecture_and_Services-20161128.pdf. [3] - Vide https://pt.wikipedia.org/wiki/Internet_das_coisas. Acesso em 19/03/18. [4] - Para fins de completude, a GE informa que aplicativos industriais de IoT geralmente não são projetados especificamente para um segmento específico e/ou podem ser adaptados para uso em outras indústrias. A título de exemplo, a GE atualmente oferece sete aplicativos que são adequados para o setor de P&G. Contudo, nenhum deles foi especificamente projetado para o setor de P&G. Mesmo o aplicativo "Cyber Security for Oil & Gas" poderia ser adaptado para proteção de usuários em outras indústrias contra ataques cibernéticos. As Requerentes afirmam ser muito difícil determinar qual a porção do faturamento registrado com aplicativos industriais de IoT é proveniente de clientes de P&G. O mesmo se aplicaria a aplicativos industriais de IoT para uma determinada plataforma. Conforme discutido acima, desenvolvedores de aplicativos podem mudar as plataformas nas quais os seus aplicativos inicialmente operam. Uma potencial participação maior de aplicativos baseados em uma única plataforma não confere, portanto, poder de mercado para um respectivo desenvolvedor/fornecedor de aplicativos. [5] - Vida tabela disponível em https://www.horsesforsources.com/2016-high-value-it-services-top25.

[6] - A definição da HfS Research de serviços de TI está de acordo com a definição proposta por Gartner, incluindo serviços de consultoria, implementação, terceirização de TI (ITO) e terceirização de processos de negócios (BPO). [7] - Para fins de completude, a RN também detém 50% na OOO «ЦИТ», uma empresa russa ativa no fornecimento de serviços de TI. A OOO «ЦИТ», entretanto, atua somente na Rússia com vendas para terceiros inferiores a [ACESSO RESTRITO], tanto em 2016 quanto em 2017. [8] - Baseado na taxa média de câmbio: € 1,00 = R$ 3.9672, de 29 de dezembro de 2017. Fonte: Banco Central do Brasil. [9] - Relatório disponível em: https://www.forbes.com/sites/louiscolumbus/2016/02/28/gartners-top-10-internet-of-thingstechnologies- for-2017-2018/#5381138b3330. Vide também: https://www.i-scoop.eu/internet-of-thingsguide/#Internet_of_Things_platforms:_. [10] - Vide nota 9. [11] - Vide resumo disponível publicamente em https://www.gartner.com/doc/3380746?srcId=1-7389946276. [12] - Fonte: pesquisas de mercado próprias da GE, com base em informações de diferentes firmas de pesquisa, como a Boston Consulting Group ("BCG'). [13] - Vide Forrester Research. [14] - Disponível em: https://www.forbes.com/sites/bobevans1/2017/11/07/the-top-5-cloud-computing-vendors-1-microsoft-2-amazon-3-ibm-4-salesforce-5-sap/#5cfc260f6f2e. [15] - Dados de faturamento da IBM para o ano fiscal de 2016 estão disponíveis em: https://www.ibm.com/blogs/cloudcomputing/2017/01/ibm-cloud-revenue-2016/.

[16] - Fonte: “IDC MarketScape : Worldwide IoT Platforms (Software Vendors) 2017 Vendor Assessment”, p. 9. [17] - Essas estimativas de participação de mercado são baseadas [ACESSO RESTRITO]. [18] - Essas estimativas de participação de mercado são baseadas no total de produção de petróleo e gás natural apresentado na [ACESSO RESTRITO].