Ato de Concentração Sumário nº 08700.006321/2018-70

SEI/CADE - 0546899 - Parecer PARECER Nº 310/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006321/2018-14 INTERESSADO: ANADARKO EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL LTDA., BP ENERGY DO BRASIL LTDA., TOTAL E&P ENERGIA LTDA. e IBV BRASIL PETRÓLEO LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda.; BP Energy do Brasil Ltda.; Total E&P Energia Ltda. e IBV Brasil Petróleo Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação em bloco. Setor econômico envolvido: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda. ("AEPL") A AEPL é uma empresa do Grupo Anadarko, de nacionalidade americana, que atua na exploração e produção de petróleo e gás natural, e atualmente é operadora dos Blocos BM-C-30 e BM-C-32. O Grupo AEPL não registrou faturamento no Brasil em 2017. I.2. BP Energy do Brasil Ltda. ("BP") A BP é uma empresa do Grupo BP, de nacionalidade britânica, que atua na exploração e produção de petróleo e gás e possui um portfólio diversificado, com 21 concessões em mar, distribuídas por cinco diferentes bacias brasileiras. O Grupo BP registrou no Brasil em 2017 faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. Total E&P Energia Ltda.

("TOTAL") A TOTAL pertence ao Grupo Total, uma empresa de energia de nacionalidade francesa, que atua em diversos setores da indústria de petróleo e gás natural, e também nos setores de geração de energia a energia renovável, presente em mais de 130 países ao redor do mundo. O Grupo Total registrou no Brasil em 2017 faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.4. IBV Brasil Petróleo Ltda. ("IBV") A IBV é uma joint-venture que tem como sócias-quotistas a BPRL Ventures B.V. e a Videocon Energy Brazil Limited, que por sua vez são subsidiárias de dois conglomerados indianos: a empresa estatal de petróleo, Bharat Petroleum Corporation Limited, e o grupo empresarial Videocon Industries Limited. A IBV participa como investidora em quatro contratos de concessão no Brasil, juntamente com outras empresas. O Grupo IBV não registrou faturamento no Brasil em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0543713) Data da notificação ou emenda 01/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 398, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2018 (0545981) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela BP, TOTAL e IBV, de 10,714%, 8,572% e 10,714%, respectivamente, dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa de 30% originariamente detida pela AEPL, operadora do bloco Bloco BM-C-30, localizado na Bacia de Campos, visando à exploração, ao desenvolvimento e à produção de hidrocarbonetos no referido bloco. A BP, TOTAL e IBV detêm, atualmente, 25%, 20% e 25% de participação, respectivamente, desse Bloco. Os cenários atual e pós-operação encontram-se esquematizados abaixo: Antes da Operação Depois da Operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A operação em questão representa a saída da empresa AEPL do consórcio que explora o Bloco BM-C-30 na Bacia de Campos, por meio da aquisição, pela BP, TOTAL e IBV, de 10,714%, 8,572% e 10,714%, respectivamente, dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa de 30% originariamente detida pela AEPL no contrato de concessão que explora o bloco, não resultando a operação em qualquer alteração no capital social ou impacto nas atividades exercidas pelas empresas.

As Partes esclarecem que o Bloco BM-C-30 encontra-se em fase de exploração, não tendo sido ainda declarada sua comercialidade, o que significa que a atividade ainda está exposta ao risco exploratório e à verificação da existência de jazidas economicamente viáveis. Conforme jurisprudência deste Conselho [1], blocos nas fases de exploração e desenvolvimento não são capazes de produzir impactos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural. Sendo assim, considera-se que as operações envolvendo ativos pré-operacionais são incapazes de alterar o cenário competitivo. Verifica-se, também, que nenhuma das empresas requerentes possui, no momento, ativos em produção no Brasil. Ademais, ainda que a exploração do bloco venha a obter sucesso e comece a produzir petróleo e gás natural, tal cenário não gera preocupação do ponto de vista concorrencial, uma vez constatada a baixa presença da BP, TOTAL e IBV no mercado brasileiro. Por tais motivos, também ficam afastadas as hipóteses de sobreposições horizontais ou verticais decorrentes da operação. A possibilidade de sobreposição entre BP, TOTAL e IBV, e o Bloco BM-C-30, nesse caso, é apenas potencial, considerando que tais grupos econômicos possuem participação em outros blocos que ainda não se encontram em fase operacional. Conclui-se, portanto, que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada mediante procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há.

VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________________________ [1] Vide Atos de Concentração nºs. 08700.006184/2016-10 (Petrobrás e Statoil); 08700.005176/2017-29 (Queiroz Galvão e Statoil); 08700.010416/2014-64 (BP Energy,GDF Suez S/A e Petróleo Brasileiro S/A); 08700.001504/2017-18 (Total E&P do Brasil Ltda.e Petróleo Brasileiro S/A), 08700.008108/2016-31 ((BP, Total E&P e Petróleo Brasileiro), entre outros.